证券时报多媒体数字报

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-056

  中国铝业股份有限公司

  董事辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国铝业股份有限公司（“本公司”）谨此宣布，马时亨先生因其他工作安排，于2015年11月13日向董事会提交辞呈，辞去本公司独立非执行董事及董事会专门委员会的相关职务，根据本公司章程规定，该辞呈将自接替马先生职务的新任独立非执行董事获委任后生效。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司

  董事会

  2015年11月13日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-057

  中国铝业股份有限公司

  监事辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国铝业股份有限公司（“本公司”）监事会于2015年11月13日收到公司现任监事张占魁先生提交的书面辞呈。张占魁先生因工作需要，申请辞去本公司监事职务，该辞呈即日生效。

  张先生已确认与本公司监事会并无不同意见，而就其辞职一事，亦无任何需要通知本公司股东的事项。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司

  董事会

  2015年11月13日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-058

  中国铝业股份有限公司

  关于高级管理人员变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司董事会于近日收到谢尉志先生的书面辞呈，谢尉志先生因工作需要，提请辞去本公司副总裁、财务总监职务。

  根据工作需要，公司聘任张占魁先生为公司财务总监。

  以上高级管理人员变更已经公司于2015年11月13日召开的第五届董事会第二十三次会议批准，即日生效。

  公司独立董事对上述解聘及聘任高级管理人员事项发表了独立意见，认为：上述高级管理人员解聘及聘任程序符合《公司法》和本公司《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；经过对张占魁先生简历的审查，认为张占魁先生具有担保公司财务总监的专业知识、技能和资格。

  张占魁先生简历附后。

  特此公告。

  备查文件：中国铝业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

  中国铝业股份有限公司

  董事会

  2015年11月13日

  张占魁先生简历

  张占魁，57岁，经济管理研究生，高级会计师，在企业财务会计、资金管理及审计方面拥有丰富经验。张先生曾先后担任中国有色金属设计研究总院财务处处长、审计处处长，北京恩菲科技产业集团副总经理，中国铜铅锌集团公司财务部会计处处长、财务部副主任及本公司上市办公司资产财务负责人、财务部资金处处长，本公司财务部综合处经理，中国铝业公司财务部副主任、主任。张先生自二零零六年起任本公司监事，于二零一五年十一月十三日辞任。

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-059

  中国铝业股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2015年11月13日在北京市海淀区西直门北大街62号公司总部会议室召开。会议应到董事9人，现场到会董事7人，有效投票人数9人。刘才明先生和马时亨先生因事无法出席本次会议，刘才明先生已书面委托葛红林先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行投票；马时亨先生已书面委托陈丽洁女士代为出席会议，并按其已表示的意愿进行投票。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长葛红林先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议审议并一致通过了下述议案：

  一、审议通过了关于提名李大壮先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人的议案

  董事会同意提名李大壮先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人。

  公司全体独立董事认为，李大壮先生具备履行独立董事职责的任职资格和条件；李大壮先生的提名程序符合《公司法》和本公司《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  董事会同意将上述独立非执行董事候选人提交公司2015年第二次临时股东大会履行选举程序。

  议案表决情况：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议批准了关于解聘谢尉志先生公司副总裁、财务总监职务的议案

  董事会批准解聘谢尉志先生公司副总裁、财务总监职务。

  公司全体独立董事认为，对谢尉志先生的解聘程序符合《公司法》和本公司《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议批准了关于聘任张占魁先生为公司财务总监的议案

  董事会批准聘任张占魁先生为公司财务总监。

  公司全体独立董事认为，张占魁先生具备担任公司财务总监的任职资格和条件，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会及交易所的任何处罚和惩戒；对张占魁先生的聘任程序符合《公司法》和本公司《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议批准了关于公司拟将贵州分公司电解铝厂区房屋建筑物、构筑物等资产进行处置的议案

  董事会批准对贵州分公司电解铝厂区房屋建筑物、构筑物等资产进行处置。详情请参见公司另行披露的《中国铝业股份有限公司关于处置贵州分公司部分资产的公告》。

  董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述资产处置相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了关于公司及所属子公司拟以部分城市房屋资产及现金向中铝置业发展有限公司增资的议案

  董事会同意公司及下属子公司中铝国际贸易有限公司、上海中铝凯林铝业有限公司分别以部分城市房屋资产及现金向中铝置业发展有限公司增资。增资完成后，公司（含下属子公司）共获得中铝置业发展有限公司24.12%的股权。详情请参见公司另行发布的《中国铝业股份有限公司关于向中铝置业发展有限公司增资的公告》

  由于中铝置业发展有限公司现为公司控股股东中国铝业公司的下属子公司，上述交易构成关联交易。

  公司全体独立董事认为，上述关联交易有助于公司盘活资产，提高资产使用效率，有利于公司转型升级和结构调整，符合公司发展战略和整体利益；该关联交易属于公司按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。

  董事会同意将上述事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。同时，建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述增资相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事葛红林先生、罗建川先生、刘才明先生回避表决。

  六、审议通过了关于公司拟转让中国铝业香港有限公司房屋资产的议案

  董事会同意将中国铝业香港有限公司位于香港远东金融中心45层的写字楼房产协议转让给中铝海外控股有限公司或其全资子公司Chinalco Assets Holdings Limited。详情请参见公司另行发布的《中国铝业股份有限公司关于转让中国铝业香港有限公司房屋资产的公告》。

  由于中铝海外控股有限公司或其全资子公司Chinalco Assets Holdings Limited为公司控股股东中国铝业公司的下属公司，上述交易构成关联交易。

  公司全体独立董事认为，上述关联交易有助于公司盘活资产，提高资产使用效率；该关联交易属于公司按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。

  董事会同意将上述资产转让事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。同时，建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述资产转让事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事葛红林先生、罗建川先生、刘才明先生回避表决。

  七、审议通过了关于公司拟以所持农银汇理基金有限公司股权及现金向中铝资本控股有限公司增资的议案

  董事会同意公司以所持有的农银汇理基金有限公司的股权及现金向中铝资本控股有限公司增资。出资完成后，按照中铝资本控股经评估后的净资产价值确定公司具体持股比例。详情请参见公司另行发布的《中国铝业股份有限公司关于向中铝资本控股有限公司增资的公告》。

  由于中铝资本控股有限公司为公司控股股东中国铝业公司的全资子公司，上述交易构成关联交易。

  公司全体独立董事认为，上述关联交易有利于公司转型升级和结构调整，符合公司发展战略及整体利益；该关联交易属于公司按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。

  董事会同意将上述向中铝资本控股有限公司增资事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。同时，建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述出资事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  议案表决情况：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事葛红林先生、罗建川先生、刘才明先生回避表决。

  八、审议通过了关于公司拟转让中铝南海合金有限公司全部股权的议案

  董事会同意公司公开挂牌转让所持有的中铝南海合金有限公司100%股权，详情请参见公司另行发布的《中国铝业股份有限公司关于转让中铝南海合金有限公司全部股权的公告》。

  公司获悉中国铝业公司或其所属企业有意参与竞买，若竞买成功，上述股权转让事项将构成关联交易。

  公司全体独立董事认为，上述股权转让事项有助于公司盘活资产，提高资产使用效率；该交易属于公司按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益。

  董事会同意将上述转让南海合金股权事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。同时，建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述股权转让事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  议案表决情况：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事葛红林先生、罗建川先生、刘才明先生回避表决。

  九、审议批准了关于公司拟调整2015年度资本性支出计划的议案

  董事会批准公司调整2015年度资本性支出计划。

  在调整后的资本性支出计划额度内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施。

  议案表决情况：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了关于增加公司2015年度持续关联交易额度的议案

  董事会同意公司调整及新增公司与中国铝业公司2015年度持续关联交易额度，具体如下：

  1.将公司与中国铝业公司在“收入—产品互供（含水电气等）”项下2015年度持续关联交易上限额度由人民币80亿元调增至人民币100亿元。

  2.增加公司与中国铝业公司在“收入—提供劳务（含工程等）”项下于2015年度持续关联交易上限额度为人民币0.8亿元。

  上述关联交易详情请参见公司另行发布的《中国铝业股份有限公司关于增加持续关联交易额度的公告》。

  公司全体独立董事认为，上述关联交易属于公司日常及一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益。董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。

  董事会同意将上述第1项关于调整公司与中国铝业公司在“收入—产品互供（含水电气等）”项下持续关联交易上限额度的事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议、批准。同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体落实处理与上述关联交易相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  董事会同意由公司独立董事马时亨先生、陈丽洁女士和胡式海先生组成独立董事委员会，就上述提交股东大会的关联交易事项向公司独立股东提出建议。

  董事会同意聘请广发融资(香港)有限公司作为独立财务顾问就上述提交股东大会的关联交易事项提出独立财务顾问意见。

  议案表决情况：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事葛红林先生、罗建川先生和刘才明先生回避表决。

  十一、审议通过了关于公司拟调整与中铝融资租赁有限公司融资租赁上限额度的议案

  董事会同意公司与中铝融资租赁有限公司签订新的《融资租赁合作框架协议》，协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。在协议有效期内，公司在中铝融资租赁有限公司的融资租赁余额（含租赁本金、利息、手续费等）最高上限为人民币100亿元。新协议签订后，公司与中铝融资租赁有限公司于2015年8月27日签订的有效期至2016年12月31日的《融资租赁合作框架协议》将予作废。

  上述有关融资租赁详情请参见公司另行发布的《中国铝业股份有限公司关于调整融资租赁上限额度的公告》

  由于中铝融资租赁有限公司为公司控股股东中国铝业公司的全资子公司，上述交易构成关联交易。

  公司全体独立董事认为，上述融资租赁交易有助于公司盘活资产，提高资产使用效率，改善负债结构；该交易属于公司按正常商业条款而进行的交易，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益。董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。

  董事会同意将上述关联交易事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议、批准。同时，在上述关联交易上限额度内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责落实与上述关联交易相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  董事会同意由公司独立董事马时亨先生、陈丽洁女士和胡式海先生组成独立董事委员会，就上述关联交易事项向公司独立股东提出建议。

  董事会同意聘请?广发融资(香港)有限公司作为独立财务顾问就上述关联交易事项提出独立财务顾问意见。

  议案表决情况：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事葛红林先生、罗建川先生和刘才明先生回避表决。

  十二、审议批准了关于公司拟为中铝中州铝业有限公司提供贷款担保的议案

  董事会批准公司为下属全资子公司中铝中州铝业有限公司提供贷款担保，担保金额人民币3亿元，担保期限三年。

  上述有关担保事项详情请参见公司另行发布的《中国铝业股份有限公司关于为中铝中州铝业有限公司提供贷款担保的公告》

  在上述贷款担保额度和国家政策允许的范围内，建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责处理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司全体独立董事认为，被担保人为公司全资子公司，可有效防范和控制担保风险，不会损害公司及股东利益；上述担保事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  议案表决情况：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了关于公司拟非公开发行公司债券的议案

  董事会认可公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格，并同意公司本次非公开发行公司债券的方案。同时，董事会建议股东大会授权公司管理层全权处理与本次非公开发行公司债券相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  上述本次非公开发行公司债券的具体事宜请参见公司另行发布的《中国铝业股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》。

  董事会同意将上述公司非公开发行公司债券事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议、批准。

  议案表决情况：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了关于公司拟变更美国会计师事务所的议案

  董事会同意公司将2015年度之美国20-F整合报告审计的会计师事务所由“安永会计师事务所”变更为“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）”。“安永会计师事务所”仍为公司之香港会计师事务所。两家会计师事务所的聘期不变。

  上述变更会计师事务所的具体事宜请参见公司另行发布的《中国铝业股份有限公司关于变更美国会计师事务所的公告》。

  董事会同意将上述变更会计师事务所的事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事会审核委员会根据本次会计师事务所的变更调整上述会计师事务所的酬金。

  公司全体独立董事认为：此次变更会计师事务所是基于安永内部项目管理原因，公司与其并无任何意见分歧或尚未解决之事项。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师事务所，能够客观、公允地发表审计意见。

  议案表决情况：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议批准了关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案

  董事会批准公司于2015年12月29日（周二）下午2:00在公司总部办公楼会议室召开公司2015年第二次临时股东大会，并授权董事会秘书具体负责与召开本次临时股东大会相关的一切事宜。

  提交本次临时股东大会审议的议题如下：

  1. 选举李大壮先生为公司第五届董事会独立非执行董事

  2. 关于公司及所属子公司拟以部分城市房屋资产及现金向中铝置业发展有限公司增资的议案

  3. 关于公司拟转让中国铝业香港有限公司房屋资产的议案

  4. 关于公司拟以所持农银汇理基金有限公司股权及现金向中铝资本控股有限公司增资的议案

  5. 关于公司拟转让中铝南海合金有限公司全部股权的议案

  6. 关于增加公司2015年度持续关联交易额度的议案

  7. 关于公司拟调整与中铝融资租赁有限公司融资租赁上限额度的议案

  8. 关于公司拟变更美国会计师事务所的议案

  9. 关于公司拟非公开发行公司债券的议案

  10. 关于修订公司章程的议案（经第五届董事会第二十一次会议审议批准）

  议案表决情况：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  备查文件：1.中国铝业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

  2.独立董事的独立意见

  3.独立董事提名人声明

  4.独立董事候选人声明

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临2015- 060

  中国铝业股份有限公司

  关于公司拟处置贵州分公司部分资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1．因中国铝业股份有限公司贵州分公司电解铝厂区占用的贵州铝厂土地交由当地国土资源管理部门收储，贵州分公司将该地面的房屋建筑物、构筑物等资产处置给当地国土资源管理部门。

  2.本次交易已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

  一、释义

  除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

  ■

  二、交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  本公司拟将贵州分公司位于电解铝厂区的房屋建筑物、构筑物等资产处置给贵阳市土地矿产资源储备中心。

  （二）履行程序的情况

  1、2015年11月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，对《关于公司拟处置贵州分公司部分资产的议案》进行了审议，全体与会董事同意该议案。

  2、本次资产处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  三、交易对方的基本情况

  贵阳市土地矿产资源储备中心成立于2011年6月15日，为贵阳市直属全额拨款事业单位，承担贵阳市城市规划区域内在土地收购、储备、流转、土地一级开发管理、经营及矿产资源储备工作；为政府投融资平台，具体承担土地、矿产资源在市场运作、开发整理和投融资工作。

  四、本次交易的主要内容

  ■

  五、本次交易对公司的影响

  本次交易既符合本公司整体战略布局，交易完成后可增加公司现金流，降低资产负债率，确保公司良性健康发展。

  七、备查文件

  1、 公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、 《关于白云区电解铝片区土地收储合作协议》。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司

  董事会

  2015年11月13日

  证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临2015- 061

  中国铝业股份有限公司

  关于公司向中铝资本控股有限公司

  增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本公司拟将所持有的农银汇理基金有限公司15%股权和人民币1.5亿元现金向中铝资本控股有限公司增资。

  一、释义

  除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

  ■

  二、本次交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  根据中铝公司整合集团内金融资源、打造集团金融板块的部署，以及本公司战略布局，按照本公司转型升级、结构调整的安排，本公司拟将所持有的农银汇理15%股权和人民币1.5亿元现金向中铝资本控股增资，获取中铝资本控股17.7%股权。

  （二）履行程序的情况

  1、2015年11月13日，本公司第五届董事会第二十三次会议对《关于公司拟以所持农银汇理基金有限公司股权及部分现金向中铝资本控股有限公司注资的议案》进行了审议，同意公司将农银汇理15%股权和人民币1.5亿元现金向中铝资本控股增资。关联董事葛红林、罗建川、刘才明回避表决，其余董事审议通过本议案。

  2、中铝资本控股系中铝公司全资子公司，本次增资构成关联交易。本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。

  3、本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  三、农银汇理的基本情况

  农银汇理是由中国农业银行、法国东方汇理资产管理公司及本公司于2008年3月18日共同发起设立的有限责任公司，其中，中国农业银行持股比例51.67%，为控股股东；法国东方汇理资产管理公司持股33.33%；本公司持股15%。

  截止2015年9月末，农银汇理资产总额人民币5.97亿元，负债总额人民币1.24亿元，净资产人民币4.73亿元。

  四、中铝资本控股的基本情况

  中铝资本控股是中铝公司依法设立的具有独立法人资格的全资子公司，于2015年5月成立，注册资本人民币20亿元，是中铝金融产业投资、管理、监督和服务的平台。

  截止2015年9月末，中铝资本控股资产总额人民币6.01亿元，负债总额人民币1.91万元，净资产人民币6.01亿元。

  五、增资协议主要内容

  增资协议的主要内容如下：

  ■

  六、本次交易对公司的影响

  中铝资本控股正在积极拓展金融业务，中铝公司下属各板块的金融资产也计划转至中铝资本控股。中铝资本控股作为中铝公司金融板块的平台公司已初具规模，未来发展可期。公司投资中铝资本控股，符合公司转型升级、结构调整的战略部署，利用中铝资本控股整合及发展公司相关金融业务，规范管理，防范风险，同时也可盘活存量资产，体现存量资产价值。

  七、独立董事的独立意见

  本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，独立董事认为：

  本次交易有利于公司盘活资产，提高资产使用效率，改善负债结构，有利于公司转型升级和结构调整，符合公司发展战略及整体利益；本次关联交易均属于公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益。

  八、备查文件

  1、 公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、 独立董事意见。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司

  董事会

  2015年11月13日

  证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临2015-062

  中国铝业股份有限公司

  关于公司拟转让中铝南海合金有限公司

  全部股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本公司及下属公司中铝国贸拟公开挂牌转让所持有的中铝南海合金有限公司100%股权。公司目前获悉中铝公司或其所属企业有意参与竞买。若竞买成功，上述股权转让事项将构成关联交易。

  一、释义

  除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：

  ■

  二、本次交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  本公司及下属子公司中铝国贸将所持南海合金100%的股权以不低于评估后净资产价值人民币21,071.81万元（以正式评估报告金额为准）的价格进行公开挂牌转让，其中本公司持有南海合金60%股权，中铝国贸持有南海合金40%股权。

  （二）履行程序的情况

  1、2015年11月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，对《关于公司拟转让中铝南海合金有限公司全部股权的议案》进行了审议，关联董事葛红林、罗建川、刘才明回避表决，其余董事审议并通过本议案。

  2、本次交易需要提交公司股东大会审议批准。

  3、本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  三、中铝公司的基本情况

  中铝公司或其所属企业若参与此次股权竞买，则本次股权转让行为构成关联交易。中铝公司的基本情况为：中铝公司是本公司的控股股东，为本公司的关联法人。中铝公司系由国家单独出资组建的国有独资公司，于 2001年2 月依法注册成立，法定代表人为葛红林；注册资本人民币 2230105.1万元；注册地点为北京市海淀区西直门北大街62 号。主要经营范围包括：铝土矿开采；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。截至2014年12月31日，中铝公司的总资产人民币4864.49亿元、净资产人民币555.94亿元、主营业务收入人民币2800.08亿元。

  四、南海合金的基本情况

  南海合金成立于2007年06月25日，由本公司独资设立，注册资本为人民币18400万元。2014年6月1日，本公司将南海合金40%股权增资给中铝国贸，本次中铝国贸将与本公司一并将所持南海合金100%股权挂牌出售。

  南海合金主要经营范围：有色金属加工及贸易：有色金属矿产品、材料及其合金（包括中间合金、变形合金、铸造合金、压铸合金等），有色金属铸件（铸棒、铸块、扁锭、压铸件、浇铸件、砂铸件等），有色金属加工材（包括管、棒、型、板、带、箔等）；高科技开发、技术咨询、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2015年9月30日，南海合金经审计的资产总额人民币24,756.11万元，负债总额人民币14,415.88万元，净资产人民币10,340.23万元。

  四、股权转让协议的主要内容

  本次交易协议将在产权交易所挂牌成交后与受让方正式签署，本公司将在正式签署交易文件后依法披露。

  五、本次交易对公司的影响

  本次交易既符合本公司战略布局，更有利于做强、做优、做精铝产业主业，盘活公司闲置资产。

  六、独立董事的独立意见

  本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，独立董事认为：

  该等交易有利于公司盘活资产，提高资产使用效率，改善负债结构，有利于公司转型升级和结构调整，符合公司发展战略及整体利益；该等关联交易均属于公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益。

  七、备查文件

  1. 公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2. 独立董事的独立意见。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司

  董事会

  2015年11月13日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015- 063

  中国铝业股份有限公司

  关于增加持续关联交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1．本公司拟调整与中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）在“收入—产品互供（含水电气等）”项下2015年度的关联交易上限额度，将该项关联交易上限额度从人民币80亿元增加至人民币100亿元；本公司拟修订与中铝公司在“收入—提供劳务（含工程等）”项下2015年度持续关联交易的上限额度至人民币0.8亿元。

  2．由于中铝公司是本公司控股股东，为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司与中铝公司之间的交易构成关联交易。

  3．本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事葛红林、罗建川、刘才明回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  4．关于调整本公司与中铝公司在“收入—产品互供（含水电气等）”项下持续关联交易上限额度的事项还需要提交公司股东大会审议、批准。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  将本公司与中铝公司在“收入—产品互供（含水电气等）”项下2015年度的关联交易上限额度从人民币80亿元增加至人民币100亿元；修订本公司与中铝公司在“收入—提供劳务（含工程等）”项下2015年度持续关联交易的上限额度至人民币0.8亿元。

  （二）履行程序的情况

  1、2015年11月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，对《关于增加公司2015年度持续关联交易额度的议案》进行了审议，关联董事葛红林、罗建川、刘才明回避表决，其余董事审议通过本议案。

  2、本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关于调整本公司与中铝公司在“收入—产品互供（含水电气等）”项下持续关联交易上限额度的事项需要提交公司股东大会审议、批准。

  二、关联方介绍

  中铝公司是本公司的控股股东，为本公司的关联法人。中铝公司系由国家单独出资组建的国有独资公司，于 2001年2 月依法注册成立，法定代表人为葛红林；注册资本人民币 2230105.1万元；注册地点为北京市海淀区西直门北大街62 号。主要经营范围包括：铝土矿开采；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。截至2014年12月31日，中铝公司的总资产为人民币4864.49亿元、净资产为人民币555.94亿元、主营业务收入2800.08亿元。

  三、本次交易的主要内容

  关于调整及新增关联交易额度的情况说明：

  1、因本公司于2013年将铝加工企业股权整体转让给中铝公司，转让后，公司下属分子公司与该等铝加工企业的交易构成关联交易。2015年，公司下属兰州分公司、贵州分公司、青海分公司、连城分公司及中铝国际贸易有限公司分别向中铝公司下属中铝瑞闽铝板带有限公司、中铝西南铝冷链扎板带有限公司、华西铝业有限责任公司等企业销售电解铝产品，预计全年交易额为人民币20亿元，原交易上限额度无法满足现有需要，因此，公司拟将该项关联交易上限额度从人民币80亿元增加至人民币100亿元。

  2、根据业务需要，公司下属河南中州铝建设有限公司、中铝万成建设有限公司需分别向中国铝业公司下属中州铝厂、山东铝业公司等企业提供劳务（含工程），预计2015年度交易额为人民币0.8亿元。公司拟修订与中国铝业公司在“收入—提供劳务（含工程等）”项下持续关联交易，2015年，该项持续关联交易上限额度至人民币0.8亿元。

  四、独立董事的独立意见

  本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，独立董事认为：本次交易有利于公司扩大产品销售份额，提高市场占有率，符合公司发展战略及整体利益；本次关联交易均属于公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益。

  五、备查文件

  1．公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2．独立董事的独立意见；

  3．中铝公司营业执照复印件。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-064

  中国铝业股份有限公司

  关于调整融资租赁上限额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、本公司拟调整与中铝融资租赁有限公司的融资租赁上限额度。

  2、本次交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事葛红林、罗建川、刘才明回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  3、本次交易需提交公司股东大会审议决议。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  本公司与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁”）于2015年8月27日签署了有效期至2016年12月31日的《融资租赁合作框架协议》，约定由中铝租赁向本公司提供融资租赁-售后回租服务。鉴于该协议中约定的融资租赁上限额度现已无法满足公司融资需求，本公司拟与中铝租赁签订新协议以取代前述融资租赁合作框架协议，新协议的有效期从2016年1月1日起至2018年12月31日止。在新协议有效期内，公司在中铝租赁的融资租赁余额（含租赁本金、利息、手续费等）最高上限为100亿元人民币。

  （二）履行程序的情况

  1、2015年11月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，对《关于公司拟调整与中铝融资租赁有限公司融资租赁上限额度的议案》进行了审议，关联董事葛红林、罗建川、刘才明回避表决，其余董事审议通过本议案。

  2、中铝租赁系本公司控股股东中国铝业公司的下属子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中铝租赁属于受同一法人控制的关联方，本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  4、本次关联交易需提交本公司股东大会审议决议。

  二、中铝租赁的基本情况

  中铝租赁系经天津东疆保税港区管理委员会备案，由中铝资本控股有限公司、中铝海外控股有限公司共同出资设立的融资租赁公司，于2015年5月依法注册成立，法定代表人为蔡安辉；注册资本人民币80000万人民币；注册地点为天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-351）。中铝租赁主要经营范围包括：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

  三、本次交易对上市公司的影响

  有利于盘活固定资产，改善负债结构，缓解部分企业现金流紧张状况。

  四、独立董事的独立意见

  本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，独立董事认为：

  本次交易有利于公司盘活资产，提高资产使用效率，改善负债结构，有利于公司转型升级和结构调整，符合公司发展战略及整体利益；本次关联交易均属于公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益。

  五、备查文件

  1．本公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2．独立董事的独立意见。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-065

  中国铝业股份有限公司

  关于为中铝中州铝业有限公司

  提供贷款担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1．本公司所属全资子公司中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）拟向中国建设银行焦作分行申请三年期项目贷款3亿元人民币，公司拟为中州铝业前述贷款提供担保，担保金额3亿元人民币，担保期限三年。

  2．截至2014年12月31日，本公司累计对外担保余额人民币65.11亿元。

  一、本次担保概述

  （一）本次担保的主要内容

  公司所属全资子公司中州铝业拟向中国建设银行焦作分行申请三年期项目贷款3亿元人民币，公司拟为中州铝业前述贷款提供担保，担保金额3亿元人民币，担保期限三年。

  （二）履行程序的情况

  1、2015年11月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，对《关于公司拟为中铝中州铝业有限公司提供贷款担保的议案》进行了审议并通过议案。

  2、本次担保无需提交本公司股东大会审议决议。

  二、被担保人基本情况

  中州铝业是本公司的全资子公司，于2015年3月依法注册成立，法定代表人为曾庆猛；注册资本人民币320,000万元；注册地点为河南省修武县七贤镇中州铝厂。中州铝业主要经营范围包括：1、氧化铝、化学品氧化铝系列产品生产、销售；2、矿石销售；3、水、电、汽及工业用气的生产、销售；4、机械设备、备品、备件、非标设备、机电设备、运 输及工矿设备、环保设备设计、安装、检修；5、赤泥综合利用产品及技术的研发；赤泥选铁分砂，赤泥、铁精粉、高铁砂及其化合物的生产、销售；6、汽车衡、 轨道衡等各类衡器设备安装调试；水暖设备检修、安装；房屋维修；起重作业；窑炉砌筑；高低压开关柜盘生产、销售；浇注料加工、销售；7、电讯通信仪器、测 控仪器安装、维修、检定、销售；自动测量控制网络、软件系统设计、安装、调试；8、工业废品、废弃物处理；9、氧化铝、特种氧化铝的技术开发、技术服务； 技术开发、技术转让、技术咨询及服务；办公自动化设备、仪器仪表销售；IC卡芯片及模块、集成电路生产、销售、技术开发、技术服务；计算机、自动化、网络 通讯系统、视频监控系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造、 销售相关产品；10、煤炭、燃料油、化工产品及原料（不含危险、监控及易制毒化学品）、石油化工产品、建筑材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、电工器材、五 金、机电产品、阀门、滤袋、橡胶橡塑制品、钢材、废杂铝及有色金属制品销售；机械炉料、标准件销售；11、货物及技术进出口；12、普通货运、仓储及装卸 服务；13、节能技术服务、房屋、设备租赁。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，中州铝业经审计的资产总额为74.43亿元，负债总额为44.86亿元，净资产为29.57亿元，实现净利润-6.36亿元。

  三、担保协议的主要内容

  本项担保所涉及的担保协议尚需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内签订。担保方式将为连带责任保证担保。

  四、董事会意见

  1．根据公司运营所需，为支持公司下属子公司融资，同意公司为中州铝业向中国建设银行焦作分行申请三年期项目贷款提供连带责任保证担保。

  2．本次担保系公司对下属公司融资提供担保，未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

  3.被担保人为公司下属子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，不会损害上市公司利益。

  五、累计对外担保数量

  截止2014年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为3.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.97%；对控股子公司担保余额为61.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.46%；累计担保总额为65.11亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.43%。

  三、备查文件

  1．公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2．中州铝业营业执照复印件。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-066

  中国铝业股份有限公司

  关于非公开发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1．为进一步拓宽融资渠道，本公司拟非公开发行不超过100亿元人民币（含100亿元）的公司债券。

  2．本次发行需提交公司股东大会审议决议。

  一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模

  本次发行公司债券规模不超过人民币100亿元（含100亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  （二）票面金额及发行价格

  本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

  （三）发行对象及发行方式?

  本次发行的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等规定条件的合格投资者；发行对象不超过200人。

  本次债券的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向上述合格投资者非公开发行，全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  本次公司债券发行后，将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

  （四）债券期限及品种?

  本次发行的公司债券期限不超过5年。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  （五）债券利率及还本付息方式

  本次公司债券的票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权公司管理层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  （六）担保方式?

  本次公司债券采用无担保方式发行。

  （七）募集资金用途?

  本次公司债券的募集资金拟用于置换公司债务及补充运营资金。具体募集资金用途提请股东大会授权公司管理层根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

  （八）募集资金专项账户

  本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司管理层决定的专项账户中，并在专项账户中进行专门管理，包括募集资金的接收、存储与划转等。

  （九） 债券交易流通

  在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司管理层根据中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

  （十）决议的有效期?

  本次非公开发行公司债券决议的有效期为本议案获公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （十一）本次非公开发行公司债券的授权事项

  为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理与本次非公开发行公司债券相关的一切事宜及签署一切相关文件，包括但不限于：

  1.依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、还本付息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通等与本次发行方案有关的一切事宜；

  2.决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及交易流通相关事宜；

  3.为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4.制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  5.在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的交易流通事宜；

  6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

  7.办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  以上授权自获公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

  本次非公开发行公司债券已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需通过公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

  四、备查文件

  本公司第五届董事会第二十三次会议决议

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2015-067

  中国铝业股份有限公司

  关于更换美国会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1. 由于安永会计师事务所项目管理原因公司拟将2015年度之美国20-F整合报告审计的会计师事务所由“安永会计师事务所”变更为“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）”。

  2. 本事项还需提交本公司股东大会审议决议。

  一、概述

  经公司第五届董事会第十七次会议及公司2014年度股东大会审议批准，公司聘请“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年度之国内会计师事务所；聘请“安永会计师事务所”为公司2015年度之国际会计师事务所。前述两家会计师事务所的聘期至公司2015年度股东大会结束时止。

  于2015年11月13日，本公司接获安永会计师事务所的辞任函，表示由于其项目管理原因，拟辞任本公司之美国会计师事务所。公司拟将2015年度之美国20-F整合报告审计的会计师事务所由“安永会计师事务所”变更为“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）”。“安永会计师事务所”仍为公司之香港会计师事务所。两家会计师事务所的聘期不变。

  二、独立董事的独立意见

  公司独立董事发表意见认为：“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）”是具有证券相关业务资格的会计师事务所，在其担任公司国内审计机构期间，能够严格遵循审计准则，公允地发表审计意见，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，因此，我们同意由“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）”担任公司美国会计师事务所。

  三、履行程序的情况

  1、2015年11月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，对《关于公司变更美国会计师事务所的议案》进行了审议并通过议案。

  2、此项议案还需提交本公司股东大会审议决议。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临2015-068

  中国铝业股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次：

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月29日下午2点

  召开地点：中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月29日

  至2015年12月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别2015年8月27日和2015年11月13日经本公司董事会会议审议通过。详情请见本公司在《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。

  2、 特别决议议案：议案8、9

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6

  应回避表决的关联股东名称：中国铝业公司、包头铝业（集团）有限责任公司、山西铝厂

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1. 符合出席条件的A股个人股东，须持本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明、持股凭证等进行登记；委托代理人须持书面授权委托书、本人及委托人有效身份证件或证明、委托人持股凭证等进行登记。

  2. 符合出席会议条件的A股法人股东，法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代表人本人有效身份证件、持股凭证等进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面委托书、法人营业执照复印件、本人有效身份证件、持股凭证等进行登记。

  3. 上述登记材料均需提供复印件一份，个人股东材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。

  4. 拟现场出席本次股东大会的A股股东或股东代理人请填妥及签署回执（请见附件3），并于2015年12月8日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

  5．本次股东大会于2015年12月29日下午14:00开始，会议登记时间为2015年12月29日下午13:00至14:00，登记地点为中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼。

  六、其他事项

  1．会议联系方式

  地址：中国北京市海淀区西直门北大街62号

  中国铝业股份有限公司董事会办公室

  邮编：100082

  电话：（86 10）82298162/82298161

  传真：（86 10）82298158

  2．现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的交通及食宿费用自理

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2015年11月13日

  附件1：2015年第二次临时股东大会授权委托书

  附件2：2015年第二次临时股东大会回执

  附件3：董事候选人简历

  ●报备文件

  中国铝业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

  附件1：

  中国铝业股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  中国铝业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月29日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号■

  （下转B63版）