证券时报多媒体数字报

  股票代码：000628 股票简称：高新发展 上市地：深圳证券交易所

  成都高新发展股份有限公司

  重大资产出售暨

  关联交易实施情况报告书

  独立财务顾问

  ■

  二０一五年十一月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站。

  释 义

  除非上下文中另行规定，本报告书中的词语具有如下含义：

  ■

  本报告书所有数值通常保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易概述

  本公司子公司绵阳倍特建设开发有限公司主要从事房地产开发经营业务，子公司成都倍特世纪物业管理有限公司主要从事物业管理业务。本次交易将本公司及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的绵阳倍特100%股权出售给成都高投置业有限公司，将本公司及控股子公司成都倍特建设开发有限公司合计持有的倍特物业100%股权出售给成都高投资产经营管理有限公司，高投置业和高投资管将货币方式支付对价。

  本次交易价格根据中联评估以2015年6月30日为基准日评估的绵阳倍特、倍特物业的全部股东权益价值为依据确定。

  本次交易完成后，公司及子公司不再持有绵阳倍特、倍特物业的股权，主营业务中亦不再包括房地产开发经营和物业管理业务。

  二、本次交易的决策过程和审批情况

  （一）公司履行的决策审批情况

  1、2015年7月8日，因策划本次重大资产出售事项，高新发展停牌。

  2、2015年8月10日，倍特开发召开董事会，审议通过本次交易事项。

  3、2015年8月10日，公司、倍特开发与高投置业、高投资管签署《股权转让协议》。

  4、2015年8月11日，公司召开第七届董事会第三十七次临时会议，审议通过关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事对关联议案回避表决。

  5、2015年9月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过关于本次重大资产出售相关议案。

  （二）交易对方的审批情况

  1、2015年7月13日，高投置业召开董事会，审议通过购买绵阳倍特100%股权事项。

  2、2015年7月13日，高投资管召开董事会，审议通过购买倍特物业100%股权事项。

  3、2015年7月13日，高投集团召开董事会，审议通过本次交易事项。

  4、2015年8月7日，成都高新区财政局对本次交易的评估结果予以备案。

  5、2015年8月7日，成都高新区财政局出具《关于成都高新投资集团有限公司收购高新发展子公司股权方案的批复》（成高财发［2015］174号），批准了本次交易事项。

  三、本次交易主体和交易标的

  （一）交易主体

  资产出售方：高新发展、倍特开发

  资产购买方：高投置业、高投资管

  （二）交易标的

  1、绵阳倍特100%股权。

  2、倍特物业100%股权。

  四、交易价格及相关情况

  本次交易价格根据中联评估以2015年6月30日为基准日评估的绵阳倍特、倍特物业的全部股权价值为依据确定，该评估结果已报成都高新区财政局备案。

  根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第883号”《资产评估报告》，对绵阳倍特全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果按资产基础法确定。截至2015年6月30日，绵阳倍特资产账面价值19,448.75万元，评估值33,028.52万元，评估增值13,579.77万元，增值率69.82 %；负债账面价值9,163.62万元，评估值9,163.62万元，无评估增减值；股东权益账面价值10,285.13万元，评估值23,864.90万元，评估增值13,579.77万元，增值率132.03%。该评估结果已经成都高新区财政局备案，参照经备案的评估值，各方协商确定绵阳倍特的交易价格为23,864.90万元。

  根据中联评估出具的“中联评报字（2015）第882号”《资产评估报告》，对倍特物业全部股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，评估结果按收益法确定。截至2015年6月30日，倍特物业净资产账面值为598.42万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为785.17万元，评估增值186.75万元，增值率31.21%。该评估结果已经成都高新区财政局备案，参照经备案的评估值，各方协商确定倍特物业的交易价格为785.17万元。

  综上，本次公司出售资产的评估值合计24,650.07万元，本次交易价格合计24,650.07万元。

  第二章 本次交易的实施情况

  一、本次重大资产出售的实施情况

  （一）股权转让款的支付情况

  根据《股权转让协议》的约定，交易对方应于公司股东大会批准之日起30日内将转让款一次性划付至公司指定的收款账户。

  截至本报告签署日，本次交易的股权转让款已划付完毕。

  （二）标的资产的过户情况

  2015年11月11日，绵阳倍特已经在绵阳市工商行政管理局办理了本次交易的股权变更登记手续，绵阳倍特的全部股权已过户至高投置业名下。

  2015年11月9日，倍特物业已经在成都市高新工商行政管理局办理了本次交易的股权变更登记手续，倍特物业的全部股权已过户至高投资管名下。

  至此，公司及子公司不再持有绵阳倍特、倍特物业的股权。

  （三）过渡期的损益安排

  根据《股权转让协议》的约定，本次转让完成后，绵阳倍特、倍特物业的未分配利润由交易对方享有；绵阳倍特、倍特物业自评估基准日（不含当日）至交割日（包括当日）止所产生的损益由交易对方承担或享有。

  （四）与资产相关的人员安排

  本次交易所涉各方不涉及人员安置的事项；绵阳倍特、倍特物业的员工仍然与其所属用人单位保持劳动合同关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。

  （五）相关债权债务的处理

  本次交易不涉及债权债务的处理。本次交易完成后，绵阳倍特、倍特物业的全部债权债务仍由其自身享有或承担。

  （六）证券发行登记事宜的办理情况

  本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

  二、本次重大资产出售的实施情况与此前披露信息的差异

  截至本报告书签署日，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更或更换。

  因公司原独立董事姜玉梅向董事会提交了书面辞职报告，根据2015年9月15日公司2015年第一次临时股东大会决议，选举辜明安为第七届董事会独立董事。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书签署日，本次重大资产出售实施过程中不存在高新发展的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或高新发展为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议和承诺的履行情况

  1、与本次交易相关的协议主要为《股份转让协议》。截至本报告书签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

  2、截至本报告书签署日，交易各方已经按照《股份转让协议》及《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告签署日，本次交易各方已经完成了本次交易标的过户和交易对价的支付。本次交易已经实施完毕。

  本次交易的相关后续事项主要为交易各方继续履行因本次交易所做出的承诺，该等事项不会对本次交易构成实质性影响。

  第三章 中介机构关于本次交易实施过程的意见

  一、独立财务顾问的结论性意见

  独立财务顾问认为：高新发展本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的股权转让款已经支付，标的公司股权过户已经办理完毕，手续合法有效。本次交易所涉及的价款支付、资产交割工作已全部完成。

  二、法律顾问的结论性意见

  法律顾问认为：

  1、高新发展本次交易符合法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了必要的授权和审批。

  2、本次交易涉及的目标股权过户等手续已办理完毕。  

  3、高新发展在本次交易实施结果的法律意见书出具之日前就目标股权的权属关系及其转移所做出的信息披露与本次交易实施情况相符，不存在差异。

  4、在本次交易的实施过程中，没有发生高新发展的资金、资产被高投集团占用的情形，或高新发展为高投集团提供担保的情形。

  5、在本次交易的实施过程中，本次交易相关各方及其董事、监事、高级管理人员没有发生违反相关协议及承诺的行为。

  6、本次交易完成后，本次交易相关各方将继续各自履行有关承诺。

  成都高新发展股份有限公司

  年 月 日

  证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2015-62

  成都高新发展股份有限公司

  关于重组相关方就重大资产重组暨

  关联交易的承诺

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年7月，本公司、本公司控股股东成都高新投资集团有限公司、本次重组交易对方成都高投置业有限公司、成都高投资产经营管理有限公司等重组相关方启动了本次重大资产重组暨关联交易。目前，本次重大资产重组暨关联交易已实施完毕。现根据有关规定，公告重组相关方就本次重大资产重组暨关联交易所做承诺。

  一、本公司董事、监事、高级管理人员所做承诺：

  （一）保证本次重大资产重组信息披露及申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  （二）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  二、本次重组交易对方成都高投置业有限公司、成都高投资产经营管理有限公司所做承诺：

  （一）本公司将及时向成都高新发展股份有限公司提供本次交易所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；本公司所提供的所有资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

  （二）本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

  （三）本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

  （四）本公司及本公司控股股东、主要管理人员不存在泄漏本次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情形；

  （五）本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

  （六）如因本公司违反上述承诺而给成都高新发展股份有限公司或其投资者造成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿责任。

  三、成都高新投资集团有限公司所做承诺：

  （一）本公司保证子公司成都高投置业有限公司、成都高投资产经营管理有限公司将及时向成都高新发展股份有限公司提供本次交易所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；本公司保证子公司成都高投置业有限公司、成都高投资产管理有限公司所提供的所有资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；

  （二）本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

  （三）本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

  （四）本公司及本公司主要管理人员不存在泄漏本次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情形；

  （五）本公司、本公司控制的机构及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

  （六）如因本公司违反上述承诺而给成都高新发展股份有限公司或其投资者造成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿责任；

  （七）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  成都高新发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年十一月十四日