证券时报多媒体数字报

  易所。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  2）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  3）发行数量

  公司合计向各发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：

  非公开发行股份数=（置入资产作价－置出资产作价）÷本次非公开发行股份的发行价格

  本次置入资产、置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据置入资产、置出资产的预估值及发行价格计算，本次置入资产截至预估基准日的预估值为371,761.11万元、置出资产的截至预估基准日的预估值为59,531.51万元，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司向交易对方发行总计19,237.8058万股普通股股票，最终的发行数量将以置入资产、置出资产最终评估结果为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  4）发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资。九好集团全体股东按照各自持有九好集团的股权比例认购发行股份。发行对象以人民币现金方式认购。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即16.23元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  6）股份锁定期

  本次发行股份购买资产的交易对方郭丛军、杜晓芳、宁波科发及大丰匀耀通过本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。

  张勇、华睿海越、金永信、华睿德银及普思投资通过本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。

  科桥成长、科桥嘉永及江阴安益通过本次交易获得的对价股份，以其2014年6月及之前取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认购的公司股份自其上市后12个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；以其2014年6月之后取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认购的公司股份自其上市后36个月内不转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。

  本次交易完成后，交易对方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  7）滚存利润安排

  本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  8）过渡期损益安排

  自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由公司承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有九好集团的股份比例于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  （3）募集配套资金

  1）发行股票的种类、面值和上市地点

  人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  2）发行方式及发行对象

  本次发行采用非公开发行的方式。

  发行对象为：嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九卓投资管理有限公司、深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）、嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）、上海新悠源国际贸易有限公司、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、上海柏轶投资中心（有限合伙）、拉萨康为投资有限公司、崔彧。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  3）定价依据及发行价格

  《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.07元人民币/股。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  4）发行数量

  合计不超过94,078,580股（含本数）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。发行对象认购情况具体如下：

  ■

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  5）认购方式

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  6）股份锁定安排

  认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  7）配套募集资金用途

  用于九好集团后勤托管业务网络的建设项目、九好集团体验中心和培训中心的建设项目、九好集团信息中心建设项目以及补充流动资金等项目。本次配套募集资金具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  在配套募集资金到位前，公司董事会和九好集团可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待配套募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会和九好集团将利用自筹资金解决不足部分。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  8）上市地点

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  （4）本次重大资产重组前的公司滚存利润分配方案

  本次重大资产重组完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  （5）决议有效期

  本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过后一年，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  截至目前，郭丛军持有公司5.15%股份；根据本次重大资产重组置入资产和置出资产预估值测算，公司本次重大资产重组实施后，郭丛军、杜晓芳夫妇将持有占公司股本总额超过30%的股份，成为公司控股股东及实际控制人。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，郭丛军、杜晓芳夫妇视为公司关联方，公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

  董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

  1）本次交易置入资产为郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资合计持有的九好集团100%股权。前述标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

  本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2）置入资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；九好集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在完成本次交易后，对九好集团将具有控制权。

  3）公司本次交易置入资产为九好集团100%的股权。置入资产拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的说明的议案》

  董事会结合公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本次重大资产重组涉及的拟置入资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

  待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等相关文件，并提交董事会审议。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  7、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<非公开发行股份认购协议>的议案》

  同意公司与交易对方郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资共同签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其内容。《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对资产置换、股份发行、置出资产、置入资产、重组实施、过渡期损益安排、人员安排、协议生效及终止、赔偿责任、争议解决、保密与信息披露等事项作出了相应约定。

  同意待公司本次重大资产重组涉及审计、评估完成之后，公司与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议，对《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关事项予以最终确定。

  同意公司与郭丛军、杜晓芳夫妇共同签署的《盈利预测补偿协议》及其内容。《盈利预测补偿协议》对保证责任及补偿义务、置入资产实际净利润与预测净利润的差额、股份补偿的具体内容及实施、违约责任等事项作出了相应约定。

  同意待审计、评估完成后，公司与郭丛军、杜晓芳夫妇共同签署《盈利预测补偿协议》的补充协议，对《盈利预测补偿协议》涉及相关事项予以最终确定。

  同意公司与嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名认购对象共同签署的《非公开发行股份认购协议》及其内容。《非公开发行股份认购协议》对本次募集配套资金非公开发行股票的价格、数量、认购对象、募集资金投资项目等作出了相应约定。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  1、2015年5月19日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）自 2015 年 5 月 19 日开市起继续停牌，公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日。

  2、2015年6月16日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）于2015 年6月16日起继续停牌。停牌时间30个自然日。

  3、2015年7月18日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）于2015年7月18日起继续停牌。停牌时间30个自然日。

  4、2015年8月20日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）于2015年8月18日起继续停牌。停牌时间60个自然日。

  5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  6、2015年11月11日，九好集团召开股东会，审议通过了关于参与公司之重大资产重组等相关议案。

  7、2015年11月13日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  8、2015年11月13日，公司与郭丛军、杜晓芳夫妇签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

  9、2015年11月13日，公司与嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名认购对象签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。

  10、2015年11月13日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。

  11、2015年11月13日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司业务办理指南第10号》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  9、审议通过了《关于提请股东大会同意郭丛军、杜晓芳夫妇免于以要约方式增持公司股份的议案》

  郭丛军、杜晓芳夫妇为公司置入资产的实际控制人，公司本次重大资产重组实施后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司控股股东及实际控制人，郭丛军、杜晓芳夫妇持有的公司股份将超过公司股本总额的30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本次发行事项经公司股东大会非关联股东批准，郭丛军、杜晓芳夫妇承诺3年内不转让公司向其发行的新股，且公司股东大会同意免于发出要约的，律师就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由公司予以披露，郭丛军、杜晓芳夫妇可以免于以要约方式增持公司股份，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。同意提请股东大会同意郭丛军、杜晓芳夫妇免于以要约方式增持公司股份。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次重大资产重组的具体方案；

  （2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申请材料，根据证券监管部门和其他主管部门的要求对本次重大资产重组方案进行调整；

  （3）审议决定与本次重大资产重组相关的法律文件；

  （4）按照股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于根据实际情况确定拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所的上市事宜，办理本次重大资产重组置出资产及置入资产的交接及过户事宜；

  （5）聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；

  （6）在本次发行完成后根据发行结果及国家有关规定修改公司章程的相应条款，同时办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；

  （7）办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。

  上述授权自股东大会审议通过后一年内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，董事会决定暂不召开股东大会。董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  以上议案具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十一次会议决议

  2、公司第三届监事会第十一次会议决议

  3、公司独立董事发表的事前认可函

  4、公司独立董事发表的相关独立意见

  特此公告

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月13日

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2015—096

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2015年11月13日11点30分在公司3楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于2015年10月28日以通讯、邮件等方式发出，应出席本次会议的监事为3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案内容主要为：（1）公司以其截至评估基准日合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债（以下统称“置出资产”） 与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥嘉永”）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥成长”）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴安益”）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司（以下简称“华睿海越”）、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金永信”）、浙江华睿德银创业投资有限公司（以下简称“华睿德银”）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科发”）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大丰匀耀”）及北京普思投资有限公司（以下简称“普思投资”）（合称“交易对方”）所持浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换，交易对方通过资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方；（2）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司按交易对方各自持有的九好集团的股权比例，分别向交易对方发行股份购买；（3）为提高本次重大资产重组绩效，增强公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，且不超过本次置入资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管业务网络的建设项目、九好集团体验中心和培训中心的建设项目、九好集团信息中心建设项目以及补充流动资金等项目。（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）

  前述本次重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产及向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  本次重大资产重组方案包括三部分内容：（1）资产置换；（2）非公开发行股份购买资产；（3）公司采用锁价方式向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

  前述本次重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。

  （1）资产置换

  1）交易对方

  公司资产置换的交易对方为九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  2）置出资产

  公司以截至评估基准日合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  3）置入资产

  九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资持有的九好集团100%股权。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  4）资产置换方案

  公司以截至评估基准日合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债，与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资合计持有的九好集团100%股权中的等值部分进行置换。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  5）置出资产的预估作价情况

  置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。

  本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采用资产基础法预估结果作为置出资产的预估价值。目前置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，置出资产截至2015年6月30日（预估基准日）的预估值为59,531.51万元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  6）置入资产的预估作价情况

  置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

  本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采用收益法预估结果作为置出资产的预估价值。目前置入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，置入资产截至预估基准日的预估值为371,761.11万元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  7）置出资产的承接

  交易对方通过本次资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  8）过渡期损益的归属

  自评估基准日起至置出资产交割给郭丛军或其指定的第三方、置入资产交割给公司的日期（交割日）的期间为过渡期。

  置出资产在过渡期内运营所产生的盈利和亏损由公司享有和承担；置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及由交易对方承担。

  过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  9）职工安置方案

  根据“人随资产走”的原则，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由郭丛军或其指定第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由郭丛军或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由郭丛军或其指定第三方负责进行妥善安置。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由郭丛军或其指定第三方负责解决。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （2）发行股份购买资产

  1）发行股票的种类、面值和上市地点

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  2）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  3）发行数量

  公司合计向各发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：

  非公开发行股份数=（置入资产作价－置出资产作价）÷本次非公开发行股份的发行价格

  本次置入资产、置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据置入资产、置出资产的预估值及发行价格计算，本次置入资产截至预估基准日的预估值为371,761.11万元、置出资产的截至预估基准日的预估值为59,531.51万元，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司向交易对方发行总计19,237.8058万股普通股股票，最终的发行数量将以置入资产、置出资产最终评估结果为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  4）发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资。九好集团全体股东按照各自持有九好集团的股权比例认购发行股份。发行对象以人民币现金方式认购。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即16.23元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  6）股份锁定期

  本次发行股份购买资产的交易对方郭丛军、杜晓芳、宁波科发及大丰匀耀通过本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。

  张勇、华睿海越、金永信、华睿德银及普思投资通过本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。

  科桥成长、科桥嘉永及江阴安益通过本次交易获得的对价股份，以其2014年6月及之前取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认购的公司股份自其上市后12个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；以其2014年6月之后取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认购的公司股份自其上市后36个月内不转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。

  本次交易完成后，交易对方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  7）滚存利润安排

  本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  8）过渡期损益安排

  自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由公司承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有九好集团的股份比例于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （3）募集配套资金

  1）发行股票的种类、面值和上市地点

  人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  2）发行方式及发行对象

  本次发行采用非公开发行的方式。

  发行对象为：嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九卓投资管理有限公司、深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）、嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）、上海新悠源国际贸易有限公司、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、上海柏轶投资中心（有限合伙）、拉萨康为投资有限公司、崔彧。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  3）定价依据及发行价格

  《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日。公司本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.07元人民币/股。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  4）发行数量

  合计不超过94,078,580股（含本数）。若公司股票在第三届董事会第十一次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。发行对象认购情况具体如下：

  ■

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  5）认购方式

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  6）股份锁定安排

  认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  7）配套募集资金用途

  用于九好集团后勤托管业务网络的建设项目、九好集团体验中心和培训中心的建设项目、九好集团信息中心建设项目以及补充流动资金等项目。本次配套募集资金具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  在配套募集资金到位前，公司董事会和九好集团可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待配套募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会和九好集团将利用自筹资金解决不足部分。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  8）上市地点

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （4）本次重大资产重组前的公司滚存利润分配方案

  本次重大资产重组完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  （5）决议有效期

  本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过后一年，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  截至目前，郭丛军持有公司5.15%股份；根据本次重大资产重组置入资产和置出资产预估值测算，公司本次重大资产重组实施后，郭丛军、杜晓芳夫妇将持有占公司股本总额超过30%的股份，成为公司控股股东及实际控制人。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，郭丛军、杜晓芳夫妇视为公司关联方，公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

  监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

  1）本次交易置入资产为郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资合计持有的九好集团100%股权。前述标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

  本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2）置入资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；九好集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在完成本次交易后，对九好集团将具有控制权。

  3）公司本次交易置入资产为九好集团100%的股权。置入资产拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的说明的议案》

  监事会结合公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本次重大资产重组涉及的拟置入资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

  待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等相关文件，并提交董事会、监事会审议。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  7、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<非公开发行股份认购协议>的议案》

  同意公司与交易对方郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资共同签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其内容。《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对资产置换、股份发行、置出资产、置入资产、重组实施、过渡期损益安排、人员安排、协议生效及终止、赔偿责任、争议解决、保密与信息披露等事项作出了相应约定。

  同意待公司本次重大资产重组涉及审计、评估完成之后，公司与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议，对《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关事项予以最终确定。

  同意公司与郭丛军、杜晓芳夫妇共同签署的《盈利预测补偿协议》及其内容。《盈利预测补偿协议》对保证责任及补偿义务、置入资产实际净利润与预测净利润的差额、股份补偿的具体内容及实施、违约责任等事项作出了相应约定。

  同意待审计、评估完成后，公司与郭丛军、杜晓芳夫妇共同签署《盈利预测补偿协议》的补充协议，对《盈利预测补偿协议》涉及相关事项予以最终确定。

  同意公司与嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名认购对象共同签署的《非公开发行股份认购协议》及其内容。《非公开发行股份认购协议》对本次募集配套资金非公开发行股票的价格、数量、认购对象、募集资金投资项目等作出了相应约定。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  以上议案具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十一次会议决议

  2、公司第三届监事会第十一次会议决议

  3、公司独立董事发表的事前认可函

  4、公司独立董事发表的相关独立意见

  特此公告

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  监 事 会

  2015年11月13日

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

  交易之重大资产重组事项的事前认可意见

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重大资产重组相关文件，现就公司本次重大资产重组事宜发表事前认可意见如下：

  本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。董事会审议与本次交易有关预案时，关联董事应依法回避表决。

  本次重大资产重组涉及的资产交易价格将以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定,交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之规定确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  基于上述，我们同意将本次重大资产重组的方案及与本次重大资产重组有关的其他议案提交公司董事会审议。

  独立董事：

  戴国富 程国彬 王景升

  2015年11月13日

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

  交易之重大资产重组事项的独立意见

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组方案包括三部分内容：

  （1）公司以其截至评估基准日合法拥有的除22,900万元货币资金之外的全部资产和负债（以下统称“置出资产”） 与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥嘉永”）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥成长”）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴安益”）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司（以下简称“华睿海越”）、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金永信”）、浙江华睿德银创业投资有限公司（以下简称“华睿德银”）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科发”）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大丰匀耀”）及北京普思投资有限公司（以下简称“普思投资”）（合称“交易对方”）所持浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换，交易对方通过资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方；（2）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司按交易对方各自持有的九好集团的股权比例，分别向交易对方发行股份购买；（3）为提高本次重大资产重组绩效，增强公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九卓投资管理有限公司、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）、上海柏轶投资中心（有限合伙）、拉萨康为投资有限公司、嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）、上海新悠源国际贸易有限公司、崔彧等9名认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，且不超过本次置入资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）

  前述本次重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次重大资产重组的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：

  1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

  2、本次重大资产重组交易完成后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，郭丛军、杜晓芳夫妇视为公司关联方，公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

  3、本次重大资产重组价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载之评估值为基础，经本次重大资产重组交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  4、本次重大资产重组中，公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规 定，定价公平、合理。

  5、《重大资产重组预案》及本次重大资产重组的其他相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  6、为实施本次重大资产重组，同意公司与交易对方签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与郭丛军、杜晓芳夫妇签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，与嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名认购对象签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  7、本次《重大资产重组预案》、附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。

  8、本次重大资产重组完成后，九好集团将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  9、待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项 再次发表意见。

  10、本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议批准本次重大资产重 组的正式方案并获得公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会等有权机关对本次重大资产重组的核准。

  独立董事：

  戴国富 程国彬 王景升

  2015年11月13日

  鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定

  程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  公司董事会对于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

  （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、2015年5月19日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）自 2015 年 5 月 19 日开市起继续停牌，公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日。

  2、2015年6月16日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经公司申请，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）于2015 年6月16日起继续停牌，公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日。

  3、2015年7月18日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经公司申请，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）于2015年7月18日起继续停牌，公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日。

  4、2015年8月20日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经公司申请，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）于2015年8月18日起继续停牌，公司承诺争取停牌时间不超过60个自然日。

  5、2015年10月17日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2015年11月3日，公司召开2015年第三次股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  6、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  7、2015年11月11日，九好集团召开股东会，审议通过了关于参与公司之重大资产重组等相关议案。

  8、2015年11月13日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  9、2015年11月13日，公司与郭丛军、杜晓芳夫妇签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

  10、2015年11月13日，公司与嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）、上海柏轶投资中心（有限合伙）、拉萨康为投资有限公司、嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）、上海新悠源国际贸易有限公司以及崔彧等9名认购对象签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。

  11、2015年11月13日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。

  12、2015年11月13日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司业务办理指南第10号》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

  2015 年11月13日

  北京市天元律师事务所

  关于鞍山重型矿山机器股份有限公司拟购买资产符合首次公开发行股票条件的

  法律意见

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“上市公司”）：

  北京市天元律师事务所接受委托担任鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。本所对照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）（以下简称“《通知》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）（以下简称“《首发办法》”）的规定，就鞍重股份本次重组拟购买资产对应的经营实体是否符合首次公开发行股票条件进行核查，并出具本法律意见。

  对本法律意见，本所律师特作如下声明：

  1、本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本次重组有关的事实，根据重组各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；

  2、本所已得到浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”）的保证，其所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处, 其所有副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；

  3、本法律意见对有关审计报告和资产评估报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

  4、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见；

  5、本法律意见仅供鞍重股份本次重组使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；

  6、本所律师同意将本法律意见作为本次重组的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的内容承担法律责任。

  本所律师根据现行法律法规的要求以及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对九好集团提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见。

  以下为本法律意见正文。

  正 文

  一、九好集团的主体资格

  鞍重股份本次重组拟购买的资产为九好集团100%股权，该等资产对应的经营实体为九好集团，是一家在中华人民共和国杭州市拱墅区注册的有限责任公司。

  （一）基本情况

  九好集团的基本情况如下：

  ■

  （二）股权结构

  九好集团目前的股权结构如下：

  ■

  综上，本所律师认为，九好集团为依法设立并合法有效存续的有限公司，不存在依法或依据其《公司章程》需要终止的情形，符合《通知》规定借壳上市的主体资格。

  二、九好集团符合《通知》及《首发办法》规定的发行条件

  根据中国证监会发布的《通知》第一条的规定，“上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。”

  根据中国证监会发布的《重组办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。”

  鞍重股份本次重组完成后，控股股东及实际控制人将变更为郭丛军及杜晓芳夫妇，鞍重股份拟购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，构成借壳上市。

  经核查，除本所律师不能发表完整意见的部分及受限于本法律意见所载的情形外，本所律师认为，鞍重股份拟购买资产所对应的经营实体九好集团符合《首发办法》规定的发行条件；同时鞍重股份不属于创业板上市公司，因此本次重组符合《重组办法》第十三条的规定。

  （一）九好集团的主体资格

  1、九好集团是依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《通知》第一条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定及《首发办法》第八条的规定。

  2、九好集团于2010年3月5日依法设立，持续经营3年以上，符合《首发办法》第九条“持续经营时间应当在3年以上”的规定。

  3、根据九好集团的工商登记资料及相关会计师事务所出具的有关验资报告，九好集团全部出资均为货币出资，根据历次验资报告及缴款凭证并经相关方确认，九好集团全部出资均已足额缴纳；根据九好集团主要财产的权属证明文件，九好集团的主要资产不存在重大权属纠纷。上述情形符合《首发办法》第十条的规定。

  4、九好集团主营后勤托管平台服务及贸易业务。九好集团的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。

  5、经核查，九好集团自2010年3月设立至今，其主营业务一直为后勤托管平台服务及贸易业务，未发生过重大变化。九好集团设立时，郭丛军、杜晓芳夫妇即为九好集团控股股东及实际控制人，一直至今。因此，九好集团最近三年实际控制人未发生过变化。

  经核查，2012年初，郭丛军为九好集团执行董事；2014年6月，九好集团设董事会， 郭丛军、宋荣生、张勇、陈蕴涵及张牧岗为董事，一直至今。

  2012年初，潘玉萍为九好集团监事；2015年10月，九好集团设监事会，潘煜萍、刘树龙为股东代表监事，杜玲为职工监事。

  2012年初，郭丛军为九好集团总裁、宋荣生为高级副总裁，张勇为副总裁；2013年7月，九好集团聘任屈鹏为执行总裁；2014年2月，九好集团聘任吴洲为副总裁；2014年6月，张勇辞去副总裁职务；2015年2月，九好集团聘任徐文峰为副总裁兼董事会秘书；2015年3月，屈鹏辞去执行总裁职务，九好集团聘任蔡春景为副总裁，聘任王鹏为财务负责人。

  本所律师认为，九好集团最近三年董事、监事的主要变化系出于优化公司法人治理结构及规范公司经营管理之目的，最近三年高级管理人员的变化系正常的人员变动。因此，本所律师认为，九好集团最近三年董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。

  因此，九好集团上述情形符合《首发办法》第十二条的规定。

  6、经核查九好集团的工商登记资料并经过九好集团目前股东的确认，九好集团的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的九好集团股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。

  （二）九好集团的独立性

  1、九好集团建立了独立的业务部门，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。

  2、九好集团的资产完整。九好集团具备与主营业务相关的资产，合法拥有与经营有关的土地使用权、房屋、域名及办公设备，具备与经营有关的业务体系，其资产具有完整性，符合《首发办法》第十五条的规定。

  3、九好集团的人员独立。九好集团的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形。九好集团的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在九好集团专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与九好集团相同或相似业务的情形。符合《首发办法》第十六条的规定。

  4、九好集团的财务独立。九好集团已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；九好集团独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；九好集团的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。符合《首发办法》第十七条的规定。

  5、九好集团的机构独立。九好集团建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。符合《首发办法》第十八条的规定。

  6、九好集团的业务独立。九好集团拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的业务部门，九好集团的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。九好集团符合《首发办法》第十九条的规定。

  7、九好集团在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。

  （三）九好集团的规范运行

  1、九好集团已经依法建立健全股东会、董事会、监事会，本次重组完成后，九好集团将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。

  2、根据九好集团出具的说明文件，九好集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。

  3、根据九好集团出具的说明文件，九好集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：

  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

  （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

  4、待注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告后，本所律师即认为九好集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。

  5、根据有关政府部门出具的证明文件、九好集团出具的说明文件，九好集团不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：

  （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

  （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

  （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造九好集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

  （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

  （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  6、九好集团的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。

  7、根据《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《重组预案》），九好集团有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。

  （四）九好集团的财务与会计

  1、根据《重组预案》，经本所律师核查，九好集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。

  2、待注册会计师出具无保留意见的审计报告、内部控制鉴证报告后，本所律师即认为九好集团的内部控制不存在重大缺陷，即符合《首发办法》第二十九的条规定。

  3、待注册会计师出具无保留意见的审计报告、内部控制鉴证报告后，本所律师即认为九好集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了九好集团的财务状况、经营成果和现金流量，即符合《首发办法》第三十条的规定。

  4、待注册会计师出具无保留意见的审计报告、内部控制鉴证报告后，本所律师即认为九好集团编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第三十一条的规定。

  5、根据《重组预案》，九好集团完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。

  6、待注册会计师出具无保留意见的审计报告后，本所律师即认为九好集团符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：

  （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；

  （2）最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

  （3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；

  （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

  （5）最近一期末不存在未弥补亏损。

  7、待注册会计师出具无保留意见的审计报告、内部控制鉴证报告后，本所律师即认为九好集团依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，九好集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发办法》第三十四条的规定。

  8、根据九好集团出具的说明文件并经本所律师核查，九好集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《首发办法》第三十五条的规定。

  9、根据九好集团出具的说明文件并经本所律师核查，九好集团在申报文件中不存在《首发办法》第三十六条规定的下列情形：

  （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

  （2）滥用会计政策或者会计估计；

  （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

  10、根据九好集团出具的说明文件并经本所律师核查，九好集团不存在《首发办法》第三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形：

  （1）九好集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对九好集团的持续盈利能力构成重大不利影响；

  （2）九好集团的行业地位或九好集团所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对九好集团的持续盈利能力构成重大不利影响；

  （3）九好集团最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

  （4）九好集团最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

  （5）九好集团在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

  （6）其他可能对九好集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  （五）九好集团的募集资金运用

  1、本次重组拟募集配套资金17亿元，扣除发行费用后将全部用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充

  （下转B75版）