证券时报多媒体数字报

  证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2015-98

  康佳集团股份有限公司关于放弃行使对深圳市康佳壹视界商业显示有限公司

  股权转让的优先购买权的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  本公司控股子公司深圳市康佳壹视界商业显示有限公司（下称“壹视界公司”）的另一股东深圳市康佳壹资本投资合伙企业(有限合伙）（下称“壹资本公司”）拟将其持有的壹视界公司的15%股权转让给广东顺威精密塑料股份有限公司（下称“顺威公司”），本公司将放弃优先购买权。

  本公司董事局于2015年11月13日（星期五）召开的第八届董事局第八次会议审议通过了《关于挂牌转让壹视界公司股权的议案》，公司共有7名董事，7名董事出席会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事孙盛典先生、先生、肖祖核先生和张述华先生发表了同意的独立意见：本次股权转让交易价格的定价方式合理；公司放弃行使对另一股东转让壹视界公司股权的优先购买权是综合考虑公司自身和壹视界公司经营现状而做出的决策，符合公司的发展战略，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；该事项的审议和表决程序合规、合法。同意董事局的表决结果。

  本公司放弃壹视界公司股权的优先购买权未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、交易标的情况

  深圳市康佳壹视界商业显示有限公司为本公司控股子公司，企业类型：有限责任公司；主要股东：康佳集团股份有限公司，占比60%，深圳市康佳壹资本投资合伙企业(有限合伙)，占比40%；主营业务：商业显示行业相关系统集成、产品（广告机、触控一体机、LED显示屏）、维保、运营托管等业务；注册资本：1200万元；设立时间：2014年6月；注册地：深圳市南山区粤海街道科技南十二路28号22层A区；法定代表人：周剑宏。

  壹视界公司2014年度经审计的主要财务数据及截至2015年9月30日未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  三、拟受让方情况

  拟受让方企业名称：广东顺威精密塑料股份有限公司；企业性质：股份有限公司，2012年5月25日在深交所上市，股票代码：002676；注册地和主要办公地点：广东省佛山市顺德区高新区（容桂)科苑一路6号；法定代表人：王世孝；注册资本：1.6亿元人民币；营业执照注册号：440681400000381；主要股东：佛山市顺德区祥得投资咨询有限公司；主营业务：塑料空调风叶的生产和销售；实际控制人：麦仁钊、黎东成、杨国添、何曙华（一致行动人）。

  根据顺威公司已审报表，顺威公司2014年的总资产为17.53亿元，营业收入为14.84亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为4,826.70万元，经营活动产生的现金流量净额为5,010.90元。顺威公司经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高。预计在2015和2016年，顺威公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

  四、交易的主要情况

  壹资本公司拟将其持有的壹视界公司15%股权转让给顺威公司，双方经初步协商，暂定壹视界公司15%股权的总价格为人民币1,800万元。

  在下列先决条件全部获得满足之日起5日内，壹资本公司和顺威公司正式签署股权转让协议：顺威公司通过履行国有产权交易所竞价程序成为本公司所持有的壹视界公司60%股权的最终受让人；顺威公司已完成对壹视界公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）。

  五、董事会决定放弃权利的情况说明

  本公司放弃对壹资本公司转让壹视界公司15%股权的优先购买权主要是综合考虑了公司自身情况和壹视界公司经营现状而做出的决策，符合本公司的发展战略。

  六、对公司的影响

  本公司放弃壹视界公司股权的优先购买权，对本公司正常生产经营和财务状况不会造成影响。

  七、公司独立董事出具的独立意见

  本次股权转让交易价格的定价方式合理，公司放弃行使对另一股东转让壹视界公司股权的优先购买权是综合考虑公司自身情况和壹视界公司经营现状而做出的决策，符合公司的发展战略。

  公司在本次股权转让中放弃行使优先购买权，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  该事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局的表决结果。

  八、备查文件

  1、第八届董事局第八次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  康佳集团股份有限公司

  董  事  局

  二○一五年十一月十三日

  证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2015-99

  康佳集团股份有限公司

  第八届董事局第八次会议决议公告

  公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  康佳集团股份有限公司第八届董事局第八次会议，于2015年11月13日（星期五）以传真表决的方式召开。本次会议通知于2015年10月30日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过了以下议案：

  一、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于补选董事局专门委员会组成人员的议案》。

  因公司董事局成员发生变动，会议决定相应补选董事局下属专门委员会组成人员，具体方案如下：

  （一）战略委员会

  刘凤喜、靳庆军、陈跃华、孙盛典、何海滨

  主任委员：刘凤喜

  （二）提名委员会

  孙盛典、刘凤喜、肖祖核、靳庆军、张述华

  主任委员：孙盛典

  （三）财务与审计委员会

  张述华、肖祖核、何海滨

  主任委员：张述华

  董事局下属薪酬与考核委员会的组成人员不变。

  二、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于挂牌转让壹视界公司股权的议案》

  （一）为优化公司资产配置，会议决定将本公司持有的深圳市康佳壹视界商业显示有限公司60%的股权在产权交易所挂牌出让，转让价格以经评估的净资产值为基准，且不低于7200万元。会议要求康佳集团聘请符合要求的资产评估事务所对深圳市康佳壹视界商业显示有限公司的股权价值进行评估。如果挂牌出让股权时有两家以上买方愿意参与，则按竞价原则确定交易价格。

  （二）会议同意深圳市康佳壹视界商业显示有限公司另一股东深圳市康佳壹资本投资合伙企业(有限合伙)将其持有的深圳市康佳壹视界商业显示有限公司15%的股权对外转让，同时本公司放弃优先购买权。

  会议要求康佳集团严格按照国有资产监督管理部门的有关规定推进此次股权转让工作，包括在国资委认可的产权交易所挂牌出让等。

  由于目前交易价格无法确定，会议同意公司根据深圳市康佳壹视界商业显示有限公司60%股权挂牌时的资产评估价格、挂牌价格和最终交易价格等因素确定是否将该议案提交股东大会审议。

  本公司独立董事认为：本次股权转让交易价格的定价方式合理，公司放弃行使对另一股东转让壹视界公司股权的优先购买权是综合考虑公司自身和壹视界公司经营现状而做出的决策，符合公司的发展战略；公司在本次股权转让中放弃行使优先购买权，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；该事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局的表决结果。

  三、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

  因工作需要，根据董事局秘书的提名，会议决定聘任苗雷强先生为公司证券事务代表（简历附后）。

  苗雷强先生通讯方式如下：

  1、办公地址：深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦24层董事局秘书处

  2、邮政编码：518057

  3、联系电话：0755-26608866-6268

  4、传真号码：0755-26601139

  5、电子邮箱：szkonka@konka.com

  特此公告。

  康佳集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一五年十一月十三日

  附件：苗雷强先生简历

  苗雷强，男，汉族，1985年出生，研究生学历。曾任康佳集团战略发展中心主管，现任康佳集团董事局秘书处主管。已经取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定。截至目前，苗雷强先生未持有本公司股份；其与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。