证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称"公司"或"游族网络")因筹划重要事项,公司股票于2015 年 8 月 4 日开市起停牌。经确认,上述重大事项为重大资产重组事项,公司于 2015 年 8 月 18 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公司股票自 2015 年 8 月 18 日开市起继续停牌。公司于 2015 年 8 月 24 日,召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》,公司同意筹划重大资产重组事项。公司分别于 2015 年 8 月 4 日、11 日、18 日、25日,9月1日、8日、15日、22日、29日,10月13日、20日、27日,11月3日、7日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》(编号:2015-078)、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》(编号:2015-079)、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(编号:2015-080)、《关于筹划重大资产重组的进展公告》(编号:2015-083)、《关于筹划重大资产重组的进展公告》(编号:2015-085)、《关于筹划重大资产重组的进展公告》(编号:2015-086)、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》(编号:2015-087)、《关于筹划重大资产重组的进展公告》(编号:2015-089)、《关于筹划重大资产重组的进展公告》(编号:2015-090)、《关于筹划重大资产重组的进展公告》(编号:2015-092)、《关于筹划重大资产重组的进展公告》(编号:2015-094)、《关于筹划重大资产重组的进展公告》(编号:2015-101)、《关于筹划重大资产重组的进展公告》(编号:2015-102)、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告 》(编号:2015-104)。

  截至本公告披露日,公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组涉及的各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议,审议本次重大资产重组事项的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定,公司股票将继续停牌。停牌期间,公司将根据相关规定,至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告,直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。

  2015年11月10日,公司收到深圳证券交易所《关于对游族网络股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第527号),要求公司就以下事项做出书面说明并对外披露:

  1、本次重组标的的基本情况;

  2、在停牌期间,公司及各中介机构的具体工作进展;

  3、本次重组停牌时间较长的原因及不能按时复牌的主要障碍;

  4、继续停牌期间的具体工作安排。

  收到关注函后,公司董事会高度重视,对关注函所做要求逐项进行了认真梳理核实,回复内容如下:

  1、本次重组标的的基本情况

  2015年11月7日,公司公告拟收购北京青果灵动科技有限公司(以下简称"青果灵动")与成都市墨灵科技有限公司(以下简称"成都墨灵")。

  北京青果灵动科技有限公司成立于2009年09月11日,注册地为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8104房间,注册资本为人民币143.7908 万元。

  北京青果灵动科技有限公司是中国领先的跨平台3D游戏研发企业,成立于2009年9月,是中国第一家把3D技术应用于网页互动娱乐产品的创新型研发公司,是中国第一款页面3D MMO产品《天纪》的缔造者。青果灵动成立以来,基于Fancy3D引擎发布了包括《黑暗之光》等在内的10余款广受全球市场欢迎的3D游戏产品,奠定了青果灵动在中国Web 3D游戏市场的领先地位;随着Fancy3D引擎对跨平台游戏开发的全面支持,青果灵动将全面发力移动游戏市场,推出一系列高质量的3D移动游戏产品。

  成都市墨灵科技有限公司成立于2013年1月15日,注册地为成都高新区天府大道中段1号1栋206单元1层4号,注册资本为人民币100万元。

  成都墨灵科技是一家专注于客户端游戏、移动游戏研发商,已推出首款产品《梦貂蝉》,并在东南亚、欧美等地区20多个国家成功发行。同时,成都墨灵还与东方卫视等国内顶尖的电视节目运营商达成战略合作,储备并打造知名娱乐IP。

  2、 在停牌期间,公司及各中介机构的具体工作进展

  2015年8月16日,公司召开了重大资产重组项目第一次会议,公司与青果灵动管理层深入沟通交流,就游戏行业的发展情况进行了探讨。会议中双方管理层详细介绍了各自公司的经营发展情况、业务模式、研发情况及未来发展规划,认为未来业务发展中双方存在诸多合作的领域。当天双方达成了合作意向,并请中介机构进场尽职调查。

  2015年8月20日,公司召开了重大资产重组项目第二次会议,公司管理层及中介机构对青果灵动经营发展相关问题进行了讨论。各中介机构项目组开始现场尽职调查工作。

  2015年8月21日,公司召开了重大资产重组项目第三次会议,游族网络管理层与成都墨灵股东深入沟通交流,就游戏行业的发展情况进行了探讨。成都墨灵股东详细介绍了成都墨灵的经营发展情况、业务模式、研发情况及未来发展规划。游族网络管理层详细介绍了游族网络的情况,认为未来业务发展中双方存在诸多合作的方式及合作领域。当天双方达成了游族网络收购成都墨灵100%股权的合作意向。

  2015 年 8 月 24 日,公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》,同意筹划重大资产重组事项。

  2015年9月11日,公司召开了重大资产重组项目第四次会议,游族网络管理层、成都墨灵股东及各中介机构就本次收购做了深入探讨,并请中介机构进场尽职调查。

  2015年10月15日,公司召开了重大资产重组项目第五次会议,讨论了本次重大资产重组的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》,初步拟定了本次交易的主要协议条款。

  2015年11月4日, 公司召开了重大资产重组项目第六次会议,对交易的主要条款和收购后的整合工作进行了进一步商讨。

  2015年11月6日,公司召开了第四届董事会第十三次(临时)会议,审议了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》,公司董事会同意公司继续申请停牌,该议案还需经公司2015年第五次临时股东大会审议。

  公司正在与交易对方进一步协商与完善收购协议细节,相关方案正在有序推进。

  3、 本次重组停牌时间较长的原因及不能按时复牌的主要障碍

  公司原计划于2015年11月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书,由于本次重大资产重组标的资产较大,预计可能超过公司经审计净资产的100%,审计评估等工作较为复杂,需要时间较长,无法在前期预计时间(2015年11月15日)内完成。

  4、 继续停牌期间的具体工作安排

  公司股票停牌期间,将对本次重大资产重组的标的资产进行全面审计、评估及尽职调查;对所涉及的相关问题深入梳理、调研及确认;就交易对价协商一致;就 交易方案细化定稿等,并在上述工作的基础上完成申报。预计不晚于2016年2月14日披露本次重大资产重组预案(或报告书)并申请复牌。

  5、其他

  如公司第四届董事会第十三次(临时)会议审议通过的《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》未获得公司2015年第五次临时股东大会的批准,公司股票将于股东大会结束后的次一交易日起复牌,并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司未能在上述期限内(不晚于2016年2月14日)披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》(2014年修订)要求的重大资产重组预案(或报告书),公司股票将于2016年2月14日开市起复牌,并承诺自公司股票复牌之日起6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告,公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项,公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  公司股票继续停牌期间,公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次进展公告。

  目前,该事项正在积极筹划中,尚存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,

  注意投资风险。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十一月十三日