证券时报多媒体数字报

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-102

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十八次会议，于2015年11月6日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年11月13日10 时在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

  一、审议通过了《关于投资参股深圳易方数码科技股份有限公司的议案》。

  同意公司出资8400万元对深圳易方数码科技股份有限公司进行增资，其中1630万元为注册资本，出资金额超过注册资本的款项6770万元人民币计入资本公积。授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《胜利精密 对外投资公司》（公告编号：2015-103号）】

  二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意公司向国家开发银行苏州分行申请综合授信，额度不超过人民币15亿元，并视公司业务发展需要，提取其信用额度，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为两年。

  同意授权公司董事长高玉根先生视公司经营、财务等情况，决定使用以上授信额度、方式及融资的时间。

  同意授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于公司向银行申请并购融资的议案》。

  同意公司向中国建设银行苏州高新技术产业开发区支行申请并购融资，额度不超过人民币4亿元，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》

  同意于2015年12月1日召开公司2015年第五次临时股东大会。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《胜利精密 关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-104号）】

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2015年11月13日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-103

  苏州胜利精密制造科技股权有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽产品下游应用领域，将公司的“大部件战略”整合出货方式延伸至移动终端领域，创造协同效应，根据公司经营发展需要和战略考虑，公司拟投资参股深圳易方数码科技股份有限公司（以下“易方数码”）。具体方案为：公司拟出资8400万元对易方数码进行增资。本次投资完成后，公司将持有易方数码20%的股权。

  2、董事会审议议案的表决情况

  公司第三届董事会第十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于投资参股深圳易方数码科技股份有限公司的议案》，同意公司实施该项目，授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

  根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本项目投资金额在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。

  3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、对外投资的基本情况

  1、资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资。

  2、标的公司的基本情况：

  名称：深圳易方数码科技股份有限公司

  住所：深圳市南山区松白公路百旺信工业区五区22#、23#

  注册号：440301102780953

  法定代表人：王斌

  注册资本：人民币6520万元

  公司类型：股份有限公司（中外合资，未上市）外资比例低于25%

  经营范围：电子产品、电脑及周边设备的技术开发与技术咨询服务；闪存盘、MP3、MP4、数码相框、车载系列GPS、INOTE、PMP、SD卡、手机、可移动电子硬盘、读卡器、摄像头、数码笔、机顶盒、平板电脑、移动电视、音箱（响）、FM发射器、手机配件、平板电脑配件、电子书包、吸塑件、注塑件、五金件及模具的生产经营；从事货物技术进出口业务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目，不含进口分销）。

  易方数码成立于2002年9月29日，主要产品为平板电脑及智能笔、智能家居产品。易方数码是中国最先做2合1平板电脑的公司，据调研机构IDC公司统计，易方数码自有品牌nextbook二合一Windows平板电脑在美国巿场排名第二，仅次于微软。易方数码近三年主要客户为沃尔玛、联想、山姆、Target、micromax、casper、KD、海尔。易方数码智能笔有近百项独家核心专利，在普通纸上轻松书写，实现电子化纪录。易方数码以其强大的研发团队、专业的创新能力和品质管理、完整的产品线，在业内具有较强的竞争优势和行业地位。

  截止目前，易方数码共计有16名股东，其股权结构如下：

  ■

  3、易方数码经营情况如下： 单位：万元

  ■

  备注：上述数据为易方数码合并口径数据，未经会计师事务所审计。

  易方数码拥有五家全资子公司，具体如下：

  （1）易方数码（美国）有限公司（YIFANG USA INC），注册资本为20万美元 ，注册地址为美国加利福尼亚州西柯汶纳市北GRAND大道136号#148室（136N Grand Ave#148,West Covina.），法定代表人为王斌，经营范围为进出口贸易。

  （2）易方数码（香港）有限公司，注册资本为12.85万美元，注册地址为香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心2座5楼503室，法定代表人为王斌，经营范围为进出口贸易。

  （3）深圳易方物联科技有限公司，注册资本为2千万人民币，注册地址为深圳市南山区松白公路百旺信工业区五区22栋 ，法定代表人为王艳春，经营范围为智能家居、智能穿戴、数码笔、电子书包等电子产品的研发、生产及销售。

  （4）飞马技术有限公司（Pegasus Technologies Ltd.)，注册资本为500万美元，注册地址为以色列霍隆市Hahortim大道工业区18号（18, Hahortim st. Industrial Zone Holon Israel），法定代表人为Gidi Shenholz，经营范围为集成电路芯片的研发与生产。

  （5）北京易方数码科技有限公司，注册资本为100万人民币，注册地为北京市海淀区北洼路28号商住楼一层04室，法定代表人为王斌，经营范围为网络产品的技术服务，技术开发，技术转让，技术咨询。

  4、本次投资情况：

  公司拟出资8400万元对易方数码进行增资，其中1630万元为注册资本，出资金额超过注册资本的款项6770万元人民币计入资本公积。

  增资完成后，易方数码注册资本为8150万元，公司将持有易方数码20%的股权。增资完成后易方数码的股权结构如下：

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  按照易方数码业务发展规划预测，公司投资易方数码后，易方数码的2016年、2017年、2018年经营业绩预测如下：

  ■

  上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

  三、增资协议的主要内容

  增资协议的主要内容如下：

  增资方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  目标公司：深圳易方数码科技股份有限公司

  1、增资价款及支付方式

  （1）增资方投资（增资）人民币8400万元人民币，其中1630万元人民币用于增加目标公司的注册资本（占增资后目标公司股权比例的20%），其余6770万元转为目标公司的资本公积金。

  （2）增资方应于本协议签署后，2015年11月30日之前，向目标公司支付部分增资款2000万元。

  （3）增资方应在本协议约定的事项完成后向目标公司支付剩余投资（增资）款，最晚不晚于2015年12月31日之前支付完毕。

  2、期间损益

  目标公司截至增资完成日的全部未分配利润、公积金等权益应由原股东和增资方按照增资完成时的持股比例分享，本协议签订之日之后及之前3个月内，原股东不得对目标公司进行任何形式的利润分配和资本公积金转增股本等行为，如签订之前已发生的，原股东负责就此予以赔偿或恢复原状。

  3、工商变更登记手续的办理

  各方同意，在本协议签订后十个工作日内，目标公司应申请办理相应工商变更登记手续。逾期未申请办理的，每延期一日，目标公司应当向增资方每日支付已付增资价款的万分之一作为违约金；逾期未申请办理超过十五个工作日，增资方有权解除本协议。

  4、治理结构

  本次增资完成后，目标公司的治理结构应按照增资方及原股东签署的本次增资完成后的章程约定执行，增资方有权提名董事1名，且原股东同意选举增资方提名的人员为目标公司董事。

  5、业绩承诺与补偿

  （1）目标公司实际控制人及目标公司承诺，其将促使目标公司在利润补偿期间内实现以下经营目标：

  目标公司2016年度实现经有证券从业资格的会计师事务所出具的注册会计师签字的年度审计报告确认的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于人民币6000万元，且以该6000万元为基准，每年在上一年基础上递增10%，即：

  单位：万元（人民币）

  ■

  （2）业绩补偿方式及数额

  补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照本协议规定方法进行计算。补偿义务发生时，目标公司实际控制人应当以现金的方式向增资方进行补偿，目标公司实际控制人应当根据本协议约定按照增资方发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

  本增资协议待公司董事会审议批准后生效。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司投资参股易方数码，是为进一步拓宽产品下游应用领域，将公司的“大部件战略”整合出货方式延伸至移动终端领域，创造协同效应，增强公司在移动终端研发、生产和管理的核心竞争力，加速产业和产品转型速度。同时借助易方数码的技术优势和客户资源，拓展新的市场领域，获得投资收益。

  易方数码的经营与数码产品行业的发展关系比较密切，市场的变化也会造成其业绩的不确定性。

  五、备查文件目录

  苏州胜利精密制造科技股权有限公司第三届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股权有限公司

  董事会

  2015年11月13日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-104

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  关于召开2015年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议决议，决定于2015年12月1日召开公司2015年第五次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  (一)会议时间

  1、现场会议召开时间：2015年12月1日（星期二）下午15时00分。

  2、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月30日下午15:00至2015年12月1日下午15:00期间的任意时间。

  (二)股权登记日：2015年11月24日（星期二）。

  (三)召开地点：苏州市高新区浒关工业园浒杨路81号书香世家酒店（苏州新浒店）会议室。

  (四)召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (五)参加会议的方式：根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他方式中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  (六)会议召集人：公司董事会

  (七)出席对象：

  1、凡2015年11月24日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师等。

  二、本次股东大会审议事项

  1、关于公司向银行申请综合授信额度的议案。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决票单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的第三届董事会十八次会议决议公告。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  （一）登记时间：2015年11月25日（星期三）（上午9:30－11:30，下午13:30－16:30）

  （二）登记方式：

  1、自然人股东亲自参加会议的，须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部

  邮寄地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215151

  四、参加网络投票的操作程序

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、出席会议人员请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、会议咨询：公司证券部

  联 系 人： 程晔

  联系电话：0512-69207200

  传 真：0512-69207112

  六、附件文件：

  1、参加网络投票的具体操作流。

  2、授权委托书。

  3、股东登记表。

  特此通知。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2015年11月13日

  附件一、

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的投票程序

  1.投票代码：362426。

  2.投票简称：胜利投票。

  3.投票时间：2015年12月1日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登记证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目。

  （2）选择公司会议进入投票界面。

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议票则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“胜利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数 。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月30日15：00时至2015年12月1日15：00时的任意期间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  ■

  本次委托行为仅限于本次股东大会。

  委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托日期： 年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  附件三：

  股东登记表

  截止2015年11月24日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有胜利精密（002426）股票，现登记参加公司2015年第五次临时股东大会。

  ■

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-105

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，公司全资子公司南京德乐科技有限公司（以下简称“德乐科技”）使用自有资金出资1785万元在南京市设立控股子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本项目投资金额在公司总经理投资决策授权范围内，无需经董事会、股东大会批准。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：南京合龙胜通信科技有限公司（以下简称“南京合龙”）

  2、投资总额：3500万元

  3、出资方式：德乐科技自有资金

  4、注册地址：南京市玄武区玄武大道699-1号

  5、经营范围：通信及互联网领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；通信产品的研发及销售；经济信息咨询。

  6、南京合龙股权结构：

  ■

  三、进展情况

  近日，南京合龙工商注册登记已完成，并获得南京市玄武区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的

  依托德乐科技在移动终端渠道业务方面的业务基础，通过向上下游提供整合平台服务，能够进一步增强公司在移动终端分销产业链的话语权，提升公司的盈利能力。

  2、本次对外投资可能存在的风险

  本次投资是基于公司长远利益出发所作出的慎重决策，可能在子公司的管理方面存在风险。针对上述风险，公司将加大对子公司的管控力度，建立内部控制流程和有效的监督机制，以不断适应市场变化，积极防范和应对风险，确保投资的安全和收益最大化。

  3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

  本次投资可进一步提升公司在行业内的影响力，拓宽了公司的业务范围，对公司未来的业绩和收益的增长具有一定作用。不存在影响公司财务状况和公司正常经营的情形，不会对公司未来财务状况和经营造成不利影响。

  五、其他

  公司董事会将持续关注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

  2015年11月13日