证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市 公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  （一）发行数量：300,000,000股

  （二）发行价格：5.51元/股

  （三）募集资金总额：1,653,000,000元

  （四）募集资金净额：1,637,829,000元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份300,000,000股，将于2015年11月17日在深圳证券交易所上市。

  本次非公开发行的发行对象为湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）（以下简称“发行对象、华信恒源”），本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自本次新增股份上市首日起三十六个月内不得转让。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释义

  在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行概况

  一、发行人基本情况

  发行人的基本情况如下：

  法定中文名称：华天酒店集团股份有限公司

  法定英文名称：HUATIAN HOTEL GROUP CO.,LTD.

  股票上市证券交易所：深圳证券交易所

  股票简称：华天酒店

  股票代码：000428

  成立时间：1996年8月3日

  注册资本：71,892.60万元

  法定代表人：陈纪明

  注册地址：湖南长沙市芙蓉区解放东路300号

  邮政编码：410001

  联系电话：0731-84442888-80889

  联系传真：0731-84449370

  公司网址：http:// www.huatian-hotel.com

  电子信箱：huatianzqb@163.com

  经营范围：住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务及卷烟、雪茄烟零售（上述项目需在本企业有效许可证书核定范围内经营）；投资汽车出租、文化娱乐产业；酒店资产的运营与管理（包含酒店资产的收购、投资、销售、租赁）；生产、销售计算机软硬件并提供计算机集成科研成果转让。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次非公开发行履行的内部决策程序

  1、2014年12月29日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

  2、2015年2月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相关的事项。

  （二）本次非公开发行的监管部门核准过程

  2015年3月23日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。

  2015年9月16日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了华天酒店本次非公开发行股票。

  2015年11月2日，中国证监会出具证监许可[2015]2384号《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过300,000,000股新股。

  （三）募集资金验资及股权登记情况

  截止2015 年11月4日，发行对象华信恒源向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第5861号验资报告。根据该报告，截至2015 年11月4日，海通证券收到华信恒源缴纳的认股款项人民币1,653,000,000元整。

  2015年11月5日，海通证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额1,639,429,000元划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕2-42号验资报告，根据该报告，截至2015年11月5日止，华天酒店收到海通证券转入的募集资金1,639,429,000元。本次发行募集资金总额为1,653,000,000元，扣除承销保荐费用等发行费用后，募集资金净额为1,637,829,000元，其中计入股本300,000,000元，资本公积1,337,829,000元。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、本次非公开发行方案

  （一）本次非公开发行股票的种类及面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为华信恒源，发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的新股。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第四次会议决议公告日，即2015年12月30日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.51元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票发行价格为5.51元/股。

  本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。

  （四）发行数量

  根据第六届董事会第四次会议和2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为300,000,000股，全部由湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）认购。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司非公开发行股票数量为300,000,000股。

  本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2384号）关于本次发行股票数量的规定。

  （五）发行股份的限售期

  本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自本次新增股份上市首日起三十六个月内不得转让。

  （六）募集资金及验资情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年11月6日出具天健验〔2015〕2-42号验资报告。根据该报告，截至2015年11月5日止，华天酒店收到海通证券转入的募集资金1,639,429,000元。本次发行募集资金总额为1,653,000,000元，扣除承销保荐费等发行费用后，募集资金净额为1,637,829,000元。其中计入股本300,000,000元，资本公积1,337,829,000元。

  （七）上市地点

  深圳证券交易所。

  （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股份完成后，发行人发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

  四、本次非公开发行的发行对象情况

  （一）发行对象及认购情况

  各发行对象的认购情况如下：

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  （二）发行对象的基本情况

  公司名称：湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）

  注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段524号金帆大厦13楼

  成立日期：2014年12月23日

  执行事务合伙人：华信财富资产管理有限公司

  执行事务合伙人委派代表：王远

  企业类型及经济性质：有限合伙企业

  认缴资本：165,300万元

  经营范围： 股权投资

  截至本报告书签署日，华信恒源全体合伙人及出资情况如下：

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  发行人控股股东、实际控制人控制的其他关联方，发行人董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直接或间接参与本次认购。

  华信恒源认购华天酒店非公开发行股票资金来源均为合伙人的合法出资或对外借款，不存在分级收益等结构化融资安排。华信恒源及其执行事务合伙人华信财富资产管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金或私募基金管理人登记备案手续。

  （二）限售期安排

  本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自上市首日起三十六个月内不得转让。

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  发行对象与发行人及实际控制人和保荐机构不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  除认购本次非公开发行外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易，预计未来也无相关的交易安排。

  五、本次非公开发行的相关机构情况

  （一）保荐人/主承销商

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  办公场所：上海市广东路689号海通证券大厦14层

  保荐代表人：张刚、汤勇

  项目协办人：胡东平

  项目联系人：何涛舟

  （二）发行人律师

  名称：湖南湘楚律师事务所

  办公场所：湖南省长沙市芙蓉中路一段191号好来登大酒店29楼

  负责人：刘刚

  签字律师：刘刚、张惠

  （三）审计机构

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公场所：杭州市西溪路128号9楼

  负责人：胡少先

  签字会计师：贺焕华、李新葵

  第二节 本次非公开前后公司基本情况

  一、本次非公开发行前后前十大股东情况

  （一）本次发行前公司前十大股东情况

  截至2015年9月30日，股份公司前十大股东持股情况如下：

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  （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况

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  二、本次非公开发行对公司股本结构的影响

  ■

  三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量变化情况如下：

  ■

  四、本次非开发行对公司资产结构的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司通过新建张家界华天城酒店及配套文化演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，增强公司主营业务竞争能力；通过偿还银行贷款和补充酒店业务营运资金，公司营运资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率出现较大下降，流动比率和速动比率均有所上升，有效的降低公司的财务风险，增加公司未来筹资能力，提高公司盈利能力。

  五、本次非公开发行对公司业务结构的影响

  本公司主要从事酒店经营管理及旅游地产开发业务，本次募集资金依然用于发展现有酒店业务。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产发生变化。

  六、本次非公开发行对公司治理的影响

  本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

  本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。

  七、高管人员的变化情况

  本次非公开发行完成后，华信恒源将有权提名两名非独立董事候选人、两名监事候选人，有权向华天酒店董事会推荐常务副总经理一名、副总经理一名。华信恒源将根据法律法规和上市公司《公司章程》规定程序和方式，依法行使股东权利，由上市公司股东大会、董事会依据有关法律、法规及公司章程进行董事、监事及高管的选举。

  八、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况

  本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行与控股股东产生同业竞争及新的关联交易。

  九、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响

  截至本报告书出具日，公司应收控股股东及其关联人的款项均为酒店住宿、餐饮消费等日常经营所致，金额较低。除此之外，公司不存在向控股股东及关联人提供担保或拆出资金，导致其资金、资产被控股股东及关联人占用的情形。

  十、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年9月30日，合并口径公司资产总额为91.78亿元，负债总额为73.48亿元，资产负债率为80.06%，整体处于较高水平。本次非公开发行实施完成后，公司资本实力将进一步提升，资产负债率将明显降低，资产负债结构趋于稳健。

  十一、本次发行对每股净资产和每股收益的影响

  本次发行股票数量为300,000,000股。本次非公开发行股票对公司每股净资产及每股收益影响如下：

  ■

  注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  每股收益按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

  第三节 中介机构对本次发行的意见

  一、上市推荐意见

  海通证券股份有限公司作为华天酒店本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，海通证券认为本次发行完成后华天酒店仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在深圳交易所上市交易。

  二、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

  保荐机构海通证券认为：华天酒店集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2384号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或对外借款，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。

  三、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

  湖南湘楚律师事务所认为：本次非公开发行的发行过程及发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人本次非公开发行相关的股东大会决议要求，发行人与发行对象所签署的相关合同、协议真实、合法、有效；发行结果公平、公正，合法有效；本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。

  第四节 新增股份数量及上市时间

  本公司已于2015年11月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名称。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年11月17日，在上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自本次新增股份上市首日起三十六个月内不得转让，新增股份可上市流通时间为2018年11月17日（如遇非交易日顺延）。

  华天酒店集团股份有限公司

  2015年11月11日