证券时报多媒体数字报

  深圳证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2384号）核准，同意华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华天酒店”或“发行人”）非公开发行300,000,000股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）为华天酒店本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，海通证券认为本次发行完成后华天酒店仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

  一、发行人概况

  （一）发行人概况

  公司名称：华天酒店集团股份有限公司

  英文名称：HUATIAN HOTEL GROUP CO.,LTD.

  成立时间：1996年8月3日

  注册资本：71,892.60万元

  法定代表人：陈纪明

  营业执照注册号：430000000002373

  上市时间：1996年8月8日

  上市地点：深圳证券交易所

  股票代码：000428

  股票简称：华天酒店

  注册地址：湖南长沙市芙蓉区解放东路300号

  邮政编码：410001

  联系电话：0731-84442888-80889

  联系传真：0731-84449370

  公司网址：http:// www.huatian-hotel.com

  电子信箱：huatianzqb@163.com

  （二）发行人的经营范围与主营业务情况

  经营范围：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；投资汽车出租、文化娱乐产业；零售卷烟、雪茄烟；酒店资产的运营与管理（包含酒店资产的收购、投资、销售、租赁）；生产、销售计算机软硬件，并提供计算机系统集成科研成果转让。

  主营业务：发行人主营业务为酒店经营及管理，包括酒店住宿、餐饮、会议等综合性服务，在酒店主业基础上，公司以“酒店＋地产＋商业”的开发模式围绕着自营高星级酒店进行了一系列房地产项目的开发；同时，公司积极向“轻资产运营”转型，于2013年新增资产运营业务，通过资产运营改善资产结构、提升资产运营效率。

  （三）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标

  天健会计师对发行人最近三年的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2015 年1-9 月财务数据未经审计。华天酒店最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  二、申请上市股票的发行情况

  （一）发行概况

  1、发行方式

  本次发行股票的方式为非公开发行。

  2、发行股票的类型

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

  3、股票面值

  本次非公开发行的股票面值为人民币1.00 元/股。

  4、发行数量

  根据第六届董事会第四次会议和2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为300,000,000股，全部由湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）（以下简称“华信恒源”）认购。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司非公开发行股票数量为300,000,000股。

  本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2384号）关于本次发行股票数量的规定。

  5、发行价格及定价依据

  根据公司第六届董事会第四次会议和2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2014年12月30日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.51元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票发行价格为5.51元/股。

  本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。

  6、发行对象及锁定期

  本次非公开发行股票的发行对象为华信恒源，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。

  本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自上市首日起三十六个月内不得转让。

  7、上市地点

  深圳证券交易所。

  8、募集资金

  本次募集资金总额为1,653,000,000元，扣除承销保荐费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,637,829,000元。

  （二）股权结构变动情况

  ■

  本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

  经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

  1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

  5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

  （一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：

  1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  9、中国证监会规定的其他事项。

  （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  （三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

  五、对发行人持续督导期间的安排

  ■

  六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

  保荐机构：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  办公地址：上海市黄浦区广东路689号14楼

  保荐代表人：张刚、汤勇

  项目协办人：胡东平

  电话： 010-23219000

  传真： 010-63411627

  七、保荐机构认为应当说明的其他事项

  无其他应当说明的事项。

  八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

  海通证券认为：华天酒店申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐华天酒店本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  保荐代表人（签名）： ____________ ___________

  张 刚 汤 勇

  法定代表人（签名）： ___________

  王开国

  海通证券股份有限公司

  2015年11月 11日

  海通证券股份有限公司

  关于华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

  中国证券监督管理委员会：

  经贵会《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2384号）核准，同意华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华天酒店”或“发行人”）非公开发行300,000,000股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为华天酒店本次发行的保荐机构，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华天酒店的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华天酒店有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合华天酒店及其全体股东的利益。

  一、发行概况

  （一）发行价格及定价依据

  根据公司第六届董事会第四次会议和2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2014年12月30日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.51元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票发行价格为5.51元/股。

  本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。

  （二）发行数量

  根据第六届董事会第四次会议和2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为300,000,000股，全部由湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）（以下简称“华信恒源”）认购。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司非公开发行股票数量为300,000,000股。

  本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2384号）关于本次发行股票数量的规定。

  （三）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）。本次发行对象及数量均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。

  （四）募集资金

  本次募集资金总额为1,653,000,000元，扣除发行费用（含承销保荐费等）后，实际募集资金净额为人民币1,637,829,000元。

  经核查，保荐机构认为：华天酒店本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次非公开发行履行的内部决策程序

  1、2014年12月29日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

  2、2015年2月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相关的事项。

  （二）本次非公开发行的监管部门核准过程

  2015年3月23日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。

  2015年9月16日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了华天酒店本次非公开发行股票。

  2015年11月2日，中国证监会出具证监许可[2015]2384号《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过300,000,000股新股。

  经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

  三、本次发行的发行过程

  （一）《缴款通知书》的发送

  2015 年11月4日，发行人及海通证券向华信恒源发出《华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知其于2015 年11月6日（周五）17:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向海通证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。

  （二）缴款与验资

  截止2015 年11月4日，华信恒源向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第5861号验资报告。根据该报告，截至2015 年11月4日，海通证券收到华信恒源缴纳的认股款项人民币1,653,000,000元整。

  2015年11月5日，海通证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额1,639,429,000元划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕2-42号验资报告，根据该报告，截至2015年11月5日止，华天酒店收到海通证券转入的募集资金1,639,429,000元。本次发行募集资金总额为1,653,000,000元，扣除承销保荐费用等发行费用后，募集资金净额为1,637,829,000元，其中计入股本300,000,000元，资本公积1,337,829,000元。

  经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行方案及决议。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。

  四、发行对象的合规性

  本次股票发行的发行对象为华信恒源，已于2014年12月29日与发行人签署了《附条件生效的股份认购合同》。发行对象系发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案中确定，且与海通证券股份有限公司无关联关系。发行人控股股东、实际控制人控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直接或间接参与本次认购。

  保荐机构查阅了华信恒源的相关文件，并经发行对象承诺：华信恒源认购华天酒店集团股份有限公司2014年非公开发行股票资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化融资安排。

  华信恒源及其执行事务合伙人华信财富资产管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金或私募基金管理人登记备案手续。

  经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象华信恒源认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，本次发行的各发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。

  五、海通证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

  经核查，保荐机构认为：华天酒店集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2384号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或对外借款，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。

  特此报告。

  保荐代表人（签名）： ___________ ______________

  张刚 汤勇

  法定代表人（签名）：_____________

  王开国

  海通证券股份有限公司

  2015年11月9日

  湖南湘楚律师事务所

  关于华天酒店集团股份有限公司

  非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

  二〇一五年十一月

  致：华天酒店集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，湖南湘楚律师事务所（以下简称“本所”）接受华天酒店集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“华天酒店”或“公司”）的委托，指派律师对华天酒店2014年度非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，对有关事实进行核实。

  本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定。本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不针对有关会计、验资等专业事项所发表的意见。在本法律意见书中对有关数据和结论的引用，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。

  本所已经得到发行人的保证：发行人向本所提供与出具本法律意见书所必需的文件资料具有真实、准确和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所声明的事项：

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

  本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次非公开发行的发行过程及发行对象的合规性进行核查，本所保证本所在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所对发行人本次发行的合法性以及有重大影响的法律问题独立发表法律意见，并依法对出具的本法律意见书承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供发行人本次发行申报备案之用，不得用于任何其他目的。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次发行的批准与授权

  1、2014年12月29日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

  2、2015年2月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相关的事项。

  3、2015年2月10日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以湘国资产权函【2015】14号文件《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意了发行人本次非公开发行股票的方案。

  4、2015年10月28日，中国证监会作出《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2384号），核准发行人非公开发行不超过300,000,000股新股。

  5、本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。

  经核查，本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的批准和授权，符合法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。

  二、本次发行的发行对象与认购方式、发行数量、发行价格、募集资金

  1、发行方对象与认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）（以下简称“华信恒源”）。发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的股份，认购股份数量为 300,000,000股。

  2、发行数量与募集资金

  本次非公开发行股票的数量为300,000,000股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述区间内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。

  本次募集资金总额为1,653,000,000元，扣除发行费用（含承销保荐费等）后，实际募集资金净额为人民币1,637,829,000元。

  在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司非公开发行股票数量为300,000,000股。

  3、发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2014年12月30日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.51元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票发行价格为5.51元/股。

  经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象、发行数量、募集资金总额与发行价格均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人本次发行相关的股东大会决议要求。

  三、本次发行的发行过程

  1、本次非公开发行的发行对象华信恒源系发行人股东大会确定，发行方案已经发行人第六届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会批准。发行人与华信恒源分别于2014年12月29日、2015年5月31日签订了《附生效条件的股份认购合同》和《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，约定了认购股份数额和价格、认购款支付时间和支付方式、限售期、违约责任及保证金等具体认购事宜。本次发行不涉及竞价方式确定发行价格和发行对象。

  经核查，上述合同及补充协议真实、合法、有效。

  2、2015 年11月4日，发行人及海通证券向华信恒源发出《华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知其于2015 年11月6日（周五）17:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向海通证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。

  3、截至2015年11月4日，发行对象华信恒源已按照股份认购合同及其补充协议的约定及缴款通知书的要求将认购资金汇入缴款通知书指定的海通证券账户。2015年11月6日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第5861号《验资报告》显示，截至2015年11月4日，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户内，收到获配的投资者缴纳的申购款人民币1,653,000,000.00元。

  4、2015 年11月5日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年11月6日出具的天健验[2015] 2-42号《验资报告》显示，截至2015年11月5日止，华天酒店已收到湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）的认购款项，其中，计入实收资本300,000,000.00元（叁亿元整），计入资本公积（股本溢价）1,337,829,000.00元。本次发行募集资金总额为1,653,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,637,829,000.00元。

  本所律师认为：本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人本次发行相关的股东大会决议要求，发行人与发行对象所签署的相关合同、协议真实、合法、有效；本次发行结果公平、公正，合法有效。

  四、发行对象的合规性

  经核查，本次非公开发行的发行对象系华信恒源。华信恒源系在中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，注册号为430100000194602，华信恒源及其执行事务合伙人华信财富资产管理有限公司已依法办理私募基金和私募基金管理人登记备案手续,华信恒源持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码S25633），华信财富现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号P1000362）。

  根据华信恒源及其各合伙人于2015年6月17日出具的《参与华天酒店非公开发行股票认购资金来源的专项说明及承诺》并经本所律师核查，华信恒源本次认购股票资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化融资安排。

  经核查，本所律师认为：本次发行对象华信恒源符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人本次发行相关的股东大会决议的要求，具备认购本次发行股份的合法主体资格。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：本次非公开发行的发行过程及发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人本次非公开发行相关的股东大会决议要求，发行人与发行对象所签署的相关合同、协议真实、合法、有效；发行结果公平、公正，合法有效；本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。

  湖南湘楚律师事务所

  负责人： 经办律师：

  刘 刚 刘 刚

  张 惠

  2015年11月9日

  验 资 报 告

  天健验〔2015〕2-42号

  华天酒店集团股份有限公司：

  我们接受委托，审验了贵公司截至2015年11月5日止的新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

  贵公司原注册资本为人民币718,926,000.00元，实收资本为人民币718,926,000.00元。根据贵公司第六届董事会第四次会议和2015年度第一次临时股东大会决议，贵公司申请通过向湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A股）股票300,000,000股，增加注册资本为人民币300,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,018,926,000.00元。经中国证券监督管理委员会《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2384 号）核准，贵公司获准向湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A股）股票300,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.51元。经我们审验，截至2015年11月5日止，贵公司已收到湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）的认购款项，其中，计入实收资本300,000,000.00元（叁亿元整），计入资本公积（股本溢价）1,337,829,000.00元。

  同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币718,926,000.00元，实收资本人民币718,926,000.00元，已经本所审验，并由本所于2011年3月31日出具了《验资报告》（天健验〔2011〕2-7号）。截至2015年11月5日止，变更后的注册资本人民币1,018,926,000.00元，累计实收资本人民币1,018,926,000.00元。

  本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

  附件：1.注册资本及实收资本变更前后对照表

  2.验资事项说明

  天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贺焕华

  中国·杭州 中国注册会计师：李新葵

  二〇一五年十一月六日

  附件1

  注册资本及实收资本变更前后对照表

  截至 2015年11月5日止

  被审验单位名称：华天酒店集团股份有限公司 货币单位：人民币元

  ■

  附件2

  验资事项说明

  一、基本情况

  华天酒店集团股份有限公司（以下简称公司或贵公司）系经湖南省体改委湘体改字（1994）34号文批准，并经湖南省人民政府湘政办函(1995)210号文同意,由华天实业控股集团有限公司发起设立，于1996年8月3日在湖南省工商行政管理局登记注册，现持有注册号为430000000002373的营业执照,总部位于湖南省长沙市。贵公司原注册资本为人民币718,926,000.00元，折股份总数718,926,000股（每股面值1元），其中无限售流通股份718,760,250股，占股份总额的99.98%。根据贵公司第六届董事会第四次会议和2015 年第一次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币300,000,000.00元，变更后注册资本为人民币1,018,926,000.00元。

  二、新增资本的出资规定

  根据贵公司第六届董事会第四次会议和2015 年度第一次临时股东大会决议，贵公司申请向湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A股）股票300,000,000股，增加注册资本为人民币300,000,000元。2015年11月2日经中国证券监督管理委员会《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2384号）核准，贵公司通过向湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A股）股票300,000,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币5.51元，以上股份均以现金认购。发行后贵公司注册资本为人民币1,018,926,000.00元，每股面值1元，折股份总数1,018,926,000股，其中：有限售条件的流通股份为300,165,750股,占股份总数的29.46%，无限售条件的流通股份为718,760,250股，占股份总数的70.54%。用于认购本次发行新股的股权的价值扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。

  三、审验结果

  截至2015年11月5日止，贵公司实际已向湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A股）股票300,000,000股，每股面值1元，每股发行价格5.51元，以上股票均以现金认购,应募集资金总额为1,653,000,000.00元。坐扣主承销商保荐费和承销费13,571,000.00元后的募集资金为1,639,429,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2015年11月5日汇入贵公司开立的以下银行账户:

  ■

  另扣除律师费、审计费、股份登记费等其他发行费用1,600,000.00元后，贵公司本次发行新股计入实收资本300,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）1,337,829,000.00元。贵公司已于2015年11月5日以第11-1号记账凭证入账。连同本次公开发行股票前贵公司原有实收资本718,926,000.00元，本次公开发行后贵公司累计实收资本1,018,926,000.00元，其中，有限售条件的流通股份为300,165,750股，占股份总数的29.46%，无限售条件的流通股份为718,760,250股，占股份总数的70.54%。