证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，方正科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一) 发行规模

  本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币16亿元（含16亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  (二) 票面金额及发行价格

  本次非公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

  (三) 发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行为向不超过200名合格投资者以非公开发行的方式进行。本次发行不安排向公司股东优先配售。

  (四) 债券期限

  本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），本次非公开发行的公司债券的具体期限构成由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  (五) 债券利率及确定方式

  本次非公开发行的债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市场询价，协商一致确定。

  债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  (六) 还本付息方式

  本次非公开发行的公司债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  (七) 发行方式

  本次非公开发行在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次公司债券完成后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

  (八) 募集资金用途

  本次非公开发行公司债券的募集资金主要用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，补充营运资金。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

  (九) 承销方式

  本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

  (十) 本次债券的交易流通

  本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

  (十一)担保事项

  本次非公开发行公司债券的担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

  (十二)本次发行决议的有效期

  本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  (十三)股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜

  根据本次非公开发行公司债券工作的需要，为合法、高效、有序地完成本次公司债券发行及上市相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定、办理与本次非公开发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

  1、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人；

  2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次非公开发行公司债券的具体发行方案及对本次非公开发行公司债券的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定担保相关事项、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

  3、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同（协议）、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  5、授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次非公开发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要负责人不得调离。

  6、办理与本次非公开发行公司债券的发行和相关挂牌转让事宜；

  7、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、公司简要财务会计信息

  （一）最近二年及一期合并报表范围变化情况

  2014年12月，本公司以现金人民币15.75亿元收购方正宽带网络服务有限公司和方正国际软件有限公司100%股权。方正宽带网络服务有限公司与方正国际软件有限公司原系本公司的最终控制方北大方正集团有限公司的下属子公司，此次收购完成后，成为本公司的全资子公司，纳入合并财务报表的合并范围。由于合并前后的合并双方均受北大方正集团有限公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，合并日确定为2014年12月31日。

  公司对2013年度及2013年末进行了追溯调整并重新列报，若无特别说明，本预案中公司2013年财务数据按追溯调整后数据列报。

  （二）最近二年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）最近二年及一期主要财务指标简表

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

  （3）资产负债率=负债总计/资产总计；

  （4）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/股本；

  （5）应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；

  （6）存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；

  （7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本；

  （8）每股现金流量净额=现金及现金等价物增加额/总股本。

  （四）公司管理层简明财务分析

  公司管理层结合最近二年及一期的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标，按照合并报表口径进行了如下分析：

  1、资产结构分析

  （1）资产状况

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司资产总额基本稳定，流动资产和非流动资产比例适中，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。

  （2）流动资产分析

  单位：万元

  ■

  截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司流动资产分别为423,388.99万元、457,994.61万元和475,007.68万元，流动资产主要以货币资金、应收账款和存货为主，公司资产的流动性比较好。

  （3）非流动资产分析

  单位：万元

  ■

  截至2015年9月30日、2014年12月31和2013年12月31日，公司非流动资产分别为483,447.25万元、459,615.26万元和430,524.48万元。主要为投资性房地产和固定资产。

  2、负债结构分析

  单位：万元

  ■

  随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。报告期内各期末，公司的负债总额分别为551,764.15万元、564,195.24万元、511,909.70万元，其中流动负债余额分别为508,335.66万元、532,202.47万元、468,460.53万元，占负债总额的比例分别为92.13%、94.33%、91.51%。主要为短期借款，应付账款和预收账款。

  报告期各期末，公司资产负债率分别为60.84%、61.49%、56.53%。本次发行期限不超过3年的公司债，有利于调整公司的债务结构，提高资产使用效率，控制财务风险。

  3、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  公司2015年1-9月、2014年度及2013年度营业收入分别为423,724.05万元、686,248.67万元及735,158.89万元，其中归属于母公司的净利润分别为2,185.92万元、26,170.23万元以及26.66万元。

  公司经营业务稳定，净利润以及经营活动产生的现金流量净额变动幅度较大原因在于公司在2014年完成了对于方正宽带和方正国际的收购，该项收购属于同一控制下的合并，公司对2013年度及2013年末数进行了追溯调整并重新列报，因此对于公司净利润影响较大。

  4、现金流量分析

  单位：万元

  ■

  2015年1-9月、2014年度及2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,784.22万元、82,586.91万元及103,859.44万元。2015年1-9月份经营活动现金流量净额为负的原因在于公司在此期间支付的采购款较多，导致经营性现金流出较大。

  5、偿债能力分析

  最近二年及一期，公司主要偿债能力指标如下：

  ■

  公司近期采用积极的经营策略和发展策略，导致公司的流动比率和速动比率均略有下降。公司2015年9月30日、2014年12月31日及2013年12月31日的流动比率为0.83、0.86、1.01，速动比率分别为0.62、0.66、0.78。

  公司始终按期偿还有关债务，资产负债率比较稳定并略有下降。公司2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日资产负债率为60.84%、61.49%、56.53%。最近二年及一期贷款偿还率以及利息偿还率均为100%。

  6、公司未来业务发展目标

  公司将进一步深耕PCB业务领域，逐渐降低毛利润相对较低的PC等产业链低端业务的比例。公司将通过扩充高阶HDI产能，以支持智能手机市场发展对HDI的需求；同时积极提升通讯领域高端市场及海外市场；高阶HDI、汽车电子、HDI软硬结合板等特色HDI为公司订单结构调整做储备；集中精力提升技术能力及品牌知名度；拓展北美和欧洲市场，尝试以参股、合资、区域独家或者战略联盟代理的方式探索新的海外销售合作模式；同时公司不排除通过资本合作、并购、海外代理以及自建厂房的形式迅速扩大PCB业务的规模。

  公司将打造智慧城市核心产品与服务体系，借助已签订项目累计经验和知识，形成具有公司特色的智慧城市产品。打造智慧城市核心产品与服务体系。创新智慧城市商业模式，创建公司与地方政府在智慧城市建设上的新合作模式，并以此为契机积极探索面向智慧城市的大数据运营服务，为业务转型升级做好准备。公司将加强外生性业务增长，借助合作、收购等资本手段，丰富智慧城市产品及业务，从而填补目前产品、资质、技术方面的空白。

  公司宽带业务方面计划通过自建和并购加速网络和业务规模扩张，增加已有业务城市覆盖的同时进入更多新城市；增加网络基础设施、IDC机房建设投资规模；持续提高互联网服务水平，提高用户满意度；同时积极参与电信增值业务、智能社区、物联网、云计算等新兴行业发展，拓宽业务范围、增加盈利模式。

  公司未来业务将围绕“智慧城市，便利生活”而布局，构建整个智慧城市业务体系架构，提供IT 软硬件+服务+运营一体化、平台化解决方案，不断整合和拓展智慧城市信息化领域的解决方案，实现对智慧城市信息化建设的完整布局，转型成为致力于“智慧城市、便利生活”软硬件解决方案的综合服务商，践行“智慧城市真实贡献者”的企业使命，此外，公司会继续寻找IT大产业内的新发展方向，利用资本市场和产业发展的良性互动，创造更加优良的业绩，回报股东。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  公司本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，补充营运资金。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

  五、其他重要事项

  截至2015年9月30日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2015年11月14日