证券时报多媒体数字报

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2015-49号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  2015年度六届董事局第三次临时会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司2015年度六届董事局第三次临时会议于2015年11月9日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知,于2015年11月13日在公司第三会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人。董事陈晖先生因工作原因未能出席会议,委托董事梁培荣先生出席会议并行使表决权。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案,表决情况如下:

  一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经认真自查论证,公司董事局认为:公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决,非关联董事参与表决。

  同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次重大资产重组中,公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为袁伍妹和深圳市轩建发投资发展有限公司(以下简称“深圳轩建发”)。袁伍妹系公司实际控制人袁汉源先生之妹,深圳轩建发的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系公司实际控制人袁汉源之弟,与公司存在关联关系。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次重大资产重组构成关联交易。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决,非关联董事参与表决。

  同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

  公司拟向瑞丰印刷股东深圳市轩建发投资发展有限公司、袁伍妹发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的昆明瑞丰印刷有限公司(以下简称“瑞丰印刷”或“标的资产”)100%的股权(以下简称“本次重组”)。

  (一)本次重组方案概要

  公司拟向瑞丰印刷股东深圳轩建发、袁伍妹发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%的股权。

  (二)本次重组方案的具体内容

  1、交易对方

  本次购买资产的交易对方为瑞丰印刷股东深圳轩建发、袁伍妹。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  2、标的资产

  本次购买的标的资产为深圳轩建发、袁伍妹合计持有的瑞丰印刷100%的股权。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  3、标的资产的价格及定价依据

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2015)第757号《陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产暨关联交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目资产评估报告书》,以2015年7月31日为评估基准日,瑞丰印刷100%股权截至评估基准日对应的评估值为66,100万元。经公司与交易对方协商,本次购买标的资产的交易价格以上述评估值为基础确定为64,820万元。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  4、交易对价的支付方式

  公司采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付购买瑞丰印刷100%股权的对价。其中,以现金方式支付交易对价的20%,总计12,964万元;以发行股份方式支付交易对价的80%,总计51,856万元,发行股份数为47,056,261股,具体如下:

  ■

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  5、本次发行股份方式

  本次发行的股票全部均采取向交易对方非公开发行的方式。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  6、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为瑞丰印刷股东深圳轩建发、袁伍妹。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  7、发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通(A股),每股面值人民币 1.00元。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  8、本次发行的定价基准日及发行价格

  本次交易的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的董事局决议公告日。本次交易的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前120个交易日股票交易均价 = 定价基准日前120个交易日股票交易总额 / 定价基准日前120个交易日股票交易总量),即11.02元/股。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  9、发行数量

  依据拟购买资产瑞丰印刷100%股权的对应评估值计算,公司拟发行47,056,261股人民币普通股股份,发行后公司总股本为494,431,912股,本次拟发行股份占发行后总股本的9.52%。其中,公司拟分别向本次交易对方袁伍妹、深圳轩建发发行7,623,114股、39,433,147股股份。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  若定价基准日至发行日期间,公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项,则本次发行价格及发行数量将相应进行调整,发行价格调整方法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

  三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

  发生调整事项时,根据股东大会授权,由董事局根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  10、发行价格调整方案

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会做出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,拟引入发行价格调整方案如下:

  (1)价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格,交易标的价格不因此进行调整。

  (2)价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  (3)可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  (4)价格调整触发条件

  A、可调价期间内,深证A指(wind代码:399107)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日收盘点数(即2,869.21点)跌幅超过15%;或

  B、可调价期间内,申万包装印刷III指数(wind代码:851421)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日收盘点数(即5,768.93点)跌幅超过15%;

  上述A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  C、在满足上述A或B项条件后,需同时满足以下条件方能触发调价,即A或B项条件中的“任一交易日”当日,公司股票收盘价低于公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日收盘价。

  (5)调价基准日

  可调价期间内,满足“(4)价格调整触发条件”中A或B项条件,并同时满足C项条件,其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日。

  (6)发行价格调整机制

  当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  若①本次发行价格调整方案的触发条件满足;②公司董事局审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述A、B、C中孰低者,且调整幅度不大于15%:

  A、深证A指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日深证A指收盘点数下跌的百分比;

  B、申万包装印刷III指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日申万包装印刷III指数收盘点数下跌的百分比;

  C、公司股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价(调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股票交易总量)较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日公司股票交易均价下跌的百分比。

  若公司董事局审议决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整。

  (7)发行股份数量调整

  交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。本价格调整方案尚需股东大会审议通过。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  11、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  12、期间损益安排

  标的资产自评估基准日(不含当日)至资产交割完成日(含当日)期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司;标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的标的资产的股权比例对公司以现金方式予以补足。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  13、盈利承诺及补偿与奖励措施

  (1)承诺利润数

  根据本次交易标的资产盈利预测和评估结果,交易对方承诺:瑞丰印刷2015 年度、2016 年度及2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,250万元、6,520万元和7,760万元。

  具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际利润数与承诺利润数的差异情况出具专项审核意见。各方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算:

  A、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致;

  B、除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺年度内,未经标的公司董事会批准,不得改变标的公司的会计政策、会计估计;

  如实际净利润低于上述承诺净利润,则交易对方按下述标准进行补偿。

  (2)补偿义务

  目标公司在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的,承担业绩承诺的补偿责任股东(深圳轩建发、袁伍妹)作为补偿义务人应当对公司进行补偿。具体补偿金额如下所述:

  当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

  盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿,各年计算的应补偿金额小于或等于0时,按0计算,即已补偿的金额不冲回。

  盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的,由补偿义务人对上市公司进行补偿,补偿方式为股份补偿+现金补偿的方式,即当年应补偿金额部分首先以本次交易中取得的公司股份进行补偿,剩余部分则以现金进行补偿。交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。股份、现金的补偿措施计算方式如下所述:

  A、股份补偿义务

  目标公司在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的,承担业绩承诺补偿责任股东(深圳轩建发、袁伍妹)作为股份补偿义务人应向公司进行股份补偿。股份补偿义务人每年需补偿的股份数量(即补偿股份数)的具体计算公式如下:

  当年补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价/本次发行价格-已补偿股份数量-(业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格)。

  B、现金补偿义务

  如果在业绩承诺期间,承担业绩承诺补偿的股份补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润,则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为:

  当年应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价-(已补偿股份数量×本次发行价格)-业绩承诺期已补偿的现金总额。

  补偿义务人按照其各自所持标的公司股权比例分别承担补偿义务,补偿义务人各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持标的公司股权比例×本次交易标的资产的交易价格。

  如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权、除息行为导致承担业绩承诺补偿责任股东持有的上市公司股份数量发生变化,则补偿股份数量应作相应调整。如果在承诺年度内上市公司实施现金分红,则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。

  上市公司自股份登记之后分配给承担业绩承诺补偿责任股东的现金股利应由承担业绩承诺补偿责任股东根据所补偿股份数量作相应返还。

  (3)股份补偿的程序

  从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后,如果深圳轩建发、袁伍妹须向公司进行股份补偿的,公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数,并由公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知,经股东大会审议通过,公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予以注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的,则深圳轩建发、袁伍妹应在上述情形发生后的2个月内,将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

  (4)减值测试及补偿

  承诺期限届满后公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试,并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。

  除非法律另有强制性规定,《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格(如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,该“发行价格”进行相应调整)+已补偿现金,交易对方应对公司另行补偿。交易对方先以各自因本次交易取得的公司股份进行补偿,仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

  因目标公司减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过拟购买资产总价格。

  若涉及股份补偿的,股份补偿计算公式:另需补偿的股份数=(期末减值额-承诺年度内已补偿股份总数×发行价格-承诺年度内已补偿现金总数)÷发行价格。在计算该补偿股份时,如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

  公司应按照前述约定计算确定以人民币1.00元总价回购并注销交易对方应补偿的股份数量,并以书面方式通知交易对方。交易对方认购股份总数不足补偿的部分,由交易对方以现金补偿,在《减值测试报告》出具后30日内,由公司书面通知交易对方向公司支付其应补偿的现金,交易对方在收到公司通知后的30日内以现金(包括银行转账)方式支付给公司,每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

  (5)超额业绩奖励措施

  如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和,则公司同意将超出承诺净利润总和40%的部分作为利润奖励,在标的公司2017年度《专项审核报告》出具后30日内由公司以现金方式对标的公司管理团队进行利润奖励,具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  14、滚存未分配利润安排

  为兼顾新老股东的利益,公司本次发行前的滚存未分配利润由公司在本次交易完成后的新老股东共同享有。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  15、限售期

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

  交易对方承诺,本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后,交易对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。同意以上锁定义务的条款以中国证监会反馈的要求修改。

  在锁定期限届满后,交易对方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  16、决议的有效期

  公司本次重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决,非关联董事参与表决;因所在股东单位内部需履行相应程序,尚未形成决议,董事陈晖、梁培荣对该议案弃权。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  经逐项表决,本议案获得通过,具体情况详见逐项表决结果。本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

  四、关于《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜,制作了《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。(详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告)

  本议案涉及关联交易事项,关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决,非关联董事参与表决。

  同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,上市公司拟实施重大资产重组的,董事会应当就本次交易是否符合第四条的规定做出审慎判断,并记载于董事会决议记录中。经核查,公司董事局认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定,具体说明如下:

  (1)本次重组涉及的标的资产为瑞丰印刷100%股权,本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚须提交上市公司股东大会审议通过及中国证监会批准生效后方可实施,该等事项已在《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重组报告书》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  (2)交易对方对标的资产拥有合法的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;公司本次发行股份拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。

  (3)本次重组有利于提高上市公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  (4)本次重组有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力;有利于公司突出主业,增强抗风险能力;有利于公司增强独立性,减少关联交易,避免同业竞争。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决,非关联董事参与表决。

  同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、关于公司与昆明瑞丰印刷有限公司全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

  公司与本次交易的交易对方瑞丰印刷的股东深圳轩建发、袁伍妹拟共同签署《陕西金叶科教集团股份有限公司与深圳轩建发投资发展有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产协议书》,对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产及作价、对价、股份的发行及认购、发行价格调整机制、现金对价的支付、标的资产的交割及期间损益、盈利预测及补偿安排、过渡期安排及交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决,非关联董事参与表决;本议案涉及关联交易事项,关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决,非关联董事参与表决;因所在股东单位内部需履行相应程序,尚未形成决议,董事陈晖、梁培荣对该议案弃权。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与资产评估报告的议案

  为促成本次交易的顺利进行,公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京金诚同达律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中同华资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

  相关中介机构进行了审计和评估等工作,具体情况如下:

  1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙):

  (1)对目标公司2013年度、2014年度和2015年1至7月的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2015]48200070号《昆明瑞丰印刷有限公司审计报告》。(详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告)

  (2)对公司2014年度和2015年1至7月备考财务报表及其说明进行了审核,并出具瑞华阅字[2015]48200001号《陕西金叶科教集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》。(详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告)

  2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司以2014年7月31日为基准日对瑞丰印刷100%股权进行了评估,并出具了中同华评报字(2015)第757号《陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产暨关联交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目资产评估报告书》。(详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告)

  本议案涉及关联交易事项,关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决,非关联董事参与表决;因所在股东单位内部需履行相应程序,尚未形成决议,董事陈晖、梁培荣对该议案弃权。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  经审阅北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2015)第757号《陕西金叶科教集团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产暨关联交易涉及的昆明瑞丰印刷有限公司股权评估项目资产评估报告书》,董事局认为:

  1、评估机构具有较好的独立性

  公司聘请的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,北京中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有较好的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估假设前提具有合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的具有相关性

  企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况,采用收益法和市场法对瑞丰印刷100%股权进行评估,符合中国证监会的相关规定;本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价公允

  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正的反映了评估基准日2015年7月31日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决,非关联董事参与表决;因所在股东单位内部需履行相应程序,尚未形成决议,董事陈晖、梁培荣对该议案弃权。

  同意4票,反对0票,弃权2票,表决通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  九、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  董事局认为,公司就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序,该等法定程序完备、合规。

  董事局认为,本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事局及全体董事承诺并保证本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整承担个别及连带的法律责任。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决,非关联董事参与表决。

  同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十、关于提请股东大会授权董事局办理本次重大资产重组相关事宜的议案

  为顺利实施本次重大资产重组,公司董事局提请股东大会授权董事局全权处理与本次交易相关的一切有关事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行价格、发行时机、发行数量等事项;

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

  4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

  5、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事局根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整;

  6、本次交易完成后,根据本次交易中最终发行股份的 结果,变更公司注册资本,修改公司章程的相关条款,办理相关股权转让等工商变更登记手续;

  7、本次交易完成后,办理本次交易中发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜;

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决,非关联董事参与表决。

  同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十一、关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案

  经审议,同意公司召开2015年度第一次临时股东大会,审议上述与本次重大资产重组有关的十项议案。会议时间另行通知。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决,非关联董事参与表决。

  同意6票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年十一月十四日

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2015-50号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司六届监事会第十二次会议于2015年11月2日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知,于2015年11月13日在公司第三会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席王洲锁先生主持。

  本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （下转B6版）