证券时报多媒体数字报

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-100

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  八届董事会2015年第十四次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第十四次临时会议于2015年11月13日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2015年11月11日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事7人。董事张伟良、余斌因出差在外无法参会，分别委托董事胡季强、王如伟代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠、保荐机构代表范长青、蒋茂卓和律师王建文先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

  （一）审议通过《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容将刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （二）审议通过《关于公司符合2015年非公开发行A股股票条件的议案》。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合2015年度非公开发行A股股票的条件。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

  对方案中有关事项采用了逐项表决。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  2、发行方式

  本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

  最终的发行对象在公司取得本次非公开发行A股核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  4、发行股票数量

  本次发行A股股票的数量为不超过16,819.00万股（含本数）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司八届董事会2015年第十四次临时会议决议公告日（2015年11月16日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于10.59元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确Q定。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  6、本次发行股份的限售期

  本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  7、募集资金数量及用途

  本次发行募集资金总额不超过178,120.00万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后拟用于国际化先进制药基地项目、现代医药物流仓储建设项目和偿还并购贷款。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  9、本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  （四）审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》。

  同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  《浙江康恩贝制药股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （五）审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  《浙江康恩贝制药股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （六）审议通过《关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案》。同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等有关规定，并结合公司实际经营发展情况，特制定《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

  2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

  3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

  4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

  5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；

  6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

  7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；

  8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；

  9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于投资设立浙江康恩贝医疗投资管理有限公司的议案》。同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

  根据公司布局建设和发展基于“互联网医+药”产业体系的战略需要，同意公司出资设立浙江康恩贝医疗投资管理有限公司（暂定名），作为实施有关战略和项目的投资运营管理平台。该公司总投资人民币5亿元，其中第一期投资人民币2亿元并由本公司以自有资金全额出资，按照有关工商登记注册规定分期认缴出资到位；后期投资将视实际需要分步投入。该公司主要经营业务拟为：医疗、医药、养老健康项目投资与管理；医院受托管理；资产管理等，设立地址拟在浙江省金华市。

  （下转B8版）