证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  9、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

  第六节 本期债券偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）切实做到专款专用

  发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （三）制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

  （五）制定《债券持有人会议规则》

  发行人和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

  （六）严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （七）保障本期债券募集资金用途

  发行人承诺，本次公开发行公司债券筹集的资金，将全部用于核准的用途，不会用于任何的弥补亏损和非生产性支出，亦不会转借他人使用。如违反上述承诺，改变公开发行公司债券所募资金的用途的将承担相应的法律责任。

  对于发行人与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为及资金占用情况，发行人将履行持续信披露义务。于每年年末结束后，发行人将聘请专业的审计机构就发行人的关联方关系及关联方情况进行审计，并披露于审计后的财务报告中。同时，发行人将持续关注控股股东及其他关联方的资金占用情况，如存在非经营性的资金占用，发行人将及时予以予以披露，并承担相应的法律责任。

  （八）发行人承诺

  根据发行人于2015年5月24日召开的2015年董事会第1次会议及于2015年5月25召开的2015年第1次临时股东会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、暂缓向股东分配利润；

  2、限制公司债务及对外担保规模；

  3、限制、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  4、限制公司向第三方出售或抵押主要资产；

  5、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  6、主要责任人不得调离。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告，且资信评级机构跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  经发行人自查，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

  第九节 债券持有人会议

  一、总则

  1、为规范月星集团有限公司公开发行2015年公司债券（以下简称“本期债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，并结合月星集团有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）实际情况，特制订本规则。

  2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

  出席债券持有人会议的还可包括：债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员；发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。

  3、本规则自生效之日起，即成为规范债券持有人会议的具有约束力的文件。

  4、本规则中使用的已在《月星集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

  二、债券持有人会议的职权

  债券持有人会议依照《公司法》、《管理办法》和《月星集团有限公司2015年公司债券募集说明书》行使以下权利：

  1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的担保条款；

  2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

  3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

  4、决定变更债券受托管理人或受托管理协议主要内容；

  5、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式；

  6、法律、行政法规、部门规章和自律管理文件等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  三、债券持有人会议召开的情形

  在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

  1、拟变更债券募集说明书的重要约定；

  2、拟修改债券持有人会议规则；

  3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

  4、发行人不能按期支付本息；

  5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

  7、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

  8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

  9、发行人提出债务重组方案；

  10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  四、债券持有人会议的召集

  债券持有人会议的召集规定如下：

  1、债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起5个交易日内，未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独和/或合并持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，召开债券持有人会议的通知可以公告方式发出。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，单独和/或合并持有本期债券的比例不得低于本期债券总额10%。

  3、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。单独持有本期债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本期债券总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

  4、债券持有人会议召集人应至少于会议召开日前15个交易日以公告形式发出召开债券持有人会议的通知，并且应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，及时组织、召开债券持有人会议。

  5、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  6、债券持有人会议的债权登记日为会议召开日前第5个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  7、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

  五、债券持有人会议的通知

  本规则规定的债券持有人会议通知程序如下：

  1、债券持有人会议通知应至少于会议召开日前15个交易日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告。

  2、公告内容包括但不限于以下内容：

  （1）债券发行情况；

  （2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

  （3）会议时间和地点；

  （4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

  （5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定。

  （6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

  （7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；

  （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

  （9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务

  3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5日前发出。

  4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

  5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

  6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10个交易日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

  7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

  六、债券持有人会议的召开

  关于债券持有人会议召开的规定如下：

  1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

  2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。

  3、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

  4、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。募集说明书等另有约定的，从其约定。

  5、除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意方可生效。

  6、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。

  7、持有人会议应当有书面会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。

  8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

  （1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

  （2）会议有效性；

  （2）各项议案的议题和表决结果。

  七、法律适用和争议解决

  1、本规则及其解释适用中国法律（不包括港澳台地区）。

  2、如果就本规则的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，该争议应提交发行人所在地法院诉讼解决。

  八、债券持有人会议决议的适用性

  债券持有人会议决议自通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  九、附则

  1、本规则自本期债券《募集说明书》公告之日起实施。

  2、本规则与《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规相悖时，按相关法律法规执行。

  3、本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准。

  4、本规则由债券受托管理人负责解释。

  第十节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人

  根据发行人与中山证券于2015年6月签署的《债券受托管理协议》，中山证券受聘担任本期债券的受托管理人。

  中山证券是经中国证监会批准的综合类证券公司，专业从事债券发行、资产管理、保荐上市、并购重组、经纪等业务。作为本期债券发行主承销商和债券受托管理人，中山证券与月星集团不存在其他利害关系。

  本期债券受托管理人的联系方式如下：

  名称：中山证券有限责任公司

  法定代表人：黄扬录

  住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

  办公地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

  联系电话：0755-82520746

  传真：0755-23982961

  联系人：彭雯

  二、《债券受托管理协议》主要内容

  （一）受托管理事项

  1、为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请受托管理人作为发行人发行的本期债券的受托管理人，由受托管理人依据本协议的约定和相关法律法规的规定行使权利并履行义务。

  2、根据相关法律法规和管理办法的规定，并以《募集说明书》、本协议的约定以及债券持有人会议的授权为依据，受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

  （二）发行人的权利和义务

  1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

  2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

  3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

  （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  （2）债券信用评级发生变化；

  （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

  （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

  （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

  （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  （13）发行人拟变更募集说明书的约定；

  （14）发行人不能按期支付本息；

  （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （16）发行人提出债务重组方案的；

  （17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

  （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

  5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

  6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

  7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行甲乙双方约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。其他偿债保障措施、相关费用、财产保全担保的提供方式由甲乙双方另行约定。

  8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。

  9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。

  10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

  11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

  12、发行人应当根据本协议的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

  13、遇债券持有人会议重新选聘新任受托管理人时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人及时完成受托管理工作及档案移交等有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

  14、发行人应当指定专人负责处理与本期公司债相关的事务。

  15、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

  （三）债券受托管理人的权利和义务

  1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

  2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查。

  （1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

  （2）受托管理人可根据发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿，且受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况；

  （3）调取发行人、保证人银行征信记录；

  （4）对发行人和保证人进行现场检查；

  （5）约见发行人或者保证人进行谈话。

  3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人可以不定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

  4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并至少每年向债券持有人披露一次受托管理事务报告，同时根据实际情况决定是否披露本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

  5、受托管理人不定期对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

  6、出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

  7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

  8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

  9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。相关费用及财产保全担保的提供方式由双方另行约定。

  10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

  11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

  12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

  13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

  14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

  15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

  （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

  （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

  16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

  受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

  17、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。【受托管理报酬的具体金额或者计算方法、支付方式、支付时间以及受托管理人为履行受托管理职责发生的相关费用的承担方式由业务部门根据项目情况自行约定】

  （四）受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

  2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

  （1）受托管理人履行职责情况；

  （2）发行人的经营与财务状况；

  （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

  （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

  （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

  （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

  （7）债券持有人会议召开的情况；

  （8）发生本协议第3.4条第3.4.1项至第3.4.12项等情形的，说明基本情况及处理结果；

  （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

  3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第3.4.1项至第3.4.12项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

  （五）利益冲突的风险防范机制

  1、受托管理人在履行受托管理职责时，对可能存在的利益冲突情形，包括但不限于发行人与受托管理人、受托管理人员工以及受托管理人其他关联方之间因各个主体之全部利益或部分利益不一致而可能导致的利益冲突情形，受托管理人应当建立相关风险防范、解决机制，主要包括：

  （1）受托管理人建立信息隔离墙、利益冲突内部管理机制，对本期债券存续期可能产生的相关利益冲突进行识别、评估和管理；

  （2）受托管理人应根据法律法规、自律规则的规定、受托管理业务内部操作制度以及本协议的约定，按照客户利益优先及平等对待客户原则明确利益冲突解决机制。

  2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

  3、甲乙双方违反利益冲突防范机制的，应当依法承担相应的责任。

  （六）受托管理人的变更

  1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

  （1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

  （2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

  （3）受托管理人提出书面辞职；

  （4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向相关监管部门报告。

  3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

  4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

  （七）陈述与保证

  1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

  （1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司；

  （2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

  2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

  （1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

  （2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；

  （3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

  （八）不可抗力

  1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

  2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

  （九）违约责任

  1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

  2、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。

  3、若因受托管理人的过失、恶意、故意等不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。

  （十）法律适用和争议解决

  1、本协议适用于中国法律并依其解释（不包括港澳台地区）。

  2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交受托管理人所在地法院诉讼解决。

  3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

  （十一）协议的生效、变更及终止

  1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期公司债发行之日起生效。

  2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

  3、发生下列情形之一的，本协议即告终止：

  （1）发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务；

  （2）变更受托管理人，且债券持有人会议已作出变更受托管理人决议的；

  （3）本期债券发行未能完成的；

  （4）协议履行中发生不可抗力致使一方不能履行协议或使协议的履行已无必要，双方均可提出终止协议，但需提前书面通知另一方。

  本协议终止的，受托管理人已收取的费用不予退还。

  第十一节 募集资金用途

  本期债券基础发行规模为15亿元，超额配售5亿元，其中拟用10亿元归还借款，剩余部分补充公司流动资金。

  第十二节 其他重要事项

  截至募集说明书签署日，发行人不存在其他重要事项。

  第十三节 有关当事人

  （一）发行人：月星集团有限公司

  ■

  （二）主承销商

  主承销商：中山证券有限责任公司

  ■

  （三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  ■

  （四）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

  ■

  （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  ■

  （六）债券受托管理人：中山证券有限责任公司

  ■

  （七）主承销商收款银行：兴业银行深圳分行

  ■

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  ■

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  ■

  第十四节 备查文件目录

  一、发行人2012-2014年审计报告及财务报告和2015年一季度会计报表；

  二、主承销商出具的核查意见；

  三、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

  四、鹏元资信评估有限公司出具的债券信用评级报告；

  五、《债券持有人会议规则》；

  六、《债券受托管理协议》；

  七、中国证监会核准本期债券发行的文件。

  月星集团有限公司

  2015年11月16日

  中山证券有限责任公司

  2015年11月16日