证券时报多媒体数字报

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-094

  浙江海亮股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015年4月27日开市起临时停牌。经公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年5月19日上午开市起按照重大资产重组事项继续停牌。由于公司本次重大资产重组标的资产规模较大，相关利益方较多，公司未能准确预计相关工作的难度和进度，导致难以在原定时间内完成工作并复牌，为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，同时为保护广大投资者权益，公司先后于2015年6月16日、2015年8月18日和2015年10月15日申请了延期复牌，并披露了《公司关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-051、2015-066及2015-079），经公司申请，公司股票自2015年10月19日开市后继续停牌。停牌期间，公司按照相关规定，至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

  2015年11月16日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月17日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告！

  浙江海亮股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十七日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-093

  浙江海亮股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案

  暨公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015年4月27日开市起临时停牌。经公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年5月19日上午开市起按照重大资产重组事项继续停牌。由于公司本次重大资产重组标的资产规模较大，相关利益方较多，公司未能准确预计相关工作的难度和进度，导致难以在原定时间内完成工作并复牌，为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，同时为保护广大投资者权益，公司先后于2015年6月16日、2015年8月18日和2015年10月15日申请了延期复牌，并披露了《公司关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-051、2015-066及2015-079），经公司申请，公司股票自2015年10月19日开市后继续停牌。停牌期间，公司按照相关规定，至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

  2015年11月16日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月17日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上【2015】231号）》文件的通知，将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露预案后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间为自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日。

  本次重组尚需公司股东大会对本次交易的批准、金龙股份股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、商务主管部门涉及经营者集中的审查通过。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  浙江海亮股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十七日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-092

  浙江海亮股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议决定于2015年12月3日（星期四）召开公司2015年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015年12月3日（星期四）下午2：00

  2、网络投票时间：2015年12月2日—2015年12月3日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月3日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月2日下午3：00至2015年12月3日下午3：00的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年11月30日

  （三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议投票方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  （六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，相关内容已于2015年11月17日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  上述议案需提交2015年第三次临时股东大会逐项表决。

  《关于增补章靖忠为公司第五届董事会成员的议案》经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，本次股东大会议案中的《关于增补章靖忠为公司第五届董事会成员的议案》属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，属应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、出席会议对象

  （一）截止2015年11月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  四、参加会议登记办法

  （一）登记时间

  2015年12月1日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点

  浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室

  邮编：311835

  （三）登记办法

  1、个人股东登记：个人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；受委托出席的股东代理人还需持出席人身份证和授权委托书；

  2、法人股东登记：法人股东的法定代表人需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书（见附件）和出席人的身份证。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月3日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362203；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。具体如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成

  4、计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  如需查询投票结果，请于投票当日下午6∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  6、投票举例：

  （1）股权登记日持有“海亮股份”股票的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案1投反对票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案1投弃权票，其申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://www.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海亮股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月2日下午3∶00至2015年12月3日下午3∶00间的任意时间。

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、会议联系人：朱琳

  3、联系电话：0575-87669333

  传真：0575-87069031

  4、邮政编码：311835

  5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十七日

  ■

  附件（二）：授权委托书

  授权委托书

  本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托    先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2015年第三次临时股东大会，特授权如下：

  一、授权   先生（女士）代表本人（单位）出席公司2015年第三次临时股东大会；

  二、该代理人有表决权 □   无表决权 □ 

  三、相关议案的表决具体指示如下：

  ■

  委托人姓名：           身份证号码：

  持股数量：    股        股东帐号：

  委托人签名（签字或盖章）：

  委托日期：  年  月  日

  受托人姓名：           身份证号码：

  受托日期：  年  月  日

  注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-091

  浙江海亮股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2015年11月6日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2015年11月16日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持。

  本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

  会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求与实质条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）100%的股权。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一项未能实施，则本次交易将不予实施。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案逐项表决结果如下：

  2.1 发行股份及支付现金购买资产方案

  2.1.1 发行方式

  本次发行采取向特定对象发行的方式。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.1.2 发行股份的种类及面值

  本次发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.1.3 发行对象及认购方式

  本次发行对象为李长杰、周永利、冯方、冀学峰、王世中、张海鹰、张金利、赵丽、胡新胜、徐明、董志强、李剑平、曲少杰、曹相杰、关新明、李述中、刘建忠、马玉亮、任强、王智斌、俞朝晖、赵红生、朱学海、贾秋月、桑希前、肖萍、熊双奎、王琳、张建军、郝云玉、张普妹、郭闻政、张习刚、刘滨、王永旺、李兴奇、孙新春、董顺德、王向东、张旭辉、赵亮、张辉、张玉芬、王卫防、黄传亮、孙长科等46名自然人。

  认购方式为各发行对象以其持有的金龙股份75%的股份作价认购本次发行的股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.1.4 标的资产定价

  标的资产金龙股份100%股份由具备证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2015年5月31日作为估值基准日进行估值。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司形成的预估值，公司与交易对方初步确定金龙股份100%股份的交易价格为325,421.25万元，其中金龙股份46名自然人股东所持75%股份的交易价格为225,400.00万元，渣打直接投资有限公司、GS Direct GD Limited、海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）等3名法人股东所持25%的交易价格为100,021.25万元，3名法人股东的具体交易价格如下：

  （1）渣打直接投资有限公司所持金龙股份13.89%股份的交易价格为555,673,598.00元。

  （2）GS Direct GD Limited所持金龙股份5.56%股份的交易价格为222,269,451.00元。

  （3）海亮集团所持金龙股份5.56%股份的交易价格为222,269,451.00元。鉴于海亮集团为推进公司本次并购，于2015年6月30日以190,924,955.12元（含税）的价格从原股东增广投资有限公司处受让标的股份。海亮集团受让标的股份实际系为公司作过渡性受让。如海亮集团所持金龙股份5.56%股份的受让成本（190,924,955.12元）加上期间利息（自2015年6月30日起至股份转让对价实际支付日期间，按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算的利息）低于222,269,451元的，则按海亮集团受让成本加期间利息作为海亮集团所持金龙股份5.56%股份的转让价格，如海亮集团受让成本加期间利息高于222,269,451元的，则转让价格不作调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.1.5 定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次发行价格不低于为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，确定本次购买资产的发行价格为11.27元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行价格将作相应调整。如公司在上述定价基准日至发行期间有派发股息等除息事项，本次发行价格不作调整。除此之外，本次发行股份购买资产的发行价格亦不作其他调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.1.6 发行数量

  公司本次向金龙股份46名自然人股东发行的股份共计20,000万股，按每股发行价格计算，公司将向金龙股份46名自然人股东以非公开发行股份方式支付的对价金额合计为225,400.00万元。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行股份数量也将随之调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.1.7 股票限售期

  公司本次向金龙股份46名自然人股东非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内，不得上市交易或转让。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.1.8 上市地点

  本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.1.9 期间损益

  标的资产自估值基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由金龙股份实际控制人李长杰、周永利、冯方、冀学峰以现金向海亮股份弥补，并且金龙股份各实际控制人对上述因金龙股份的亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理

  本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.1.11 决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得审批机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2募集配套资金方案

  2.2.1 发行方式

  本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.2 发行股份的种类及面值

  本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.3 发行对象及认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，认购方以现金方式认购。

  海亮股份控股股东海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划拟参与募集配套资金的认购，海亮集团或/及其下属企业将直接或者通过资产管理计划认购本次募集配套资金，认购金额不低于20,000万元；公司员工持股计划将直接或者通过资产管理计划认购本次募集配套资金，认购金额不低于5,000万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.4 定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行价格应不低于9.99元/股。

  海亮集团或/及其下属企业、公司员工持股计划的认购价格与其他特定投资者最终认购价格一致。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将按照深圳证券交易所的规则进行相应调整。

  最终发行价格将在中国证监会作出本次交易核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.5 发行数量

  本次募集配套资金发行股份合计不超过为32,574.70万股。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.6 募集配套资金金额及用途

  本次募集配套资金总额不超过325,421.25万元，将用于以下用途：

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.7 发行价格与发行数量额外调整机制

  （1）调整启动条件

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对本次募集配套资金的发行价格与发行数量进行一次调整：

  1、中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年4月24日）收盘点数（即8889.79）跌幅均超过10%；或

  2、深证行业综合指数成份类——有色指数（CN6051）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年4月24日）收盘点数（即1530.18）跌幅均超过10%。

  上述任一情形发生的当日即为调价基准日，公司可以在调价基准日后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次募集配套资金的发行价格、发行数量进行调整。

  （2）调整方法

  董事会决定对本次募集配套资金的发行价格进行调整的，调整后的发行价格应不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价（调价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

  本次募集配套资金总额不作调整，发行价格调整后，本次募集配套资金发行数量进行相应调整。调整后发行的股份数量 =募集配套资金总额 /调整后的发行价格。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.8股票限售期

  海亮集团或/及其下属企业、公司员工持股计划认购的本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  其他特定投资者认购的本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.9 上市地点

  本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.10 发行前滚存的未分配利润的处理

  本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.2.11 决议有效期

  本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得审批机构批准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司股东大会审议通过，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《关于本次交易涉及关联交易的议案》。

  本次交易对方中海亮集团系公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易涉及关联交易，应当履行重大关联交易的决策程序，关联董事、关联股东在审议与本次交易有关的议案时应当回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  经审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

  （1）本次交易拟购买的标的资产为金龙股份100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，

  本次交易涉及的相关审批事项，公司已在编制的《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已经完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。

  （2）本次交易拟购买的金龙股份股权权属清晰，金龙股份全体股东合法拥有金龙股份100%的股权，不存在出资不实或者影响金龙股份合法存续的情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

  （3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。

  （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

  经审慎判断，公司监事会认为：

  公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次交易提交的法律文件合法有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。

  同意公司与金龙股份46名自然人股东签署《浙江海亮股份有限公司关于发行股份购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。

  同意公司与渣打直接投资有限公司签署《浙江海亮股份有限公司与渣打直接投资有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。

  同意公司与GS Direct GD Limited签署《浙江海亮股份有限公司与GS Direct GD Limited关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。

  同意公司与海亮集团签署《浙江海亮股份有限公司与海亮集团有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了《关于公司签署盈利承诺及补偿协议的议案》。

  同意公司与金龙股份46名自然人股东签署《浙江海亮股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及补偿协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过了《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合本次交易实际情况编制的《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十一月十七日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-090

  浙江海亮股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2015年11月6日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2015年11月16日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国先生主持。

  本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

  会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求与实质条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）100%的股权。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一项未能实施，则本次交易将不予实施。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案逐项表决结果如下：

  2.1 发行股份及支付现金购买资产方案

  2.1.1 发行方式

  本次发行采取向特定对象发行的方式。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.1.2 发行股份的种类及面值

  本次发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.1.3 发行对象及认购方式

  本次发行对象为李长杰、周永利、冯方、冀学峰、王世中、张海鹰、张金利、赵丽、胡新胜、徐明、董志强、李剑平、曲少杰、曹相杰、关新明、李述中、刘建忠、马玉亮、任强、王智斌、俞朝晖、赵红生、朱学海、贾秋月、桑希前、肖萍、熊双奎、王琳、张建军、郝云玉、张普妹、郭闻政、张习刚、刘滨、王永旺、李兴奇、孙新春、董顺德、王向东、张旭辉、赵亮、张辉、张玉芬、王卫防、黄传亮、孙长科等46名自然人。

  认购方式为各发行对象以其持有的金龙股份75%的股份作价认购本次发行的股份。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.1.4 标的资产定价

  标的资产金龙股份100%股份由具备证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2015年5月31日作为估值基准日进行估值。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司形成的预估值，公司与交易对方初步确定金龙股份100%股份的交易价格为325,421.25万元，其中金龙股份46名自然人股东所持75%股份的交易价格为225,400.00万元，渣打直接投资有限公司、GS Direct GD Limited、海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）等3名法人股东所持25%的交易价格为100,021.25万元，3名法人股东的具体交易价格如下：

  （1）渣打直接投资有限公司所持金龙股份13.89%股份的交易价格为555,673,598.00元。

  （2）GS Direct GD Limited所持金龙股份5.56%股份的交易价格为222,269,451.00元。

  （3）海亮集团所持金龙股份5.56%股份的交易价格为222,269,451.00元。鉴于海亮集团为推进公司本次并购，于2015年6月30日以190,924,955.12元（含税）的价格从原股东增广投资有限公司处受让标的股份。海亮集团受让标的股份实际系为公司作过渡性受让。如海亮集团所持金龙股份5.56%股份的受让成本（190,924,955.12元）加上期间利息（自2015年6月30日起至股份转让对价实际支付日期间，按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算的利息）低于222,269,451元的，则按海亮集团受让成本加期间利息作为海亮集团所持金龙股份5.56%股份的转让价格，如海亮集团受让成本加期间利息高于222,269,451元的，则转让价格不作调整。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.1.5 定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次发行价格不低于为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，确定本次购买资产的发行价格为11.27元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行价格将作相应调整。如公司在上述定价基准日至发行期间有派发股息等除息事项，本次发行价格不作调整。除此之外，本次发行股份购买资产的发行价格亦不作其他调整。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.1.6 发行数量

  公司本次向金龙股份46名自然人股东发行的股份共计20,000万股，按每股发行价格计算，公司将向金龙股份46名自然人股东以非公开发行股份方式支付的对价金额合计为225,400.00万元。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行股份数量也将随之调整。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.1.7 股票限售期

  公司本次向金龙股份46名自然人股东非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内，不得上市交易或转让。限售期后的股票交易按法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.1.8 上市地点

  本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.1.9 期间损益

  标的资产自估值基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损由金龙股份实际控制人李长杰、周永利、冯方、冀学峰以现金向海亮股份弥补，并且金龙股份各实际控制人对上述因金龙股份的亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.1.10 发行前滚存的未分配利润的处理

  本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.1.11 决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得审批机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.2募集配套资金方案

  2.2.1 发行方式

  本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.2.2 发行股份的种类及面值

  本次募集配套资金发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.2.3 发行对象及认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，认购方以现金方式认购。

  海亮股份控股股东海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划拟参与募集配套资金的认购，海亮集团或/及其下属企业将直接或者通过资产管理计划认购本次募集配套资金，认购金额不低于20,000万元；公司员工持股计划将直接或者通过资产管理计划认购本次募集配套资金，认购金额不低于5,000万元。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.2.4 定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行价格应不低于9.99元/股。

  海亮集团或/及其下属企业、公司员工持股计划的认购价格与其他特定投资者最终认购价格一致。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将按照深圳证券交易所的规则进行相应调整。

  最终发行价格将在中国证监会作出本次交易核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.2.5 发行数量

  本次募集配套资金发行股份合计不超过为32,574.70万股。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.2.6 募集配套资金金额及用途

  本次募集配套资金总额不超过325,421.25万元，将用于以下用途：

  ■

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.2.7 发行价格与发行数量额外调整机制

  （1）调整启动条件

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对本次募集配套资金的发行价格与发行数量进行一次调整：

  1、中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年4月24日）收盘点数（即8889.79）跌幅均超过10%；或

  2、深证行业综合指数成份类——有色指数（CN6051）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年4月24日）收盘点数（即1530.18）跌幅均超过10%。

  上述任一情形发生的当日即为调价基准日，公司可以在调价基准日后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次募集配套资金的发行价格、发行数量进行调整。

  （2）调整方法

  董事会决定对本次募集配套资金的发行价格进行调整的，调整后的发行价格应不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价（调价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

  本次募集配套资金总额不作调整，发行价格调整后，本次募集配套资金发行数量进行相应调整。调整后发行的股份数量 =募集配套资金总额 /调整后的发行价格。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.2.8股票限售期

  海亮集团或/及其下属企业、公司员工持股计划认购的本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  其他特定投资者认购的本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.2.9 上市地点

  本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.2.10 发行前滚存的未分配利润的处理

  本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  2.2.11 决议有效期

  本次募集配套资金决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得审批机构批准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司股东大会审议通过，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于本次交易涉及关联交易的议案》。

  本次交易对方中海亮集团系公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易涉及关联交易，应当履行重大关联交易的决策程序，关联董事、关联股东在审议与本次交易有关的议案时应当回避表决。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  经审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

  （1）本次交易拟购买的标的资产为金龙股份100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，

  本次交易涉及的相关审批事项，公司已在编制的《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已经完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。

  （2）本次交易拟购买的金龙股份股权权属清晰，金龙股份全体股东合法拥有金龙股份100%的股权，不存在出资不实或者影响金龙股份合法存续的情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

  （3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。

  （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

  经审慎判断，董事会认为：

  公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次交易提交的法律文件合法有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。

  同意公司与金龙股份46名自然人股东签署《浙江海亮股份有限公司关于发行股份购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。

  同意公司与渣打直接投资有限公司签署《浙江海亮股份有限公司与渣打直接投资有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。

  同意公司与GS Direct GD Limited签署《浙江海亮股份有限公司与GS Direct GD Limited关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。

  同意公司与海亮集团签署《浙江海亮股份有限公司与海亮集团有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司签署盈利承诺及补偿协议的议案》。

  同意公司与金龙股份46名自然人股东签署《浙江海亮股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及补偿协议》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合本次交易实际情况编制的《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  9、审议通过了《关于公司签署委托加工等事宜之协议的议案》。

  根据本次交易安排，公司将向金龙股份46名自然人股东支付14.8亿元预付款用于解决金龙股份的关联方资金占用问题。为了保持金龙股份生产经营的持续平稳，促使本次交易的顺利进行，缩短金龙股份与公司的磨合期，以及防范并减少公司本次交易风险，同意公司与金龙股份签署《关于委托加工等事宜之协议》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产所涉预付款事宜的议案》。

  （1）预付款支付目的与方式

  鉴于公司本次发行股份及支付现金购买的标的公司金龙股份存在关联方资金占用的情形。因本次交易及各项审批周期较长，为充分表达对本次交易的信心和诚意，以及解决金龙股份存在的关联方资金占用问题，根据本次交易各方签署的相关协议中达成的安排，同意公司在满足预付款支付先决条件的情况下，为本次交易向金龙股份46名自然人股东支付预付款14.8亿元。

  金龙股份自然人股东授权李长杰作为代表接受预付款。鉴于通过李长杰、金龙股份及其金龙股份关联方之间的债权债务重组，形成了李长杰个人对金龙股份不超过14.8亿元的资金占用债务，金龙股份自然人股东同意李长杰以取得的预付款直接偿付对金龙股份的上述债务。届时，公司将预付款支付给金龙股份，作为替李长杰清偿所欠金龙股份资金占用债务的还款，即视为公司向金龙股份自然人股东支付了预付款。

  为保障金龙股份生产经营平稳过渡，缩短公司并购金龙股份后的磨合期，公司拟与金龙股份签署《关于委托加工等事宜之协议》。金龙股份应在收到预付款后立即将款项作为该协议保证金支付给公司。

  （2）保障措施

  本次交易取得各项审批进而实施的，李长杰应代表金龙股份自然人股东在公司向其发行的股份完成新股登记之日起三十日内全额偿还预付款，金龙股份其他自然人股东承担共同连带责任保证担保，并将本次交易完成后所持全部公司股份质押给公司控股股东海亮集团有限公司或其控股子公司，为该还款付息义务提供质押担保。

  如金龙股份自然人股东未能按期全额偿还预付款，则每日应按逾期金额的向公司支付违约金，直至全额偿还预付款之日止；如逾期达到180日的，则公司有权以作出回购决定日前20个交易日的平均价格，以金龙股份自然人股东未偿还预付款金额及相应违约金为总额，回购并注销金龙股份自然人股东持有的公司股份。

  如本次交易因未能获得商务部、中国证监会等监管部门的批准（包括虽批准但附加无法接受或实施的条件）,或者因金龙股份或其自然人股东的原因导致本次交易无法进行，或者因金龙股份发生重大不利事项导致本次交易无法履行实施的，则李长杰应代表金龙股份自然人股东立即偿还预付款，金龙股份其他自然人股东承担连带责任保证担保。

  如前述情况发生，公司有权在书面通知金龙股份与李长杰后，单方选择由金龙股份代其自然人股东偿还预付款。届时公司有权以金龙股份支付的《关于委托加工等事宜之协议》项下14.8亿元保证金，直接抵销金龙股份及其自然人股东偿还14.8亿元预付款的债务。

  如金龙股份、金龙股份自然人股东在本次交易中构成实质性违约，或者金龙股份发生重大不利事项导致本次交易无法履行实施的，金龙股份、金龙股份自然人股东除偿还14.8亿元预付款外，还应支付预付款金额20%的违约金。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

  为确保本次交易有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

  （1）按照法律、法规、规范性文件及监管部门的要求，根据具体情况调整和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期等有关的事项；

  （2）办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

  （3）决定并聘请与本次交易有关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议和文件；

  （4）根据发行股份结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

  （5）在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；

  （6）如法律法规、监管部门对发行股份及募集配套资金有新的规定、政策，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办理本次发行事宜；

  （7）办理本次交易涉及的境内、外反垄断监管机构的申报事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

  （8）全权办理与本次交易有关的其他事宜；

  （9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生、邵国勇先生、姜少军先生回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、审议通过了《关于增补章靖忠为公司第五届董事会成员的议案》。

  公司董事会同意提名章靖忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至第五届董事会任期届满之日止，自股东大会审议通过之日起生效（简历见附件一）。章靖忠先生担任独立董事之后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  公司董事会定于2015年12月3日下午在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2015年第三次临时股东大会。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十七日

  附件一：

  章靖忠先生简介

  章靖忠，男，1963年3月出生，中国国籍，高级工商管理硕士，高级律师，中共党员。1984年8月至1988年9月，在浙江省委政法委员会研究室工作；1988年10月至今，在浙江天册律师事务所工作，现任律师事务所主任。同时，现任浙江精功科技股份有限公司（股票代码：002006）独立董事、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（港股，股票代码：00576）法务副总经理、杭州联合农村商业银行股份有限公司独立董事及长江联合金融租赁有限公司外部董事；2008年10月至今任浙江省法学会副会长，2015年6月至今任浙江省律师协会名誉会长。

  章靖忠先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。章靖忠先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-089

  浙江海亮股份有限公司

  关于独立董事陈星辉先生辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月16日收到公司独立董事陈星辉先生的书面辞职报告，陈星辉先生因个人原因，提出辞去公司独立董事职务，并相应辞去公司董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员等相关职务。陈星辉先生离职后，将不在公司任职。

  由于陈星辉先生的辞职导致公司董事会中独立董事人数低于法定人数，根据《公司章程》有关规定，在股东大会选举产生新的独立董事就任前，陈星辉先生将按照相关法律、法规及公司章程的有关规定，继续履行独立董事职责。

  公司董事会对陈星辉先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告！

  浙江海亮股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十七日