证券时报多媒体数字报

  证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2015-086

  巨轮智能装备股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

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  一、董事会会议召开情况

  1、公司第五届董事会第二十二次会议的会议通知于2015年11月6日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

  2、本次会议于2015年11月16日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

  3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、杨传楷先生、林瑞波先生、陈志勇先生均亲自出席会议；独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生以传真方式参与投票，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、洪福先生和郑景平先生列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。

  详细内容请见刊登于2015年11月17日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告（2015-088）》

  公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券股份有限公司发表了核查意见，详细内容请见刊登于2015年11月17日巨潮资讯网的《独立董事关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的独立意见》、《关于巨轮智能装备股份有限公司募集资金投资项目实施主体及实施地点变更的核查意见》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十二次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  巨轮智能装备股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十一月十七日

  证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2015-088

  巨轮智能装备股份有限公司

  关于变更部分募投项目实施主体

  及实施地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更部分募投项目实施主体及实施地点的概述

  巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2014】1078号》核准，公司于2014年通过向特定对象非公开发行人民币普通股92,165,898股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金合计999,999,993.30元。扣除支付主承销商齐鲁证券有限公司承销费用、保荐费用合计18,830,000.00元，实际募集资金净额人民币981,169,993.30元。上述募集资金经信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2014GZA2015）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  本次变更实施主体及实施地点的募投项目是公司募集资金项目之一：“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”。经公司第四届董事会第二十次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，项目的原实施投资情况如下：

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  该项目投资总额8,000万元，截止目前，公司尚未使用拟投入该项目的募集资金。2015年11月3日，公司全资子公司巨轮（广州）智能研究院和广州市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使有权出让合同》（穗国地出合440116-2015-000033），广州市国土资源和房屋管理局同意将位于广州科学城开泰大道以南、发源路以北的宗地（编号：KXCD-D1-6）出让交付给巨轮（广州）智能研究院。为进一步提升科研创新实力，开拓优化产业布局，发展高端智能产业，吸引高端优秀人才，夯实未来发展基础，公司决定将该项目实施主体变更为巨轮（广州）智能技术研究院有限公司（以下简称“巨轮（广州）智能研究院”），实施地点变更为广州科学城开泰大道以南、发源路以北。

  二、变更部分募投项目实施主体及实施地点的原因

  在未来中国经济进入新常态的大趋势下，公司将积极响应“中国制造2025”战略和《广东省工业转型升级攻坚战三年行动计划（2015-2017年）》的实施，立足于工业4.0技术前沿，着眼大型高效智能装备成套技术，建立和完善研究开发中心，促进公司加强高端智能精密装备方面的核心技术、关键技术和前瞻性、战略性技术的研究和开发，聚集和培养一批高级研发人才，提高自主创新能力,有效提升公司和产业的核心竞争力，推动行业的科技进步。

  公司董事会认为，将该项目的实施主体及实施地点进行变更，更加符合公司未来战略规划，借助区位优势和政策，吸引高端人才和配套，能够更好地垂直整合公司智能板块业务，降低公司整体营运成本，有利于公司战略性新兴产业的长远发展。广州市开发区、黄埔区政府将对落户企业在办公场地、研发、税收、设备购置补贴、采购、人才政策等方面给予一系列的扶持，鼓励产学研合作，引领企业和高校、科研院所建立智能装备新型研发机构，大力支持机器人及智能装备产业相关联的科技成果研发和产业化。

  三、变更部分募投项目实施主体及实施地点的决策程序

  2015年11月16日，公司召开第五董事会第二十二次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，根据《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目实施主体及实施地点的意见

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：

  1、公司本次对非公开发行募投项目之一“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”实施主体及实施地点做出的调整，符合公司战略规划安排，有利于借助广州市的区位优势，吸引高端优秀人才，同时能够更好地垂直整合公司智能板块业务，降低公司整体营运成本，有利于公司战略性新兴产业的长远发展。此次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益。

  2、本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

  (二）监事会意见

  公司全体监事经审慎核查，认为：本次部分募集资金投资项目实施主体及实施地点变更事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，中泰证券股份有限公司认为：公司募集资金投资的高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目的实施主体变更为巨轮（广州）智能技术研究院有限公司，实施点变更为广州市科学城开泰大道以南、发源路以北，其变更实质未影响募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。该议案的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十四次会议意见；

  3、独立董事意见；

  4、保荐机构意见。

  巨轮智能装备股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年十一月十七日

  证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2015-087

  巨轮智能装备股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

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  一、监事会会议召开情况

  1、公司第五届监事会第十四次会议通知于2015年11月6日以书面传真、电子邮件方式发出。

  2、本次会议2015年11月16日上午11:00于公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议方式进行。

  3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

  4、本次会议由监事会主席陈燕亮先生主持，监事洪福先生、郑景平先生均亲自出席了会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。

  公司全体监事经审慎核查，认为：本次部分募集资金投资项目实施主体及实施地点变更事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十四次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  巨轮智能装备股份有限公司

  监 事 会

  二0一五年十一月十七日