证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、传闻及有关情况简述

  （一）传闻简述：近日，《长江商报》发布了有关涉及本公司的报道，称兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司等6家企业(简称"开南帮")向该报社举报了本公司及本公司大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称"兴盛集团"）虚假重组、违规减持、恶意掏空上市公司等情况，并据此做了报道。

  （二）事实情况：公司董事会办公室于2015年11月12日收到《长江商报》记者沈右荣发来的采访函，称收到"开南帮"的举报材料，就其举报内容向本公司核实。其中很多举报内容纯属捏造，而且大部分公司之前就已做过澄清，但因涉及诸多停牌重组等投资者共同关心的问题，本公司于11月14日对该报社和记者给予了书面回复。

  二、澄清声明

  （一）本公司注意到，该报道内容主要依据"开南帮"的举报材料，对本公司的回复内容断章取义地引用，有失客观公允。本公司现将相关情况澄清说明如下：

  1、关于"恶意掏空上市公司优质资产"的问题

  公司于2013年上半年实施的置换出江阴新兰房产项目、置入宋河酒业股份的行为是上市公司在自2010年起房地产行业受宏观调控影响，再融资和重大资产重组实际暂停，市场形势持续恶化的情况下所做出的积极应对，也是根据公司在2012年报中披露的转型战略所实施第一步重组。置出的江阴新兰项目由于存在政府规划瑕疵，从2011取得产证至今无法开发，在由公司大股东兴盛集团接手后，该项目与江阴市国土局的纠纷于2014年4月在无锡市仲裁委进行仲裁审理，至今尚未解决。正是由于及时转让了这一长期无法开发的土地项目，使上市公司避免了极大的资产减值损失，这一事实情况"开南帮"既没有向上市公司具体了解，也没有去江阴当地核实，反而认为是"转移优质资产"，实属臆断和诽谤。

  此外，"开南帮"以公司信息披露口径失误作为举报"恶意掏空上市公司优质资产"的证据，实际情况是：本公司在2013年上半年履行与兴盛集团进行的置出江阴新兰房产公司股权，置入喀什中盛创投有限公司股权的交易审批程序中，因工作失误出现了董事会议案和股东大会议案中交易价格披露口径不一致的问题，后公司进行了更正，并重新履行了审批程序（详见公司2013年5月28日披露的临2013－034号公告）。

  2、关于大股东减持的问题

  兴盛集团作为上市公司控股股东自2002年借壳上市后，一直坚定不移地依靠自身业务积累支持上市公司稳健发展。在2002年至2010年房地产上市公司没有再融资政策障碍的8年期间，兴盛集团也从未利用上市公司"圈钱"做大兴盛集团，迄今通过银行委托贷款给上市公司现金支持仍然保有近2亿元。

  2013年正是股市最低迷期间，也是房地产市场形势最严峻的期间，在房地产上市公司再融资及重大资产重组关门期间，上市公司战略转型没有股东支持肯定很难。正如以往本公司对监管和媒体质询所做的说明，兴盛集团减持的目的包括为上市公司战略转型筹集必要的资金，改善集团自身财务状态。所谓"套现资金用于操纵股票"，兴盛集团表示没有实力也没有精力专注二级市场投资，更不会将行业困难时期减持获得资金用于操纵股票。

  本公司及本公司大股东兴盛集团与上海泽熙投资管理有限公司无任何业务往来，更无任何所谓联手操纵股价的行为。兴盛集团减持期间严格履行了必要的信息披露，包括荣冠投资分立、2012年度报告披露上市公司战略转型、置换江阴房产项目、置入喀什中盛创投股权、向南江集团协议转让股份等。在此期间，监管机构也及时进行了现场检查。

  3、关于坐庄报道

  早在2009年3月23日，《理财周报》就曾报道《上海新梅100页绝密"坐庄合作计划书"曝光》，后经上海证监局查实，《理财周报》报社在2009年7月28日向公司来函解释说明了该报道存在不实的情况，并在2009年10月19日的该报上专门刊登了相应的更正和致歉声明。

  4、关于江阴新梅豪布斯卡项目问题

  报道质疑公司全资子公司江阴新梅房产所开发的江阴新梅豪布斯卡项目的开发成本，该项目的开发成本由审价机构、财务审计机构核定确认，不可能由公司随意调整。同时，报道称"上海新梅主动承揽了该项目对兴盛实业1.64亿元债务"，事实情况为：为该项目开发需要，截至2015年7月，兴盛集团向江阴新梅房产累计提供财务资助借款1.64亿元。为优化公司债务结构和补充公司流动资金，公司于2015年7月22日召开董事会审议通过将上述借款全部调整为由兴盛集团直接向本公司提供借款（详见本公司于2015年7月23日披露的2015-034号公告）。该行为纯属上市公司内部债务结构调整，并不涉及任何公司新增债务和成本。

  5、关于公司当前重组的诸多问题

  "开南帮"的股东权利等法律问题正是本次重组是否顺利展开的关键因素之一。兴盛集团和上市公司将"开南账户组"起诉至人民法院请求裁定对方的相关权利，正是出于为上述未明确之权利寻求答案，是为上市公司重组扫清法律上的障碍。

  目前，公司及中介机构推动重组工作正在紧张进行，重组最终所涉及哪些业务与资产、上市公司战略转型最终如何定位等事项，公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。当前公司的确面临IPO重启、注册制将推出、股东表决权待定、2015年度报告披露后可能暂停上市等风险因素。在此情况下，兴盛集团和公司能够继续坚持的就是不动摇上市公司的战略转型，不放弃上市公司推进重组。

  公司相信，投资者投资公司股票是看好公司战略转型，公司稳健的经营风格。在股东权利获得司法终审裁定之后，上市公司重组转型应当能获得绝大多数理性投资者的赞同。

  （二）对于"开南帮"的所谓举报内容，我们认为毫无事实依据，怀有不可告人的目的，涉嫌诽谤和诬陷。如果他们擅自利用媒体发表类似言论给本公司造成名誉损失，本公司也将要求司法机关追究其法律责任；

  （三）在当前上市公司停牌重组推动战略转型的关键时期，我们也恳切地呼吁《长江商报》等媒体能发扬好专业媒体的引导作用，向投资者宣讲正确的投资理念，理性看待上市公司存在的转型困难，帮助上市公司排除无为的干扰，支持上市公司全力以赴推进重组程序。同时，我们也欢迎媒体继续关注、建议、监督本公司的重组进展，从监督上市公司规范治理制度角度，共同维护资本市场的健康发展。

  （四）公司已就上述报道向《长江商报》报社发出了撤稿函，要求撤销相关报道。同时，本公司郑重提醒广大投资者，本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董事会

  2015年11月17日