证券时报多媒体数字报

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-083

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2015年11月16日以通讯表决方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年11月12日以电子邮件方式通知各位董事。本次会议由公司董事长范志全先生主持，全体董事出席会议，全体监事、董事会秘书、部分高级管理人员等列席会议，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

  一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司对外投资设立云万家科技（香港）有限公司暨关联交易的议案》。关联董事叶远东、叶嘉许回避表决。其余7名董事参与本议案的表决。

  经审议，同意子公司广田装饰集团（香港）有限公司之全资子公司Decoration Dreamer Holdings Limited与Giant Harvest Holdings Limited、Bright Skyline Technology Limited、Great Ambitions Technology Limited、First-Class Partner Technology Limited共同出资人民币6000万元设立云万家科技（香港）有限公司，其中Decoration Dreamer Holdings Limited出资人民币1680万元，占28%股权。

  《深圳广田装饰集团股份有限公司关于对外投资设立云万家科技（香港）有限公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司投资设立融资担保公司的议案》。

  经审议，同意公司出资人民币10,000万元设立融资担保公司。

  《深圳广田装饰集团股份有限公司关于对外投资设立融资担保公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十七日

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-084

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  关于对外投资设立云万家科技（香港）有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”或“公司”）为落实发展战略，推进转型升级，由全资子公司广田装饰集团（香港）有限公司之全资子公司Decoration Dreamer Holdings Limited与Giant Harvest Holdings Limited、Bright Skyline Technology Limited、Great Ambitions Technology Limited、First-Class Partner Technology Limited共同出资设立云万家科技（香港）有限公司（以下简称“云万家（香港）”）。其中Decoration Dreamer Holdings Limited出资人民币1680万元，占云万家（香港）28%股份；Giant Harvest Holdings Limited出资人民币1380万元，占云万家（香港）23%股份；Bright Skyline Technology Limited出资人民币840万元，占云万家（香港）14%股份；Great Ambitions Technology Limited出资人民币1320万元，占云万家（香港）22%股份；First-Class Partner Technology Limited出资人民币780万元，占云万家（香港）13%股份。

  2、本次交易共同投资方Giant Harvest Holdings Limited为公司实际控制人叶远西先生之子叶嘉铭先生控制的企业，根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、2015年11月16日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司对外投资设立云万家科技（香港）有限公司暨关联交易的议案》，同意Decoration Dreamer Holdings Limited为云万家（香港）出资人民币1680万元。关联董事叶远东、叶嘉许回避表决。其余7名董事参与本议案的表决。公司独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。

  4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  5、本次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对手及关联方介绍

  1、企业名称：Decoration Dreamer Holdings Limited

  成立日期：2015年1月23日

  注册地：英属维尔京群岛

  股本：1股

  股东情况：公司全资子公司广田装饰集团（香港）有限公司持有100%

  执行董事：叶远东

  Decoration Dreamer Holdings Limited成立于2015年1月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。

  2、企业名称：Giant Harvest Holdings Limited

  成立日期：2015年1月23日

  注册地：英属维尔京群岛

  股本：5股

  股东情况：叶嘉铭持有100%

  执行董事：叶嘉铭

  Giant Harvest Holdings Limited成立于2015年1月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。

  3、企业名称：Bright Skyline Technology Limited

  成立日期：2015年1月23日

  注册地：英属维尔京群岛

  股本：1股

  股东情况：丁力持有100%

  执行董事：丁力

  Bright Skyline Technology Limited成立于2015年1月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。

  4、企业名称：Great Ambitions Technology Limited

  成立日期：2015年1月23日

  注册地：英属维尔京群岛

  股本：10000股

  股东情况：周文江持有4,242股，占42.42%；卫琦持有1,364股，占13.64%；白雪持有379股，占3.79%；陈峰持有379股，占3.79%；刘志江持有379股，占3.79%；李观平持有379股，占3.79%；丁力持有2,878股，占28.78%。

  执行董事：周文江

  Great Ambitions Technology Limited成立于2015年1月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。

  5、企业名称：First-Class Partner Technology Limited

  成立日期：2015年1月23日

  注册地：英属维尔京群岛

  股本：10股

  股东情况：白雪持有100%

  执行董事：白雪

  First-Class Partner Technology Limited成立于2015年1月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。

  三、投资标的基本情况

  标的名称：云万家科技（香港）有限公司

  注册地：香港

  股本：1,000,000股

  执行董事：丁力

  股东各方出资额及出资比例：

  ■

  共同投资人暨拟投资标的公司管理团队介绍：

  丁力：丁力先生毕业于江苏理工大学获工学士学位，曾在国内著名金融IT企业南天信息任高管，负责全国营销业务工作，拥有17年的IT从业经验、以及丰富的IT产品规划、研发、运营和营销的经验。丁力先生对IT、互联网与传统商业的结合理解深刻，积极推动新兴产业与传统商业的融合创新等实践，掌握先进的项目管理和团队培养经验。

  周文江：周文江先生毕业于华南理工大学获计算机科学学士学位，后留学澳大利亚新南威尔士大学（University of New South Wales）获计算机科学与工程专业硕士学位。毕业回国后加入腾讯公司并履职8年，参与打造了多款业界领先的互联网产品，历任QQ空间、腾讯微云等产品技术总监职位，具有丰富的互联网海量服务研发经验和团队管理经验。

  卫琦：卫琦先生毕业于河北工业大学获工程管理学士学位，学习期间赴法国商业研究与商业行为学院IDRAC DE LYON进修，曾任百安居（中国）培训部主管、如家酒店管理有限公司区域经理、浙江鸿雁电器电子商务事业部总经理、阿里巴巴集团旗下淘宝（中国）软件有限公司、天猫技术有限公司家居建材类目运营负责人。卫琦先生熟悉家居建材供应链体系，具有丰富的全国连锁行业管理、大型电子商务平台运营管理工作经验。

  白雪：白雪女士，建筑工程技术专业毕业，曾任深圳著名家装企业居众装饰连锁发展部经理、企划部经理、经营部经理、集团公司副总经理，负责全国家装分公司的经营管理工作。白雪女士拥有12年家装行业管理经验、团队培养经验，对家装运营流程、营销、市场拓展等有深刻理解。

  陈峰：陈峰先生曾任北京龙发南通公司副总经理，江苏著名家装企业润泰装饰公司总经理、爱蜂潮装饰总经理，全面负责公司的经营管理工作。陈峰拥有10年家装行业管理经验，对家装运营管理、市场营销、加盟连锁管理等有深刻理解。

  刘志江：刘志江先生毕业于哈尔滨工业大学获电子科学技术学士学位、华中科技大学信息工程硕士学位、武汉大学市场营销双学位。毕业后加入腾讯公司任高级产品经理，先后参与和负责QQ会员运营和QQ商城的产品策划工作，带领团队负责易迅网站运营、无线App推广、华为/小米/TCL等战略单品首发项目操盘。具有丰富的产品策划、线上运营和市场推广经验。

  李观平：李观平先生毕业于华南理工大学，获计算机硕士学位。先后就职于著名上市企业亚信科技、广电运通负责技术研发工作。后加入腾讯公司，任高级研发工程师、研发团队负责人，在腾讯履职5年间历任QQ空间黄钻营收研发负责人、微云研发负责人职务，带领团队研发了多个业界领先的产品，具有资深的IT系统、互联网研发经验和丰富的团队管理经验。

  四、本次对外投资的目的及对公司的影响

  公司本次对外投资设立云万家科技（香港）有限公司，并拟由云万家科技（香港）有限公司投资设立深圳广田云万家科技有限公司，从事传统家装业务与互联网结合的新型商业模式，是为了落实公司发展战略，推进转型升级。

  1、有利于公司积极抢占家装市场，提升公司价值

  家装市场容量巨大。每年新增房屋及二手房装修带来的装修市场容量超过1.6万亿，加上装修后市场如建材、家具、软装陈设、家电、智能家居、家政服务的市场容量逾4万亿。中国逾14万家装公司良莠不齐，目前最大规模家装公司年销售额难以突破20亿，家装市场是典型的“大行业、小企业”。家装服务属高值、低频、用户审慎决策型交易服务，长期以来存在信息不对称，用户痛点多、产业链条长难以整合等弊病。家装行业也是互联网、电子商务渗透率最低的行业，随着家装行业自身发展、其它行业电子商务（商务电子化）发展的经验，使得互联网与家装行业的结合成为可能，从而突破家装行业获客成本高、用户体验差、施工管理无标准、供应链整合力度弱等行业等一系列问题，市场上有望出现过百亿、甚至千亿规模的家装行业巨头。

  家装市场的巨大潜力和广阔前景，催生公装龙头企业进入的动力。公司近20年的住宅精装修经验积累、坚实的住宅精装修业务基础和优秀的互联网团队是抓住新时期业务机会的有效保障。公司加快搭建适合公司发展和市场需求的O2O电商平台，培育B2C互联网家装新型业务，探索、培养全新的业务拓展通道，迅速为公司带来大规模、高粘度战略供应商以及客户群体，更好把握互联网高速发展对传统业务带来的机遇，推动公司业务迅速发展。

  2、推进公司新型平台化战略，实现经营模式转型升级

  互联网家装作为风口，是人们“衣食住行”中“住”不可缺少的一环，积极抢占家装市场，对公司极具重要的战略意义：一方面能为智能家居等提供强大的渠道资源，为后续智能家居变现提供重要支持，为后续打造客厅经济、卧室经济乃至社区O2O提供重要的基础；另一方面家装行业本身具有产业链衍生性强（延伸至主材、家具、软装配饰、社区服务等产业链）、现金流好等特点，与公司主业协同性强；其三，打造家装O2O平台，未来还将提升公司金融服务平台能力，为各城市合作伙伴、供应商、用户提供金融服务、保险服务（如供应链金融、家装微贷、家装质量保险等服务），实现多方共赢，重构家装商业生态圈。

  本次对外投资，将有助于公司构筑互联网家装平台，深入家装领域，从而为公司创造新的利润增长点打下坚实基础。

  3、借力互联网、电子商务培育新型业务，推动公司业务迅速发展

  互联网对传统行业的颠覆以及各种先进技术在智能领域的应用都预示着家装行业快速发展期即将到来。公司秉承20年住宅精装修优势与经验积累，与来自腾讯、阿里、百度的优秀互联网人才、优秀的家装企业精英和公司自身的施工领域专家一起，以供应链为基础平台，结合公司的住宅精装修供应链能力、施工管理经验、工艺标准规范，利用互联网技术、现代IT技术，打造专属年轻用户的“过家家”品牌B2C电子商务平台，线下开办实体家装体验馆，实现用户线上线下的互动体验。为年轻人提供全房装修、拎包入住、极高性价比的装修产品，包括设计、选材、施工和装饰搭配在内一站式的装修服务，为用户提供“所见即所得”的家装消费体验。

  过家家品牌聚焦三个要点：前端是用户体验，后端是成本和效率，并且坚持以“标准化、流程化、信息化”进行模式创新。过家家提出，只有标准化、流程化、信息化才能保证项目未来迅速实现可复制扩张。标准化指施工标准化和材料标准化，目的是提高施工效率，提升装修质量；流程化指服务与作业规范化，目的是提升消费者体验与线下运营效率；信息化指的是经营数据化，以电子商务平台的数据可视化为经营提供支持。

  过家家品牌在家装产品标准化与用户需求个性化上妥善平衡，通过自主研发的App和ERP产品，实现施工过程的用户信息互动透明化，同时使项目经理和监理可以实现远程管理工地，提高工作效率。针对用户痛点，过家家在公司沉淀20年的住宅精装修基础上，基于3000多个经典户型抽练出针对年轻用户的家装设计与产品模型，整理出5大阶段36个标准工艺节点和对应的管理规范，在施工过程中实现用户交互，确保用户体验；通过自主研发的SKU报价体系对应线下真实样板间、线上虚拟样板间，为用户提供真正意义上的“所见即所得”与拎包入住。

  短期内过家家品牌将在深圳、广州等核心城市以直营方式落地，打磨产品成熟后将迅速结合股权投资等方式全国复制推广。项目后端包括产品标准化、供应链组织实施服务一体化、流量获取集中化，只有始终保持项目后端基础足够“重、稳”，透过后端的持续投入和积累将优势传达到前端，方能保证复制推广时前端足够“轻、快”，降低前端连锁经营、加盟体系的运营门槛。

  过家家品牌第一家直营家装体验馆将于2015年11月末在深圳南山区正式开业。

  五、本次对外投资存在的风险

  本次对外投资是从公司长远战略发展规划出发所做出的慎重决策，所投资设立的公司（下属公司）从事传统家装业务与互联网结合的新型商业模式，在市场开拓策略、运营管理方法、商业模式上将适时调整，因此将带来不确定的风险。公司将充分运用在公装及住宅精装修领域积累的供应链、施工管理、品牌、人力资源等方面的优势，帮助所设立公司提升其运营与管理水平，促进新业务稳定快速发展。

  六、备查文件

  1、深圳广田装饰集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司投资设立云万家科技（香港）有限公司暨关联交易的事前认可意见；

  3、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十七日

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-085

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  关于对外投资设立融资担保公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）为促进业务发展，完善装饰工程金融产业链，打造装饰平台之战略目标，经2015年11月16日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，拟出资人民币10,000万元设立融资担保公司。

  本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需经公司股东大会批准；本次对外投资不构成重大资产重组，不构成关联交易。

  二、拟设立公司基本情况

  1、公司名称：深圳市广融融资担保有限公司（以工商注册为准）

  2、拟注册地：深圳罗湖区沿河北路1003号京基东方都会1-2楼

  3、注册资本：人民币10,000万元

  4、拟订经营范围：贷款担保、票据承兑担保、项目融资担保、信用证担保以及其他融资性担保业务（以工商注册为准）

  5、公司形式：有限责任公司

  6、出资情况：公司以现金方式出资人民币10,000万元，占注册资本的100%；

  三、本次对外投资的目的和对公司的影响

  1、产融结合，搭建银行与行业上下游合作企业之间融资绿色通道

  建筑装饰行业具有广阔的发展空间，产融结合是行业发展的必由之路，设立融资担保公司将立足于自身业务，结合自身的行业资源与市场优势，通过围绕公司上下游供应商与客户的业务往来，在银行与建筑装饰行业上下游中小微企业间建立绿色通道，搭建起银行与行业中小微企业之间融资平台。

  据2014年发布的《中国建材家居行业发展报告》数据显示，目前全国建材家居类企业总数约为52.2万家，其中资产在5,000万元以下的小企业占67.5%，而亿元以上企业仅占8.5%，行业集中度非常低，建筑装饰行业普遍面临着融资困难、融资成本高的问题。公司投资设立融资担保公司，通过为上游配套企业、供应商及下游客户提供融资担保服务，形成产业链竞争优势，促进企业可持续发展。同时通过主导企业与产业链上关键企业结成战略联盟，以达到提高整个产业链及企业自身竞争力，促进建筑装饰行业良性竞争的目的。

  2、有利于增强项目整体把控力，控制风险

  本次对外投资设立融资担保公司，将借助于目前金融行业内创新融资模式和法规政策对资金方的保护和支持，以严格的内部控制流程和外部风险化解措施，合理控制工程融资中的风险，节省合作中的沟通成本，树立项目规范化操作的标杆，做到从源头上控制风险，增强公司对于项目的把控力。

  四、本次对外投资的风险及应对措施

  公司本次对外投资设立担保公司主要为信用风险，取决于被担保人的经营状况、履约情况以及担保公司自身的风险管控能力。

  公司应对措施：

  1、担保公司的担保对象严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的上游供应商和下游经销商，基于公司对其品行、经营状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险。

  2、建立三道防线。建立起公司各业务部门、担保公司、合作银行三道防线。业务部门负责调查被担保人品行和经营状况，担保公司负责审核被担保人的财务状况及反担保措施，银行做尽职审查和最终审批。三道防线以不同视角、发挥各自优势，共同控制风险。

  3、加强担保队伍的专业化、专职化建设。担保公司将从金融机构引进专业风险管理人才，从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，明确风险管理责任，做好风险预案工作。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司设立担保公司可充分发挥公司产融结合优势，为优质上下游企业融资提供担保，提高上下游企业的成长。在有效促进公司发展、提升公司市场竞争力的同时，可获得一定的资本回报。因此同意设立担保公司。

  特此公告

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十七日