证券时报多媒体数字报

  证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2015-41

  关于转让子公司所持深圳通益丝绸厂

  有限公司18%股权评估项目备案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月10日召开的公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司所持深圳通益丝绸厂有限公司18%股权的议案》，同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波公司”）以深圳通益丝绸厂有限公司（以下简称“通益公司”）股权的评估值为依据，按照公司内控制度要求和国资监管相关规定，履行相关审批程序后以公开挂牌方式转让盛波公司持有的通益公司18%股权。该交易事项尚需获得国资管理部门的经济行为批复，以及资产评估报告取得国资管理部门备案。详见2015年11月11日《第六届董事会第十九次会议决议公告》（2015-40号）。

  2015年11月12日，公司收到深圳市投资控股有限公司《关于转让深纺织集团所属盛波公司持有通益公司18%股权的批复》（深投控[2015]615号），同意盛波公司转让持有的通益公司18%股权。2015年11月13日，公司收到深圳市投资控股有限公司《国有资产评估项目备案表》（备案号：深投控评备【2015】009号），盛波公司转让通益公司18%股权评估报告（编号：德正信综评报字【2015】第071号）经国有资产管理部门备案审核无异议。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月十七日

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2015-42

  关于转让子公司所持深圳通益丝绸厂

  有限公司18%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2015年11月10日，公司第六届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于转让子公司所持深圳通益丝绸厂有限公司18%股权的议案》，同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波公司”）以深圳通益丝绸厂有限公司（以下简称“通益公司”）股权的评估值为依据，按照公司内控制度要求和国资监管相关规定，履行相关审批程序后以公开挂牌方式转让盛波公司持有的通益公司18%股权。11月12日，本次交易事项取得国资管理部门的经济行为批复文件；11月13日，通益公司资产评估报告经国有资产管理部门备案审核无异议。以上分别详见2015年11月11日和11月17日公司2015-40号、2015-41号公告。

  本次交易将通过公开挂牌方式寻求意向受让方的形式进行转让，交易对方和交易价格存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  本次转让通益公司18%的股权将通过公开挂牌方式寻求意向受让方的形式进行转让，交易对方尚无法确定。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概括

  本次公开交易转让的标的为通益公司18%的股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司评估，盛波公司持有通益公司18%股权对应的评估价值为4,552.03万元。截至2015年9月30日，盛波公司持有通益公司18%股权的账面权益价值为322.84万元。

  2、通益公司基本情况

  企业名称：深圳通益丝绸厂有限公司

  注册地址：深圳市八卦岭工业区542栋

  注册资本：1000万元人民币

  企业类型：合资经营（港资）

  经营期限：40年（自1988年10月12日起至2028年10月12日止）

  经营范围：从事各种丝绸织物及服装的技术开发、技术咨询。自有物业的租赁（限八卦岭厂房542栋）。

  通益公司于1988年月10月12日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。评估基准日各股东出资及持股比例如下：

  ■

  注：评估基准日的期后事项：

  2015年10月26日，因名称变更，通益公司股东苏豪有限公司变更为江苏金融控股有限公司；因转让股权，通益公司股东深圳市丽斯实业发展有限公司变更为盛波公司。上述变更后，通益公司注册资本及实收资本仍为人民币1,000.00万元，其中上海通益投资管理有限公司出资520.00万元，出资比例为52.00%；江苏金融控股有限公司出资300.00万元，出资比例为30.00%；盛波公司出资180.00万元，出资比例为18.00%。

  通益公司另外两家股东上海通益投资管理有限公司和江苏金融控股有限公司未确定是否放弃本次股权转让的优先认购权。

  通益公司评估基准日及前一年主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：财务数据经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见勤信专字【2015】第1769号《审计报告》。

  3、评估情况

  （1）评估目的：本次评估系对通益公司于2015年9月30日的股东全部权益价值进行评估，为盛波公司拟转让所持的通益公司18%股权时提供价值参考依据。

  （2）评估对象：通益公司的股东全部权益价值（100%的股权）。

  （3）评估范围：通益公司申报的截至2015年9月30日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了勤信专字【2015】第1769号《审计报告》。委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  （4）价值类型：通益公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值。

  （5）评估基准日：2015年9月30日。

  （6）评估依据：本次评估目的所对应的经济行为已经深圳市投资控股有限公司《关于深纺织集团所属盛波公司转让所持通益公司18%股权的批复》（深投控[2015]615号）。

  （7）评估方法：根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法对通益公司的股东全部权益价值进行评估。

  （8）评估结论：采用资产基础法评估的通益公司股东全部权益价值于评估基准日2015年9月30日的评估值为：25,289.04 万元。其中，资产总额账面值1,889.90万元，评估值25,510.73万元，评估增值23,620.83万元，增值率1,249.85%；负债总额账面值221.69万元，评估值221.69万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值1,668.21万元，评估值25,289.04万元，评估增值23,620.83万元，增值率1,415.94%。

  四、交易协议的主要内容

  本次股权转让以截至评估基准日2015年9月30日的净资产账面评估值4,552.03万元人民币为定价依据，以不低于该评估值进行公开挂牌，在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

  由于交易对方不确定，目前无法判断交易完成后是否产生关联交易。如果该股权被关联方摘牌，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行关联交易的审批程序。

  七、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

  本次交易完成后不会产生同业竞争。

  八、出售股权的目的和对公司的影响

  本次股权转让基于集中资源发展偏光片主业、实现公司战略转型的目标，如以评估值4,552.03万元人民币的价格转让，扣除投资成本等相关费用后预计实现收益约为4,200万元人民币，将对公司2015年度业绩产生一定影响；该项股权出售完成后，不会影响公司的并表范围，公司与被出售企业间将不存在任何权益性投资关系。

  九、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）审计报告；

  （三）评估报告。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十七日