证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称：“公司”）根据深圳证券交易所《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第507号）(以下简称“关注函”)的要求，针对关注函中的相关问题，公司根据有关法律、法规的规定，实施了必要的核查程序，对有关问题逐项进行了落实和说明，现将回复公告如下：

  一、关注函问题及回复

  问题1、你公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；

  【回复】：

  公司于2015年10月30日上午11:30分、下午15:00分分别收到深圳市松特高新实业有限公司（以下简称“松特高新” 或“标的公司”）、深圳习习网络科技有限公司（以下简称“习习网络”或“标的公司”）提供的截至2015年10月28日的定稿财务及经营数据后，2015年10月30日下午公司董事长祝恩福、总经理肖勇军、董秘张伟、财务总监徐卫忠通过研究分析标的公司经营和财务数据，其与《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺存在较大差异及重大不确定性，通过和中介机构充分沟通，经审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，在标的公司业绩无法达到预期的情况下将其并入上市公司将对公司形成拖累，不利于公司的长远发展，为切实保护全体股东利益，决定召开临时董事会终止筹划本次重大资产重组事项。

  公司董事会收到提议后紧急通知2015年11月2日下午15:00召开临时董事会，以现场和通讯表决相结合的方式召开, 经与会董事认真审议，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易的议案》，关联董事祝恩福、周岳陵在审议该议案时进行了回避表决（交易对方松特高新及习习网络股东祝英华与公司董事祝恩福为姐弟关系，祝恩福与周岳陵为夫妻关系）。

  问题2、你公司与交易对手方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；

  【回复】：

  1、公司与交易对手方签订《业绩承诺及补偿协议》情况

  根据公司与习习网络相关各转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》，习习网络2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润扣除非经常性损益后不低于0.4亿元、0.6亿元、0.9亿元；且截至2015年10月31日、2016年12月31日、2017年12月31日，习信（APP）注册用户数量分别高于1,000万个、1,250万个、1,562.5万个，习信每日平均在线活跃注册用户数量分别高于100万个、125万个、156.25万个；习网有效注册用户分别高于1.83亿个、2.2875亿个、2.8594亿个。

  根据公司与松特高新相关各转让方签署的《业绩承诺及补偿协议》，松特高新2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润扣除非经常性损益后不低于0.4亿元、0.6亿元、0.9亿元。

  2、习习网络截至2015年10月28日经营及财务数据情况

  公司于2015年10月30日收到习习网络提供的截至2015年10月28日的《深圳习习网络科技有限公司经营情况通报》及《深圳习习网络科技有限公司经营情况通报的补充说明》，截止到2015年10月28日，累计实现收入1,836,901.29元，其中：平台收入1,206，974.27元，全媒体电子报及其他应用619,937.64元，广告收入9,989.38元。

  成本情况：截止到2015年10月28日，累计发生成本777,198.71元，其中：平台收入成本385,838.16元，全媒体电子报及其他应用成本391,360.55元。

  利润情况：截止2015年9月30日净利润为-3,337.9元。因下学期订单还在征订中，截止至2015年9月30日，收入为173万元，成本67.19万元，故营业毛利润为106.7万元；期间费用共计3,260.8万元，及处理以前年度坏账194.75万元和营业外收支-10.95万元，最终导致亏损3,337.9万元。

  活跃用户：截止2015年10月28日，习信（APP）注册用户数量2,190万个，习网有效注册用户2.07亿个，习信每日平均在线活跃注册用户数量98.46万，其中：习信移动13.1万，习信PC端31.1万，习网活跃用户54.26万。

  3、松特高新截至2015年10月28日经营及财务数据情况

  公司于2015年10月30日收到松特高新提供的截至2015年9月30日及2015年10月28日的《松特高新2015年1-9月财务状况》及《松特高新2015年1月1日-10月28日财务状况》，2015年1月-9月的营业收入为29,043,183.69元，净利润为466,265.81元，2015年1月1日至10月28日的营业收入为31,174,316.00元，营业成本为16,267,676.40元，净利润为116,446.65元。

  习习网络与松特高新提供的截至2015年10月28日的财务及经营数据来源于以上两家公司的财务部门，未经中介会计师事务所和评估公司审计评估。

  4、公司董事会审议情况

  （1）2015年7月7日，湖南凯美特气体股份有限公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了关于《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》以及与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年7月9日披露了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其他相关文件。预案中“重大风险提示”的“一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”、“六、标的公司尚处在亏损状态的风险”已充分披露了“标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。” 、“与上市公司实施重组后，标的公司对产品及平台的研发投入预计还将持续增加，若不能将研发成果有效转化为收益，标的公司的盈利状况仍将无法有效改善，进而影响上市公司的整体盈利能力。”

  （2）公司收到习习网络与松特高新提供的截至2015年10月28日的财务及经营数据，其与《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺存在较大差异及重大不确定性，通过和中介机构充分沟通，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，在标的公司业绩无法达到预期的情况下将其并入上市公司将对公司形成拖累，不利于公司的长远发展，为切实保护全体股东利益，经第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  问题3、请分析交易标的实际盈利情况与承诺业绩存在较大差异的原因，以及本次评估增值和盈利预测的合理性；

  【回复】：

  1、习习网络实际盈利情况与承诺业绩存在较大差异原因

  习习网络鉴于流动资金比较紧张，无法支持多条业务线的平行推进，因此习习网络调整了业务结构，暂时停止了平台定制等业务的发展，集中人力、资金聚焦多媒体电子报业务。习习网络业务重心有所调整，导致习信的活跃用户量有所下降。通过电子报的实际销售数据分析，习习网络认为多媒体电子报会是一个逐步放量的过程，其转化率并没有像当时预测的情况那么乐观，无法做到爆发式增长，预计会在2016年底达到预期目标。

  2、松特高新实际盈利情况与承诺业绩存在较大差异原因

  由于业绩承诺时松特高新预计需在2015年7-12月融资1.5亿元作为前期投入用于K12、可穿戴设备、A计划等六个项目的开发启动，但实际到目前为止并没有融到资金，而且K12、A计划等项目都已开始启动并有投入，现由于后续资金不到位，目前相关项目已终止。另外公司新的MOOC项目今年是处于深度投资开发阶段，经济效益预计在第四季度体现。

  3、本次评估增值和盈利预测的合理性

  本次交易时习习网络和松特高新的资产的预估值较其账面净资产增值均较高，评估机构主要考虑了以下几个方面的因素：一方面是由于其所处行业为轻资产为特征，标的公司拥有的固定资产等有形不动产相对较少；另一方面，根据标的公司提供的预测数据及行业发展前景表明其未来盈利能力及获取现金能力较强，且习习网络与松特高新的品牌声誉、平台搭建、技术积累、行业经验等核心价值未体现在账面价值中，而本次预估采用收益现值法，充分考虑了上述核心价值因素对标的资产价值的影响，因而也客观、合理反映了标的资产的实际价值。

  问题4、请说明2015年9月2日至11月2日期间，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对手方等内幕知情人买卖公司股票的情况；

  【回复】：

  经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股票交易查询，公司董监高、5%以上股东、相关内幕知情人及其亲属在2015年9月2日至2015年11月2日买卖本公司股票的情况如下：

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  核查说明：

  2015年10月30日下午公司董事长祝恩福、总经理肖勇军、董秘张伟、财务总监徐卫忠通过研究分析标的公司经营和财务数据，做出关于终止重大资产购买暨关联交易的提议，公司董事会收到提议后紧急通知2015年11月2日下午15:00召开临时董事会。对于重大资产重组终止事项的相关内容，习习网络、松特高新于2015年9月3日公司披露《关于终止重大资产重组的公告》之前并不知情。

  （一）祝恩发买入公司股票情况说明

  祝恩发是湖南凯美特气体股份有限公司董事长祝恩福之兄，祝恩发就上述股票行为说明、承诺如下：祝恩发上述股票购买行为系本人看到2015年9月8日公司披露的《关于实际控制人向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书公告》（公告编号：2015-081），基于对二级市场行情及个股走势的独立判断后，2015年9月9日自行操作本人账户买入，2015年9月10日已在深圳证券交易所董监高及相关人员股份变动平台披露，买入期间未曾知晓此次凯美特气重大资产重组终止等相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

  （二）袁骏买入公司股票情况说明

  袁骏是深圳习习网络科技有限公司法人代表，袁骏就上述股票行为说明、承诺如下：本人袁骏上述股票购买行为是本人依据对证券市场、行业的判断以及对二级市场行情的个人判断做出投资决策买卖凯美特气股票，本人在买入所持股票时并未获知凯美特气关于重大资产重组终止的信息，对于重大资产重组终止事项的具体内容毫不知情，不存在获取本次重大资产重组终止内幕信息进行股票交易的情形。

  （二）白雪梅买卖公司股票情况说明

  白雪梅是深圳市松特高新实业有限公司董事长张彦礼之妻，白雪梅就上述股票行为说明、承诺如下：本人白雪梅 ,股票账户自开设以来一直由他人代管 ,从未自行操作。上述买卖行为由代管人依据对证券市场、行业的判断以及对二级市场行情的个人判断做出投资决策 ,操作本人账户买卖 ,本人并不知情(操作地点在北京，当时本人在深圳单位上班 ,有同事可以证明 )。更未获知凯美特气关于重大资产重组终止的信息 ,对于重大资产重组终止的具体内容毫不知情 ,不存在获取本次重大资产重组终止内幕信息进行股票交易的情形。

  问题5、公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）

  【回复】：

  公司终止本次交易不会给公司带来法律纠纷或承担违约责任的风险，不会给公司带来或有债务或其他重大风险。公司本次重大资产重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产交易管理办法》、《关于规范上市公司重大资产交易若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件及公司章程的规定。

  公司将会继续关注与公司行业相关的产业链上下游企业及具有广阔前景的行业的发展，有合适的机会将会积极参与。

  二、其他说明

  公司承诺自本公告发布之日起六个月内不筹划重大资产重组事项。

  在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。本次重大资产重组事项的终止经过公司的审慎研究和论证，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

  公司会根据进展情况及时按规定披露相关信息，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

  特此公告。

  湖南凯美特气体股份有限公司

  董事会

  2015年11月17日