证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  2、本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案（摘要）中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案（摘要）内容以及与本预案（摘要）同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案（摘要）披露的各项风险因素。

  5、投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  本次发行股份购买资产中交易对方承诺：

  交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在黑芝麻拥有权益的股份。

  重大事项提示

  本部分所使用的简称与本预案（摘要）“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买金日食用油100%股权。同时，上市公司拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，金日食用油的100%股权交易作价为66,000万元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

  黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价占比30%，具体支付对价情况如下：

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  本次交易完成后，上市公司将直接持有金日食用油的100%股权。

  （二）发行股份募集配套资金

  为了提高整合绩效，本次交易拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股份募集配套资金不超过31,350.00万元，非公开发行股份数量不超过3,000万股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

  本次募集配套资金总额不超过31,350.00万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的19,800万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。具体募集资金金额上限将结合最终的标的资产评估值和交易后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。

  二、本次交易标的资产的定价

  本次交易的评估基准日为2015年10月31日，根据截至本预案（摘要）签署日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预估值为66,000万元。

  标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。

  三、发行价格、发行数量及锁定期安排

  （一）定价基准日

  本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第九次会议决议公告日，即2015年11月17日。

  （二）发行价格

  根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次购买资产发行股份价格以不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为基础，经交易各方协商确定为14.48元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会审议通过。本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.45元/股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

  （三）发行数量

  本次交易标的资产的预估值合计为66,000.00万元，其中19,800万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为31,906,076股。同时，上市公司拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，对应发行股份的数量不超过3,000万股。

  具体发行情况如下：

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  注：根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

  如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （四）股份锁定安排

  1、发行股份购买资产

  根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

  （1）朱杰股份解除锁定安排

  朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：

  “朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即12,786,260股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：

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  第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015 年年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币6,500万元。

  第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元。

  朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即18,816,518股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，自本次股份发行结束之日起36个月后，可以在2019年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万元。

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  金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈利预测补偿框架协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”

  （2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排

  朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。”

  锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  2、发行股份募集配套资金

  本次拟向实际控制人韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  四、本次交易不构成重大资产重组

  根据公司2014年度合并财务数据、金日食用油2014年度未审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

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  注：根据《重组管理办法》规定，金日食用油的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  五、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长、总裁且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

  六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

  本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到380,448,298股，股本结构变化情况如下：

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  本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.71%变为27.39%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。

  本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司实际控制人李氏家族及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

  七、本次交易的业绩补偿安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

  本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。

  根据上市公司与金日食用油控股股东朱杰签署的《盈利预测补偿框架协议》：

  金日食用控股股东朱杰承诺，金日食用油2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元和8,500万元，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。

  若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由金日食用控股股东朱杰向上市公司进行补偿。

  （一）盈利预测补偿

  利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，朱杰应当对黑芝麻进行补偿。

  朱杰当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷本次发行股份价格（即14.48元/股）–已补偿股份数

  依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

  在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

  （二）减值测试补偿

  在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则朱杰应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。

  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （三）补偿措施

  在利润承诺期内，朱杰首先以股份方式补偿，若朱杰截至当年剩余的黑芝麻股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的黑芝麻股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由朱杰以现金进行补偿。

  当年应补偿现金金额＝（朱杰当期应补偿股份数－朱杰剩余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理） 。

  自《盈利预测补偿框架协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑芝麻。

  认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

  在发生《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，朱杰应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算朱杰应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知朱杰。朱杰应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到朱杰的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定朱杰应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，朱杰应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。朱杰须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。

  自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，朱杰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

  如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿框架协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。

  朱杰在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

  朱杰承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿框架协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至朱杰已按约定履行了股份和现金补偿义务。

  朱杰承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润数的，朱杰当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，朱杰承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该等权利限制。

  （四）补偿数额的上限及调整

  在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。

  本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与朱杰经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：

  1、发生《盈利预测补偿框架协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；

  2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。

  （五）达到承诺业绩后的奖励

  若金日食用油在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过金日食用油累计预测利润数，利润承诺期满后，黑芝麻同意将超额部份的50%为上限的现金用于奖励金日食用油的核心团队成员。

  八、本次交易的审议

  本次交易已经黑芝麻第八届董事会第九会议审议通过。本次发行股份及支付现金拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事声明保证本预案（摘要）中相关数据的真实性和合理性。待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

  本预案（摘要）中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。

  九、本次交易方案尚需履行的审批程序

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

  1、黑芝麻再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

  2、发行股份购买资产交易对方或其权力机构审议通过本次交易相关议案；

  3、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  4、中国证监会核准本次交易。

  十、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  十一、本次交易完成后，黑芝麻仍符合上市条件

  本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到380,448,298股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。

  十二、股票停复牌安排

  黑芝麻股票自2015年9月22日起停牌，并将于董事会审议通过本次交易预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，黑芝麻将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次交易时，除本预案（摘要）的其他内容和与本预案（摘要）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易的审批风险

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、黑芝麻再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

  2、发行股份购买资产交易对方或其权力机构审议通过本次交易相关议案；

  3、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  4、中国证监会核准本次交易。

  上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  二、标的资产的估值风险

  本次交易标的资产为金日食用油100%股权。对标的资产的价值以2015年10月31日为基准日，采用收益现值法进行预估。

  截至2015年10月31日，金日食用油未经审计财务报表的股东权益账面价值约为45,002.63万元，预估值约为66,000万元，预估值较账面价值增值约20,997.37万元，预估值增值率为46.66%。

  鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  三、商誉较大及商誉减值的风险

  标的资产采用收益现值法的预估值约为66,000万元，标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定；标的资产截至2015年10月31日未经审计的净资产为45,002.63万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。

  四、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

  截至本预案（摘要）签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以发行股份购买资产报告书中披露的为准。本预案（摘要）披露的相关数据可能与最终审计、评估结果存在一定差异，敬请投资者关注。

  五、募集配套资金的风险

  本次收购拟安排募集配套资金不超过31,350万元，配套资金中的19,800万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。

  六、交易对方尚未完成股权过户工商登记手续以及股权质押的风险

  （一）交易对方朱杰尚未完成股权过户工商登记手续的风险

  公司拟通过发行股份及支付现金购买朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有的99.0494%、0.6608%、0.2898%股份，截至本预案（摘要）出具日，金日食用油实收资本为6053.1994万元，朱杰出资额为3496.7621万元，持有金日食用油57.7671%的股权，为标的公司的控股股东和实际控制人。2015年11月，朱杰已分别与金日食用油股东天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），该股权转让协议已生效，目前朱杰尚需履行协议首期款付款义务后，到工商行政主管部门办理股权过户手续。办理完成股权过户手续后，朱杰将持有金日食用油99.0494%股权。朱杰计划在工商行政主管部门办理股权过户手续完成后，将部分股权质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财。

  朱杰承诺：保证在黑芝麻召开董事会审议《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前，办理完毕将金日食用油41.2823%股权过户到其本人名下的工商变更手续。根据黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产框架协议》，在约定期限内办理金日食用油100%股权过户给黑芝麻的手续，本人愿意承担因股权未及时过户造成的损失。

  朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。

  朱杰完成股权过户的工商登记手续作为本次交易的前提条件之一。股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  （二）交易对方朱杰目前所持股权存在质押的风险

  朱杰现持有金日食用油股权中，其中所持金日食用油42.4569%股权（出资额2,570万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。上述质押的股权存在不能过户的风险。

  朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。

  七、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

  八、标的资产的经营风险

  （一）市场竞争风险

  国内芝麻油（香油）市场为完全竞争市场，市场参与者众多，既有全国性品牌和区域性品牌的企业，也存在数量众多的小作坊，产品质量参差不齐，竞争较为激烈。目前，芝麻油市场主要处于区域性品牌割据的态势，由各个区域的地方品牌占领当地市场。河南地区也有较多芝麻油地方品牌，金日食用油的“李耳”品牌小磨香油，在河南区域有较高的知名度和市场占有率，但是金日食用油如果不能继续保持产品的特色，不能保持和开拓客户渠道，金日食用油将面临较多当地芝麻油企业和小作坊的竞争，将会面临市场份额下降的风险。

  （二）冷榨芝麻油市场推广风险

  金日食用油引进德国先进技术，推出新产品冷榨芝麻油，面向高端食用油市场，以冷榨技术，有机营养等特点向市场推广。虽然随着国内消费者生活水平的提高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强，人们愿意以较高的价格购买健康营养的食用油，但是现阶段将冷榨芝麻油作为烹饪油的市场尚处于导入期，市场认知度不高。因此，金日食用油冷榨芝麻油存在一定的市场推广风险。金日食用油的李耳香芝道冷榨芝麻油2015年前三季度合计销售164.46吨，如果未来冷榨芝麻油不能进行有效的市场推广并产生销售收入，将对标的公司未来业绩持续增长产生不利影响。

  （三）核心人员流失的风险

  金日食用油拥有一批芝麻油领域的核心技术人员，拥有一个较为完善的销售网络和管理团队，这是金日食用油在河南地区保持持续竞争力的重要保障。如果金日食用油不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、甚至造成核心人员的流失，将对金日食用油的经营运作、发展空间造成不利影响。上市公司和金日食用油将通过业绩承诺、超额业绩奖励、签署较长期限劳动合同来保证金日食用油核心技术人员和经营管理团队的稳定性，尽量减小核心人员流失风险。

  （四）原材料价格上升的风险

  金日食用油产品主要原料为芝麻，存在不可替代性。芝麻作为一种经济植物本身供应量受气候、环境影响较大，在芝麻歉收的时候可能会使芝麻价格大幅上升。目前，金日食用油大部分白芝麻为通过国内贸易商购买的非洲进口芝麻，根据相关统计数据，2012年以来，我们进口芝麻的均价持续波动上升，如果进口芝麻的价格继续上涨，将会对标的公司业绩造成不利影响。

  （五）食品质量安全风险

  金日食用油具体生产芝麻油相关的资质，生产经营过程中已建立了完善的质量控制制度，严格执行质量控制标准，公司产品在市场上具有良好的声誉。但公司作为粮油生产企业，其在生产、质量控制、销售等涉及环节较多，时刻都存在着产品质量安全的风险，如出现偶发性食品质量安全事故将给公司带来不利影响。《食品安全法》的实施和国家加大对食品安全的监管力度，对食品粮油生产企业的生产经营提出了更高的要求，任何不注重产品质量安全的经营行为，都可能会给企业带来损失。

  九、本次交易后收购整合风险

  本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与金日食用油实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对金日食用油进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一管理控制系统当中。

  本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对金日食用油的控制力又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与金日食用油在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。

  十、股价波动的风险

  上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

  释 义

  在本预案（摘要）中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  (下转B74版)