证券时报多媒体数字报

  证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-165

  珠海中富实业股份有限公司

  2015年第六次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会没有否决、修改提案的情况。

  2、本次股东大会的召集人于2015年11月4日收到由控股股东深圳市捷安德实业有限公司发来的《关于提议增加珠海中富实业股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于推选黄文涛先生担任第九届董事会继任董事的议案》作为临时议案，提交公司 2015 年第六次临时股东大会审议，增加临时议案的相关事项公司已于2015年11月5日在指定披露媒体进行公告。

  3、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开的情况

  （一）会议时间：

  1、现场会议召开时间：2015年11月16日下午14:30

  2、网络投票时间： 2015年11月15日—2015年11月16日。其中，

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2015年11月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  （2） 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月15日下午15:00至2015年11月16日下午15:00期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：珠海市保税区联峰路珠海中富实业股份有限公司

  （三）会议召开方式：现场投票结合网络投票

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议主持人：董事长宋建明先生

  （六）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  1、股东出席会议的总体情况

  参加现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共211人，代表股份222,183,850股，占公司总股份的17.2811%，出席股东均为无限售条件流通股东。其中：

  (1) 参加现场会议的股东（含股东代理人）共4人，代表股份148,730,600股，占公司总股份的11.5680%，均为无限售条件流通股东。

  (2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人）共207人，代表股份73,453,250股，占公司总股份的5.7131％。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  经股东大会审议，以现场投票结合网络投票通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  同意218,335,650股，占出席会议所有股东所持表决权98.2680％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权1,506,600股, 占出席会议所有股东所持表决权0.6781％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意71,862,450股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权94.9172％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权1,506,600股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权1.9899％。

  表决结果为通过。

  （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  1、发行股票的类型和面值

  同意216,876,510股，占出席会议所有股东所持表决权97.6113％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有股东所持表决权1.3348％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,403,310股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.99％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.9172％。

  表决结果为通过。

  2、发行方式及发行时间

  同意216,876,510股，占出席会议所有股东所持表决权97.6113％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有股东所持表决权1.3348％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,403,310股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.99％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.9172％。

  表决结果为通过。

  3、发行对象和认购方式

  同意216,876,510股，占出席会议所有股东所持表决权97.6113％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有股东所持表决权1.3348％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,403,310股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.99％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.9172％。

  表决结果为通过。

  4、定价基准日及定价原则

  同意216,833,810股，占出席会议所有股东所持表决权97.5921％；反对2,429,300股，占出席会议所有股东所持表决权1.0934％；弃权2,920,740股, 占出席会议所有股东所持表决权1.3146％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,360,610股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.9336％；反对2,429,300股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.2087％；弃权2,920,740股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.8578％。

  表决结果为通过。

  5、发行数量

  同意216,876,510股，占出席会议所有股东所持表决权97.6113％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有股东所持表决权1.3348％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,403,310股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.99％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.9172％。

  表决结果为通过。

  6、发行股份锁定期安排

  同意216,876,510股，占出席会议所有股东所持表决权97.6113％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有股东所持表决权1.3348％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,403,310股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.99％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.9172％。

  表决结果为通过。

  7、上市地点

  同意216,876,510股，占出席会议所有股东所持表决权97.6113％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有股东所持表决权1.3348％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,403,310股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.99％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.9172％。

  表决结果为通过。

  8、滚存未分配利润安排

  同意216,876,510股，占出席会议所有股东所持表决权97.6113％；反对2,386,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0742％；弃权2,920,740股, 占出席会议所有股东所持表决权1.3146％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,403,310股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.99％；反对2,386,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.1523％；弃权2,920,740股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.8578％。

  表决结果为通过。

  9、募集资金数额及用途

  同意216,876,510股，占出席会议所有股东所持表决权97.6113％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有股东所持表决权1.3348％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,403,310股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.99％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.9172％。

  表决结果为通过。

  10、本次发行股票决议的有效期限

  同意216,876,510股，占出席会议所有股东所持表决权97.6113％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有股东所持表决权1.3348％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,403,310股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.99％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权2,965,740股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.9172％。

  表决结果为通过。

  （三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  同意216,513,310股，占出席会议所有股东所持表决权97.4478％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权3,328,940股, 占出席会议所有股东所持表决权1.4983％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,040,110股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.5102％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权3,328,940股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权4.3969％。

  表决结果为通过。

  （四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

  同意216,522,810股，占出席会议所有股东所持表决权97.4521％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权3,319,440股, 占出席会议所有股东所持表决权1.4940％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,049,610股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.5228％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权3,319,440股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权4.3844％。

  表决结果为通过。

  （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  同意216,513,310股，占出席会议所有股东所持表决权97.4478％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权3,328,940股, 占出席会议所有股东所持表决权1.4983％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,040,110股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.5102％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权3,328,940股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权4.3969％。

  表决结果为通过。

  （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

  同意216,513,310股，占出席会议所有股东所持表决权97.4478％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权3,328,940股, 占出席会议所有股东所持表决权1.4983％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,040,110股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.5102％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权3,328,940股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权4.3969％。

  表决结果为通过。

  （七）审议通过《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购协议>的议案》；

  同意216,513,310股，占出席会议所有股东所持表决权97.4478％；反对3,148,200股，占出席会议所有股东所持表决权1.4169％；弃权2,522,340股, 占出席会议所有股东所持表决权1.1352％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,040,110股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.5102％；反对3,148,200股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权4.1582％；弃权2,522,340股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.3316％。

  表决结果为通过。

  （八）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；

  同意216,513,310股，占出席会议所有股东所持表决权97.4478％；反对3,148,200股，占出席会议所有股东所持表决权1.4169％；弃权2,522,340股, 占出席会议所有股东所持表决权1.1352％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,040,110股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.5102％；反对3,148,200股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权4.1582％；弃权2,522,340股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.3316％。

  表决结果为通过。

  （九）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

  同意216,513,310股，占出席会议所有股东所持表决权97.4478％；反对3,148,200股，占出席会议所有股东所持表决权1.4169％；弃权2,522,340股, 占出席会议所有股东所持表决权1.1352％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,040,110股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.5102％；反对3,148,200股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权4.1582％；弃权2,522,340股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.3316％。

  表决结果为通过。

  （十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  同意217,319,910股，占出席会议所有股东所持表决权97.8108％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权2,522,340股, 占出席会议所有股东所持表决权1.1352％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,846,710股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权93.5756％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权2,522,340股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.3316％。

  表决结果为通过。

  （十一）审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；

  同意216,513,310股，占出席会议所有股东所持表决权97.4478％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权3,328,940股, 占出席会议所有股东所持表决权1.4983％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,040,110股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.5102％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权3,328,940股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权4.3969％。

  表决结果为通过。

  （十二）审议通过《关于向广东长洲投资有限公司借款的议案》；

  同意216,513,310股，占出席会议所有股东所持表决权97.4478％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权3,328,940股, 占出席会议所有股东所持表决权1.4983％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意70,040,110股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.5102％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权3,328,940股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权4.3969％。

  表决结果为通过。

  （十三）审议通过《关于推选黄文涛先生担任第九届董事会继任董事的议案》。

  同意216,462,310股，占出席会议所有股东所持表决权97.4249％；反对2,341,600股，占出席会议所有股东所持表决权1.0539％；弃权3,379,940股, 占出席会议所有股东所持表决权1.5212％。其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）同意69,989,110股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权92.4429％；反对2,341,600股，占出席会议所有中小投资者股东所持表决权3.0928％；弃权3,379,940股, 占出席会议所有中小投资者股东所持表决权4.4643％。

  表决结果为通过。

  本次股东大会所审议的议案全部获得通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东精诚粤衡律师事务所

  2、律师姓名：蔡益根先生、邓飞娇女士

  3、结论性意见：珠海中富实业股份有限公司2015年第六次临时股东大会的召集及召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司

  2015年11月16日

  关于珠海中富实业股份有限公司

  2015年第六次临时股东大会的

  法律意见书

  致：珠海中富实业股份有限公司（下称“贵公司”）

  广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公司2015年第六次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。为此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公司于2015年11月16日召开的本次股东大会。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本所律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  贵公司本次股东大会是由董事会召集。

  贵公司董事会于2015年10月30日召开了第九届董事会2015年第九次会议，会议决定于2015年11月16日召开贵公司的本次股东大会，并于2015年10月31日、2015年11月5日在中国证监会指定媒体上刊登了召开本次股东大会的通知公告。

  本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2015年11月16日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年11月15日下午15:00至2015年11月16日下午15:00。

  2015年11月16日下午14:30时，本次股东大会现场会议在贵公司会议室召开。会议召开的程序是按照《公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行的。

  经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合法律、法规和贵公司章程的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  1、出席本次股东大会现场会议人员

  经验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共有4人，代表股份148,730,600股，占贵公司股份总数的11.5680％。以上股东是截止2015年11月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记日的持股股东。

  公司董事和监事出席了贵公司本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

  经本所律师验证与核查，以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，出席人员的资格合法有效。

  2、参加本次股东大会网络投票的人员

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共207人，代表公司股份数为73,453,250股，占公司总股本5.7131%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。

  三、关于本次股东大会审议的议案

  根据本次股东大会的通知公告，本次股东大会对如下议案进行审议：

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  2、关于公司非公开发行股票方案的议案；

  2.1、发行股票的类型和面值

  2.2、发行方式及发行时间

  2.3、发行对象和认购方式

  2.4、定价基准日及定价原则

  2.5、发行数量

  2.6、发行股份锁定期安排

  2.7、上市地点

  2.8、滚存未分配利润安排

  2.9、募集资金数额及用途

  2.10、本次发行股票决议的有效期限

  3、关于公司非公开发行股票预案的议案；

  4、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；

  5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

  6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

  7、关于公司与发行对象签订附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》的议案；

  8、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；

  9、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

  10、关于修订《公司章程》的议案；

  11、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案；

  12、关于向广东长洲投资有限公司借款的议案；

  13、关于推选黄文涛先生担任第九届董事会继任董事的议案。

  经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的议案相符，股东没有在本次股东大会提出新的议案。

  四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：

  1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，就审议范围的议案逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布现场投票表决结果。

  2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，按规定的程序对议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票结果。

  本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计议案的现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：所有议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权表决通过。

  经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果是合法有效的。

  结论：精诚律师认为，贵公司2015年第六次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书正本叁份,无副本。

  本法律意见书于2015年11月16日出具。

  广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：龙 彬 律师

  经办律师： 蔡益根 律师

  邓飞娇 律师

  珠海中富实业股份有限公司

  未来三年（2015-2017年）

  股东回报规划

  （经公司2015年第六次临时股东大会审议通过）

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，为健全珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年《股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本规划”）。

  （一）制定目的

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。

  （二）制定原则

  1、公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。

  2、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

  3、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （三）考虑因素

  1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

  2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。

  （四）股东分红规划的制定周期和调整机制

  1、公司至少每三年审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的调整，以确定新的股东分红计划。

  2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

  （五）未来三年具体股东回报规划

  1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  公司未来三年的利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

  2、公司现金分红的具体条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。

  3、公司现金分红比例

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

  公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司发放股票股利的具体条件:若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

  5、利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。

  （六）本规划的决策、执行及调整机制

  1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

  5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

  珠海中富实业股份有限公司

  2015年11月16日

  珠海中富实业股份有限公司

  股东大会议事规则

  （经公司2015年第六次临时股东大会审议通过）

  第一章 总则

  第一条 为规范珠海中富实业股份有限公司股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律、法规和公司章程的规定，制定本《规则》。

  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下称“证券交易所”），说明原因并公告。

  第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第二章 股东大会的召集

  第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

  第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

  第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

  第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

  第三章 股东大会的提案与通知

  第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  (三)披露持有上市公司股份数量；

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第四章 股东大会的召开

  第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市（股东大会另行通知的除外）。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

  第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

  第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

  第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

  第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

  第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时，应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举。

  第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

  第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

  第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第三十六条 股东大会采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

  (六)律师及计票人、监票人姓名；

  (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

  第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定在会议结束之后立即就任。

  第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  第五章 附则

  第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

  第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及公司章程办理。

  第四十八条 本规则作为公司章程的附件，自股东大会通过之日起生效。本规则的修改需经股东大会审议通过。

  第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。

  珠海中富实业股份有限公司

  2015年11月16日

  珠海中富实业股份有限公司

  章 程

  2015年11月

  第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《珠海市股份有限公司试行办法》和国家有关规定设立的股份有限公司。

  公司经珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1990）04号文和中国人民银行珠海分行（90）珠人银金管字第012号文批准，以募集方式设立，于一九九零年在珠海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号404001003116。

  公司经中华人民共和国商务部（以下简称商务部）2007年12月27日批准改制为外商投资股份有限公司，并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》（证号：0251928），并于2008年4月15日在珠海市工商行政管理局办理变更登记，取得了企业法人营业执照，注册号为440400400015843。

  公司经广东省商务厅2014年4月21日批复，公司类型改制为上市股份有限公司，并于 年 月 日在珠海市工商行政管理局办理变更登记，取得了企业法人营业执照，注册号为440400400015843。(备注：以上工商登记变更日期以工商局核准登记日期为准)

  第三条 公司于一九九零年一月二十日经中国人民银行珠海分行批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股17.5万股，每股面值人民币100元。一九九六年十二月三日获批准在深圳证券交易所上市的向社会公众发行的人民币内资股为2887.5万股，每股面值人民币1元。

  第四条 本公司全称为：珠海中富实业股份有限公司，可简称“珠海中富股份公司”或“珠海中富”。

  公司的英文名称为：Zhuhai Zhongfu Enterprise Co.，Ltd.可简写为 Zhuhai Zhongfu。

  第五条： 公司住所：珠海市保税区1号地三号厂房201号

  邮政编码：519030

  第六条 公司注册资本为人民币128,570.252万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

  第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的发展，充分利用国内外资金，通过股份制改革，转变企业的投资机制和运行机制，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我制约的经济实体，以国际惯例和现代科学管理方法使公司在市场竞争中获得成功，使全体股东获得满意的经济效益和社会效益。

  第十三条 经公司登记机关核准本公司的经营范围为：

  生产和销售自产的饮料容器、瓶胚、PET高级饮料瓶、纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签；上述产品同类商品相关模具及生产技术的研发；上述产品同类商品及塑料制品、化工原料（不含危险化学品）、预包装食品（非酒精饮料）、饮料包装设备及配套设备、灌装设备及配套设备、上述产品同类商品相关模具的批发、零售及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；自有厂房、仓库及上述产品生产设备、饮料包装设备及配套设备、灌装设备及配套设备的出租；上述产品生产设备的上门维修服务；国内货物运输代理服务；企业管理信息咨询。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。

  本公司将根据需要与可能扩大经营范围。

  本公司根据业务需要，可以向其它企业投资、设立分公司、子公司或其它办事机构，可以并只能成为其它经营性组织的有限责任股东。

  本公司的经营方针为：以工业为主，科工贸结合，重点发展软包装材料、轻纺产品、高分子原材料、高新技术项目的开发，同时发展第三产业，形成销售、生产、供应一体化的集团式企业；在地域方面，以珠海市为生产科研基地，覆盖全国市场，走向国际，发展为跨省、跨国公司。

  第三章 股 份

  第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

  第十八条：公司发起人为珠海中富工业集团有限公司（原名珠海市香洲区湾仔工业公司）和个人股（共2872人），发起人珠海中富工业集团有限公司在公司成立时认购的股份数为32.5万股，每股面值人民币100元，占公司当时可发行普通股总数的65%，出资方式为净资产，出资金额为3250万元；发起人个人股在公司成立时认购的股份数为17.5万股，每股面值人民币100元，占公司当时可发行普通股总数的35%，出资方式为现金、净资产，其中现金出资1575万元，净资产出资175万元；发起人出资时间为1990年。

  目前，发起人珠海中富工业集团有限公司持股数为0股，发起人个人股持股数为0股。

  第十九条 目前公司的股份总数为128,570.252万股，全部为无限售条件流通股。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份奖励给本公司职工；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

  第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四章 股东和股东大会

  第一节 股 东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人大确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利：

  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 公司股东承担下列义务：

  （一）遵守法律、行政法规和本章程；

  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制。

  公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。

  第二节 股东大会的一般规定

  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足6人时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地所在城市（股东大会另行通知的除外）。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过上述方式参加股东大会，股东身份将通过深圳证券交易所交易系统采用“深圳证券交易所投资者服务密码”及“深圳证券交易所数字证书”两种方式进行认证。

  第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第三节 股东大会的召集

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （下转B67版）