证券时报多媒体数字报

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-098

  烟台新潮实业股份有限公司

  对外投资的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月13日，烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“新潮实业/公司”）召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟出资3亿元人民币对外投资的议案》，具体内容详见公司于2015年11月14日披露的《烟台新潮实业股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2015-097），根据上海证券交易所要求及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的规定，公司现对本次对外投资的相关事项补充披露如下：

  一、对外投资概述

  在国内产业转型和国家鼓励海外投资的大背景下，公司将未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售，特别是境外优质的油气资产。同时，公司将原有传统产业逐步予以剥离，逐步转型为能源类上市公司。在公司战略的导向下，公司已逐步开展并落实相关工作，收购浙江犇宝实业投资有限公司、出售烟台大地房地产开发有限公司均是公司落实相关战略目标的重要举措。

  公司已于2015年10月23日与包括宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）（以下称“鼎金开元”）在内的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下称“鼎亮汇通”）七位合伙人签署《意向书》，根据意向书约定，鼎亮汇通将通过其境外孙公司Moss Creek Resources, LLC以现金方式收购Tall City Exploration LLC（一家于特拉华州注册的有限责任公司）及 Plymouth Petroleum, LLC(一家于特拉华州注册的有限责任公司)位于美国二叠盆地的油田资源（美国德克萨斯州 Howard、Borden 郡）的相关权益（以下简称“油田资产”）。在完成上述收购后，鼎亮汇通合伙人将择机将各自所持的鼎亮汇通权益份额全部转让给无关联关系的第三方。在鼎亮汇通权益份额转让给非关联第三方之后，公司拟向前述非关联第三方购买鼎亮汇通合计100%的权益份额。具体内容详见公司于2015年10月24日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书公告》（公告编号：2015-084）。

  此次公司以自筹资金投资鼎金开元，旨在充分借力资本市场，合理运用并购基金推进对Tall City Exploration LLC及Plymouth Petroleum, LLC油田资产相关权益的收购，继续做大做强公司能源业务，提升上市公司的持续经营能力和盈利水平，更好回报股东及广大投资者。

  二、合作私募基金基本情况

  （一）基本信息

  合作方：西藏国金聚富投资管理有限公司（以下称“国金聚富”），鼎金开元有限合伙人

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：1,000万元

  主要管理人：执行董事及法定代表人荣亮；总经理周茗

  成立日期：2015年6月16日

  办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦5楼

  经营范围：受托管理、证券投资管理、基金管理、资产管理；实业投资；财务信息咨询服务。

  管理模式：西藏国金聚富投资管理有限公司通过发起设立契约开放式基金进行运作，鼎金开元中，国金聚富代表其管理的基金（基金名称：国金聚富全球能源并购基金（优先级）1期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）2期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）3期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）4期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）5期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）6期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）7期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）8期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）9期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）10期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）11期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）12期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）13期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）14期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）15期）出资并签署协议。

  其中，国金聚富全球能源并购基金（优先级）1期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）2期为国金聚富发起设立的契约开放式基金，于2015年11月2日正式成立，并于2015年11月3日通过鼎金开元投资于鼎亮汇通开始运作，国金聚富为基金管理人。

  主要投资范围：通过鼎金开元定向投资于鼎亮汇通收购油田资产。

  近一年经营状况：截至本对外投资补充公告日，国金聚富已募集国金聚富全球能源并购基金（优先级）1期、国金聚富全球能源并购基金（优先级）2期对鼎金开元进行出资，国金聚富现为鼎金开元有限合伙人，实缴出资50,000万元。

  基金管理人备案情况：国金聚富已于2015年10月16日在中国证券投资基金业协会备案登记，备案编号：P1024586，组织机构代码证：32139268-2。

  （二）合作私募基金与公司是否存在关联关系及其他利益关系说明

  1、关联关系

  国金聚富法定代表人及主要管理人荣亮暨鼎金开元执行事务合伙人未在公司担任任何职位，亦未直接或间接持有公司股票，与公司不存在关联关系。国金聚富未直接或间接持有公司股份、未计划增持公司股份，与公司不存在关联关系；公司董事、监事及高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员未持有国金聚富股权或认购国金聚富基金份额，未在国金聚富、鼎金开元中任职。

  2、其他利益安排

  截至本补充公告披露日，除《意向书》披露内容以外，公司、荣亮、国金聚富、油田资产之间不存在其他任何利益关系和安排。

  三、宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）的基本情况

  （一）设立目的

  鼎金开元设立的目的是拟通过募集资金的方式，通过投资鼎亮汇通的合伙人份额，收购境外优质油田资产，截至本补充公告披露日，鼎亮汇通收购境外优质油田资产的相关事项仍在实施过程中。

  （二）实缴出资

  截至本对外投资补充公告日，鼎金开元实缴出资情况如下：

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  四、《宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）合伙协议》基本信息

  （一）合伙企业的费用

  执行事务合伙人有权向合伙企业收取管理费。

  （二）利润分配、亏损分担办法

  企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，由各合伙人协商确定。

  企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自实缴的出资比例分担亏损。

  合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。

  普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  （三）合伙企业事务执行

  1、执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人荣亮为执行事务合伙人. 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

  2、竞业禁止与豁免。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

  3、除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

  （四）入伙、退伙

  1、新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。

  2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

  3、合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；经全体合伙人一致同意。

  4、合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；个人丧失偿债能力。

  5、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任：有限合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第四款第一项至第四项条件的，当然退伙。

  （五）解散与清算

  1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满三十天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。

  2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

  3、清算人在清算期间执行下列事务：清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

  清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

  五、对外投资风险分析

  因行业特殊性原因，鼎亮汇通并购基金投资的油田资产可能存在因政策调整、市场准入限制等，导致无法收购的风险；并购项目选择失误或经营成果低于预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以切实降低投资风险。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十一月十七日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-099

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见的更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月12日，烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司/上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产过户手续办理完成。同日，公司公告了《烟台新潮实业股份有限公司关于董事辞职的公告》，高恒远先生不再担任公司董事职务，同时不再担任公司副董事长职务和董事会战略委员会委员职务；周芳女士不再担任公司董事职务。独立财务顾问据此对《财通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“《核查意见》”）进行了补充修订，现更正披露如下：

  《核查意见》第二节之“四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况”原内容为：“经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易标的资产的交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。”

  修订后的内容为：“2015年11月11日，公司副董事长高恒远先生、董事周芳女士因个人原因提出辞职。除上述事项外，上市公司未发生其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。经核查，本独立财务顾问认为：高恒远先生、周芳女士辞职系因为个人原因，对本次交易的实施不会构成实质性影响。”

  除上述更正内容之外，《核查意见》其他内容不变。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一五年十一月十七日