证券时报多媒体数字报

  证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2015-048

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  第五届董事会第十七次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次（临时）会议于2015年11月10日以Email形式发出会议通知，于2015年11月16日下午于公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事6人，沈明宏独立董事因工作原因请假，委托楼光华独立董事代为表决；唐继锋董事因工作原因请假，委托刘罕副董事长代为表决；陈虎董事因工作原因请假，委托殷骏董事代为表决，公司全体监事和部分高级管理人员列席了此次会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

  1、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于转让控股孙公司大通仪表股权的议案”。

  详情可查阅公司在2015年11月17日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的“关于转让控股孙公司大通仪表股权的公告”。

  特此公告。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  董事会

  二零一五年十一月十七日

  证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2015-049

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  关于转让控股孙公司大通仪表股权的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司（以下简称“仪器仪表公司”）拟将持有上海大通仪表有限公司（以下简称“大通仪表”）75.7%的股权转让予大通仪表自然人股东黄河。

  2、本次交易未构成关联交易。

  3、本次交易未构成重大资产重组。

  4、交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  公司于2015年11月16日召开了第五届董事会第十七次（临时）会议，审议并一致通过了《关于转让控股孙公司大通仪表股权的议案》，同意公司将全资子公司——上海威尔泰仪器仪表有限公司所持有的大通仪表75.7%的股权以双方约定的价格1500万元转让给大通仪表自然人股东黄河先生，仪器仪表公司已与黄河先生签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司不再直接或间接持有大通仪表的股权，大通仪表将不再纳入公司合并报表范围内。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易双方基本情况

  1、转让方基本情况：

  名称：上海威尔泰仪器仪表有限公司

  住所：上海市闵行区虹中路263号2幢

  法定代表人姓名：俞世新

  注册资本：人民币壹亿元

  经营范围：生产仪器仪表、仪表控制系统，仪表成套及其配套产品，机电设备安装，仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，钢材、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、五金交电、建筑材料、电子元器件、光电元器件、电子产品、装饰材料、包装材料、办公设备、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电动工具的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  2、受让方基本信息

  姓名：黄河

  身份证号：310230196610091472

  其他：黄河先生系大通仪表股东，与公司及公司5%以上股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：上海大通仪表有限公司

  注册地点：上海市崇明县建设镇蟠龙公路999号

  法定代表人：俞世新

  注册资本：壹仟万元

  经营范围：仪器仪表，阀门，塑料制品的生产，销售、维修服务，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  股东构成：

  ■

  最近一年及一期财务指标：

  截至2014年12月31日，资产总额为25,584,641.09元 ；负债总额为15,806,509.92元；净资产为9,778,131.17元；2014年度营业收入为15,027,234.13元；净利润为-2,309,121.32元；

  截至2015年10月31日，资产总额为23,490,626.00元；负债总额为16,880,074.83元；净资产为6,610,551.17元；2015年1-10月营业收入为8,015,242.73元；净利润为-3,167,580.00元。

  四、交易协议的主要内容

  （一）甲方：上海威尔泰仪器仪表有限公司（转让人）

  （二）乙方：黄河（受让人）

  （三）丙方：上海大通仪表有限公司（甲方所持丙方之75.7%的股权为目标股权）

  （四）股权转让价款及其支付：

  1、甲方及乙方同意并确认，目标股权的转让款以丙方的市场估值以及甲方自2011年起至今收购丙方股权及其向丙方的投资总额为参考依据，并经甲乙双方协商一致确定为人民币1500万元（以下简称“目标股权转让款”）。

  2、在符合本协议规定的条款和条件的前提下，甲方同意以人民币1500万元向乙方转让其所持有的目标股权，乙方同意通过现金方式以人民币1500万元受让甲方持有的目标股权。

  3、本协议签署之日起2日内，乙方应将定金人民币398万元（以下简称“定金”）一次性支付至甲方指定的银行账户，用于担保本次股权转让的如约履行。

  4、本协议生效且乙方根据本协议的规定支付目标股权转让款时，乙方已支付的定金398万元自动转为目标股权转让款。

  5、本协议生效后，乙方应在2016年3月31日前将除定金外的剩余目标股权转让款人民币1102万元一次性支付至甲方指定账户，甲方应为乙方支付目标股权转让款给予必要的配合。

  （五）经营往来款的返还、资产转让款的支付：

  1、本协议各方一致确认，甲方在持有丙方股权期间，经本协议各方同意，甲方与丙方之间因经营往来而产生相应资金占用，截至2015年8月31日，丙方尚欠甲方经营往来而产生的应付款项金额合计8,046,696.56元（以下简称“经营往来款”）尚未清偿。

  2、本协议各方一致同意，在本协议生效的前提下，丙方应将上述经营往来款分两次返还给甲方：2016年1月31日前支付4,046,696.56元；2016年3月31日前支付4,000,000.00元。

  3、 本协议各方一致确认，甲方与丙方已于本协议签署之日签订《资产转让协议》，约定由丙方向甲方购买甲方合法拥有且已租赁给丙方使用的加工中心、数控机床等固定资产，该等资产转让价格经协商确定为人民币395.25万元（以下简称“资产转让款”）。

  4、乙方确认并同意，在本协议生效的前提下，乙方应向丙方提供货币资金不少于人民币11,999,196.56元，该等资金由丙方用于向甲方清偿经营往来款及支付资产转让款；乙方同意对丙方的经营往来款清偿义务及资产转让款的支付义务及其违约责任承担一般连带责任。

  （六）甲方担保义务的解除

  1、本协议各方一致确认，甲方在持有丙方股权期间，经本协议各方同意，甲方按所持丙方股权比例为丙方向银行的短期流动资金借款提供担保；截至本协议签署之日，甲方为丙方提供担保的借款金额为189.25万元（以下简称“甲方担保义务”），具体情况如下：

  ■

  2、本协议各方一致同意，本协议生效之日起90日内，乙方及丙方应确保解除甲方对上述189.25万元借款的担保义务，并获得主债权人（担保权人）的书面确认。

  （七）违约责任：

  1、协议签署后，任何一方未能按本协议规定履行其义务，或所作的陈述与保证不真实、不准确、不完整、存在重大误导或未被遵守，即构成违约，均应向守约方承担违约责任。

  2、因甲方过错或其主观原因未积极推动实施本次股权转让，导致本次股权转让未能按计划进行的，乙方可要求甲方立即纠正和采取有效措施推动本次股权转让进程，若甲方未能在收到有关要求后5个工作日内采用有效补救措施的，应按目标股权转让款的0.5％。/日向乙方支付违约金。

  3、如乙方未按约支付目标股权转让款，应按应付而未付金额的0.5％。/日向甲方支付违约金。

  4、如丙方未按约支付经营往来款，应按应付而未付金额的0.5％。/日向甲方支付违约金。

  5、本次股权转让相关方违约情形持续存在10日以上未获纠正的，相对方有权单方解除本协议或本协议项下的相关条款。

  6、本次股权转让相关方一方所作陈述和保证不真实、不准确、不完整、存在重大误导或未被遵守，应首先通过立即采取补救措施和赔偿损失的方式寻求解决，无法通过该等方式解决或未及时、充分通过该等方式解决，且相对方认为已构成本协议项下其对丙方转让/收购利益的重大不利影响，该方有权单方解除本协议或本协议项下相关条款。

  7、本协议或本协议项下相关条款按上述第5、6条解除的，由解约方以书面方式通知对方，本协议或相关条款于通知到达之日解除；如为乙方违约的，甲方有权不予返还乙方已支付的398万元定金，定金不足以弥补甲方损失的，不影响甲方根据实际损失追究乙方违约责任的权利；如为甲方违约的，乙方有权要求甲方返还定金并支付与定金数额相等的违约金。

  五、交易的目的及对公司的影响

  仪器仪表公司收购控股大通仪表后在拟在崇明新建生产基地，扩大和提高调节阀的生产制造能力，但因未能在崇明工业园区获取土地而取消了新生产基地的建设；同期大通仪表的经营状况受整体经济环境影响仍未有明显好转，与公司收购时的预期有较大差距，因此经过双方协商，拟将大通仪表75.7%的股权转让给另一股东黄河。本次交易中的股权预计在2016年上半年完成交割，因本次股权交易定价高于仪器仪表公司历年投入总和，因此股权交割完成后将会产生一部分投资收益。此次交易完成后，公司的阀门业务将由仪器仪表公司继续实施，不会产生关联交易和同业竞争，有利于公司改进和优化资产结构，符合公司长远规划和利益。本次交易对公司的正常经营、未来财务状况和本报告期内经营成果不会产生重大影响。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议；

  2、关于上海大通仪表有限公司之股权转让协议。

  特此公告。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  董事会

  二零一五年十一月十七日