证券时报多媒体数字报

  证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2015-048

  山东高速股份有限公司

  第四届董事会第六十四次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速股份有限公司第四届董事会第六十四次会议（临时）于2015年11月16日（周一）上午在公司以通讯表决方式召开，会议通知于2015年11月11日以专人送达及电子邮件方式发出。

  本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议召开情况如下：

  一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于签署综合科研楼补充协议和租赁协议的议案

  2011年12月12日，公司第四届董事会第十七次会议（临时）审议通过了《关于竞购山东省交通运输管理服务中心综合科研楼的议案》，同意公司参与竞购综合科研楼主楼及东附楼（简称"标的资产"），并与山东省交通运输管理服务中心（现改制更名为山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司，简称"运管公司"）、及其唯一股东山东高速齐鲁建设集团公司（简称"齐鲁建设"）签署了《运管中心综合科研楼项目转让意向性协议书》（简称"《意向协议》"）。公司于2011年12月15日前向运管公司交纳购买意向金4亿元人民币，运管公司同意将以不高于1.6万元/㎡的价格按照山东省国有资产转让有关规定向公司转让标的资产。若最终未能成交，无论何种原因，运管公司需于转让不成交确定后10个工作日内将公司所交意向金退还，并按同期银行贷款利率支付资金占用费；齐鲁建设作为运管公司唯一股东向公司提供连带责任保证，对运管公司返还意向金及其占用费的义务承担连带责任。

  综合科研楼位于济南市高新技术开发区奥体中路以东,新泺大街以北；规划用地面积为22222平方米,总建筑面积50059 平方米，由一座22层主楼及两座4层附楼组成，该项目整体精装修。2013年12月，公司入驻综合科研楼。

  会议同意，公司与运管公司、齐鲁建设三方签署《补充协议》，终止原《意向协议》。运管公司向公司退还意向金4亿元人民币，并按实际发生年份的一年期同期银行贷款利率向公司支付资金占用费。

  会议决定，公司与运管公司签署《房屋租赁合同》，租赁综合科研楼主楼、东附楼及附属设施，租赁费参考周边写字楼租赁费用情况拟定为1.5元/㎡/天，租赁期限自2014年1月1日至2015年12月31日。

  本议案涉及关联交易事项，董事长孙亮、副董事长王志斌、董事李航、伊继军、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2015年月11日17日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2015-049

  山东高速股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示

  重要内容提示：

  ●交易可能存在的风险：本次关联交易可能存在山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司（简称"运管公司"）不能按期足额退还意向金及支付相应的资金占用费的风险，山东高速齐鲁建设集团公司作为运管公司唯一股东，向公司承担连带保证责任，对运管公司返还意向金及其占用费的义务承担连带责任。

  ●过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易，且未与其他关联人进行类别相关的交易

  一、关联交易概述

  2011年12月12日，公司第四届董事会第十七次会议（临时）审议通过了《关于竞购山东省交通运输管理服务中心综合科研楼的议案》，同意公司参与竞购综合科研楼主楼及东附楼（简称"标的资产"），并与山东省交通运输管理服务中心（现改制更名为山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司）、及其唯一股东山东高速齐鲁建设集团公司（简称"齐鲁建设"）签署了《运管中心综合科研楼项目转让意向性协议书》（简称"《意向协议》"）。公司于2011年12月15日前向运管公司交纳购买意向金4亿元人民币，运管公司同意将以不高于1.6万元/㎡的价格按照山东省国有资产转让有关规定向公司转让标的资产。

  公司拟与运管公司、齐鲁建设三方签署《补充协议书》，终止原《意向协议》。运管公司向公司退还意向金4亿元人民币，并按实际发生年份的一年期同期银行贷款利率向公司支付资金占用费。

  公司与运管公司签署《房屋租赁合同》，租赁综合科研楼主楼、东附楼及附属设施，租赁费参考周边写字楼租赁费用情况拟定为1.5元/㎡/天，租赁期限自2014年1月1日至2015年12月31日。

  上述两项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司为公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司山东高速齐鲁建设集团公司的全资子公司，是公司的关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述两项交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司为公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司山东高速齐鲁建设集团公司的全资子公司，属于上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定的由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，是公司的关联法人。

  （二）关联人基本情况

  （1）公司名称：山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司

  （2）成立日期：1996年3月13日

  （3）法定代表人：胡林

  （4）注册资本：人民币1700万元

  （5）注册地址：济南市舜耕路29号

  （6）企业类型：有限责任公司（国有独资）

  （7）经营范围：普通货运、货运代理、信息配载（有效期限以许可证为准）。客货运站综合开发；交通运输行业信息管理、培训、咨询和业务服务，汽车（不含小轿车）及配件的销售；建筑材料、家用电器、计算机及耗材、办公用品、办公家具、汽车检测维修设备及工具、机电设备、教学设备及仪器、服装、鞋帽、箱包、日用品、劳保用品、消防器材的销售；建筑设备租赁；建筑工程、装饰工程的施工及咨询服务。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、公司与运管公司、齐鲁建设三方签署《补充协议书》的交易标的是运管公司向公司退还意向金4亿元人民币，并按实际发生年份的一年期同期银行贷款利率向公司支付资金占用费。

  2、公司与运管公司签署《房屋租赁合同》的交易标的是公司向运管公司租赁位于济南市奥体中路5006号的综合科研楼主楼、东附楼及附属设施。。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  1、《补充协议书》约定的交易价格是根据协议约定，按实际发生年份的一年期同期银行贷款利率向公司支付资金占用费。

  2、《房屋租赁合同》约定的租赁费的交易价格是参考周边写字楼租赁费用情况拟定为1.5元/㎡/天。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）《补充协议书》

  1、合同主体

  山东高速股份有限公司、山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司及山东高速齐鲁建设集团公司。

  2、主要内容

  （1）《转让意向性协议书》自本协议生效之日起解除。

  （2）运管公司向公司退还意向金4亿元人民币，并按实际发生年份的一年期同期银行贷款利率向公司支付资金占用费。齐鲁建设作为运管公司唯一股东向公司提供连带责任保证，对运管公司返还意向金及其占用费的义务承担连带责任。

  （二）《房屋租赁合同》

  1、合同主体

  出租方: 山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司

  承租方: 山东高速股份有限公司

  2、租赁标的

  公司向运管公司承租位于济南市奥体中路5006号的综合科研楼，承租范围为主楼、东附楼及附属设施。同时运管公司保证对租赁物拥有产权或者对外出租的权利。

  3、租赁期限

  房屋租赁期自2014年1月1日起至2015年12月31日止。

  4、交易价格

  租赁房屋价格为：租金为1.5元/㎡·天； 不含租赁房屋的物业管理费、水费、电费、电话费、宽带费、有偿服务费等其他费用。租赁期间，该租赁房屋的物业管理费、水费、电费、电话费、宽带费、有偿服务费等费用由公司自行承担，并按照相关部门规定的收费标准按时足额缴纳。

  5、支付期限

  按年度支付，每年1月1日由公司一次性向运管公司支付当年度全部租金。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易租入的资产，用于公司办公，涉及金额较小，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2015年11月16日，公司第四届董事会第六十四次会议（临时）在公司以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于签署综合科研楼补充协议和租赁协议的议案。

  本议案涉及关联交易事项，董事长孙亮、副董事长王志斌、董事李航、伊继军、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。

  （二）独立董事意见

  本项议案提交董事会审议前征得公司独立董事意见，一致同意将《关于签署综合科研楼补充协议和租赁协议的议案》提交公司董事会审议，并发表了独立意见，公司独立董事一致认为：

  1、交易定价公允合理

  公司与运管公司、齐鲁建设签署综合科研楼《补充协议》，终止原《运管公司综合科研楼项目转让意向性协议书》，由运管公司向公司退还意向金4亿元人民币，并按实际发生年份的一年期同期银行贷款利率向公司支付资金占用费；公司与运管公司签署《房屋租赁合同》，租赁综合科研楼主楼、东附楼及附属设施，租赁费参考周边写字楼租赁费用情况拟定为1.5元/㎡/天。交易行为符合关联交易规则，租赁费参考周边写字楼租赁费用情况，交易价格公允合理，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规

  本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  六、上网公告附件

  （一）山东高速第四届董事会第六十四次会议（临时）决议公告

  （二）山东高速独立董事关于签署综合科研楼补充协议和租赁协议的独立意见

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2015年11月17日