证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年11月16日（星期一）下午14:00。

  网络投票时间为：2015年11月15日15:00-2015年11月16日15:00。其中： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00； ②通过互联网投票系统投票的时间为：2015年11月15日15:00至2015年11月16日15:00。

  2、召开地点：公司主楼V1-02会议室

  3、召开方式：现场投票及网络投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：关锡友董事长

  6、本次大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定

  （二）会议出席情况

  沈阳机床股份有限公司二〇一五年度第六次临时股东大会的股东及股东授权委托代表共10名，代表股份231,077,443股，占公司总股本的30.1876%。其中通过网络投票参与的股东共8名，代表股份419,700股，占公司总股本的0.0548%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

  二、提案审议和表决情况

  （一)本次股东大会议案采用现场表决及网络投票方式。

  （二）会议审议议案情况

  审议通过了如下议案：

  1.审议通过《关于沈阳机床股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：同意231,076,543股，反对900股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的99.9996%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股

  东）投票情况：同意 518,800股， 反对900股，弃权0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.8268%。

  2. 逐项审议通过《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：

  由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称"沈机集团"）回避表决。

  （一）本次发行证券的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意517,500股，反对900股，弃权1,300股，同意股数占出席会议有效表决权的99.5767%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股

  东）投票情况：同意517,500股， 反对 900 股，弃权1,300股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.5767%。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

  表决结果：同意517,500股，反对900股，弃权1,300股，同意股数占出席会议有效表决权的99.5767%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意517,500股， 反对 900 股，弃权1,300股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.5767%。

  （三）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为沈机集团、申万宏源宝鼎众盈2号集合资产管理计划、紫光智能和紫光四点零，发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：同意517,500股，反对900股，弃权1,300股，同意股数占出席会议有效表决权的99.5767%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意517,500股， 反对 900 股，弃权1,300股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.5767%。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量不超过237,410,070股（含237,410,070股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

  根据公司2014年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司已完成了2014年度股利分配（以2014年末总股本为基数，向全体股东按每10股派现金0.2元（含税））的实施。本次利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量调整为不超过237,752,160股（含237,752,160股），本次非公开发行股票数量调整已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

  表决结果：同意517,500股，反对900股，弃权1,300股，同意股数占出席会议有效表决权的99.5767%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意517,500股， 反对 900 股，弃权1,300股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.5767%。

  （五）定价方式和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即2015年4月17日。本次非公开发行股票的发行价格为13.90元/股，即定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  根据公司2014年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司已完成了2014年度股利分配（以2014年末总股本为基数，向全体股东按每10股派现金0.2元（含税））的实施。根据公司第七届董事会第八次会议确定的发行价格和定价原则，2014年度利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为13.88元/股，本次非公开发行价格调整已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

  表决结果：同意517,500股，反对900股，弃权1,300股，同意股数占出席会议有效表决权的99.5767%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意517,500股， 反对 900 股，弃权1,300股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.5767%。

  （六）募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金不超过33亿元，在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：同意517,500股，反对900股，弃权1,300股，同意股数占出席会议有效表决权的99.5767%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意517,500股， 反对 900 股，弃权1,300股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.5767%。

  （七）本次发行股票的锁定期

  所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意517,500股，反对900股，弃权1,300股，同意股数占出席会议有效表决权的99.5767%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意517,500股， 反对 900 股，弃权1,300股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.5767%。

  （八）上市地

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意517,500股，反对900股，弃权1,300股，同意股数占出席会议有效表决权的99.5767%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意517,500股， 反对 900 股，弃权1,300股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.5767%。

  （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意517,500股，反对900股，弃权1,300股，同意股数占出席会议有效表决权的99.5767%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意517,500股， 反对 900 股，弃权1,300股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.5767%。

  （十）决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

  表决结果：同意517,500股，反对900股，弃权1,300股，同意股数占出席会议有效表决权的99.5767%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意517,500股， 反对 900 股，弃权1,300股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.5767%。

  本次发行已于2015年10月21日经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准、本次股东大会批准后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

  3．审议通过《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联股东沈机集团回避表决。

  表决结果：同意518,800股，反对900股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的99.8268%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意518,800股，反对900股，弃权0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.8268%。

  4.审议通过《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意231,076,543股，反对900股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的99.9996%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 518,800股， 反对900股，弃权0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.8268%。

  5.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

  表决结果：同意231,076,543股，反对900股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的99.9996%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 518,800股， 反对900股，弃权0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.8268%。

  6.审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》

  表决结果：同意231,076,543股，反对900股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的99.9996%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 518,800股， 反对900股，弃权0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.8268%。

  7.审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。

  表决结果：同意231,076,543股，反对900股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的99.9996%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 518,800股， 反对900股，弃权0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.8268%。

  8.《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联股东沈机集团回避表决。

  表决结果：同意518,800股，反对900股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的99.8268%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意518,800股，反对900股，弃权0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.8268%。

  9.《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与申万宏源证券有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联股东沈机集团回避表决。

  表决结果：同意518,800股，反对900股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的99.8268%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意518,800股，反对900股，弃权0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.8268%。

  10.《关于公司与西藏紫光智能投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  表决结果：同意231,076,543股，反对900股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的99.9996%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 518,800股， 反对900股，弃权0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.8268%。

  11.《关于公司与西藏紫光四点零投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  表决结果：同意231,076,543股，反对900股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的99.9996%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 518,800股， 反对900股，弃权0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.8268%。

  12.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意231,076,543股，反对900股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的99.9996%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 518,800股， 反对900股，弃权0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.8268%。

  13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果：同意231,076,543股，反对900股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的99.9996%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 518,800股， 反对900股，弃权0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.8268%。

  14.《关于制定<沈阳机床股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》

  表决结果：同意231,077,443股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的100%。

  中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票情况：同意519,700 股， 反对0 股，弃权0股，同意占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的100%。

  三、律师出具的法律意见

  此次股东大会由辽宁宏茂律师事务所指派张俊、王守志律师进行了见证。见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效，并出具了《辽宁宏茂律师事务所关于沈阳机床股份有限公司二〇一五年度第六次临时股东大会的法律意见书》。

  上述议案内容分别详见2015年4月17日、2015年10月30日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第7届董事会第8次会议、7届董事会第13次会议决议公告。

  四、备查文件：

  《法律意见书》

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十六日