证券时报多媒体数字报

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-088

  百洋水产集团股份有限公司

  第二届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2015年11月12日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2015年11月16日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。经公司5名董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于为全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》

  公司董事会同意全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司继续向桂林银行南宁分行申请额度为人民币2,000万元的授信，授信期限为三年，单笔贷款期限不超过一年。公司为广东雨嘉水产食品有限公司在上述2,000万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。

  二、审议通过了《关于为全资子公司湛江佳洋食品有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》

  公司董事会同意全资子公司湛江佳洋食品有限公司继续向桂林银行南宁分行申请额度为人民币2,000万元的授信，授信期限为三年，单笔贷款期限不超过一年。公司为湛江佳洋食品有限公司在上述2,000万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。

  三、审议通过了《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》

  公司董事会同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司还贷后继续向兴业银行南宁分行申请额度为人民币4,000万元的授信，授信期限为一年，公司为广西南宁百洋食品有限公司在上述4,000万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。

  《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。

  四、审议通过了《关于百洋水产集团股份有限公司向民生银行南宁分行申请银行授信的议案》

  董事会同意公司继续向民生银行南宁分行申请综合授信人民币8,000万元整，授信期限为一年，用于支付原材料款等生产经营资金周转。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。

  五、审议通过了《关于百洋水产集团股份有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信的议案》

  董事会同意公司继续向桂林银行南宁分行申请综合授信人民币1,000万元整，授信期限为三年，单笔贷款期限不超过一年，用于支付原材料款等生产经营资金周转。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。

  六、审议通过了《关于百洋水产集团股份有限公司向光大银行南宁分行申请银行授信的议案》

  董事会同意公司继续向光大银行南宁分行申请综合授信人民币5,000万元整，授信期限为一年，用于支付原材料款等生产经营资金周转。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十六日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-089

  百洋水产集团股份有限公司

  关于为全资子公司银行授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外担保情况概述

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年11月16日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司湛江佳洋食品有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》：

  （一）公司董事会同意全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司继续向桂林银行南宁分行申请额度为人民币2,000万元的授信，授信期限为三年，单笔贷款期限不超过一年。公司为广东雨嘉水产食品有限公司在上述2,000万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。

  （二）公司董事会同意全资子公司湛江佳洋食品有限公司继续向桂林银行南宁分行申请额度为人民币2,000万元的授信，授信期限为三年，单笔贷款期限不超过一年。公司为湛江佳洋食品有限公司在上述2,000万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。

  （三）公司董事会同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司还贷后继续向兴业银行南宁分行申请额度为人民币4,000万元的授信，授信期限为一年，公司为广西南宁百洋食品有限公司在上述4,000万元授信额度内的借款本金、利息和相关费用提供连带责任保证担保。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票；表决通过。

  二、 被担保人基本情况

  （一）广东雨嘉水产食品有限公司

  广东雨嘉水产食品有限公司为公司全资子公司，成立于2009年8月18日，注册地址为化州市工业园区30米街，法定代表人为王玲，现注册资本4,500万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；水产品的生产加工及销售；速冻食品【（速冻其他类制品）】。

  广东雨嘉水产食品有限公司2014年度（或2014年12月31日）及2015年度三季度（或2015年9月30日）财务数据如下表（单位：人民币元）：

  ■

  （二）湛江佳洋食品有限公司

  湛江佳洋食品有限公司为公司的全资子公司，成立于2007年5月11日，注册地址为湛江遂溪县岭北镇374省道旁，法定代表人为易泽喜，现注册资本4,500万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：水产品收购、冷冻、养殖、加工、销售；建筑材料、鱼粉、虾粉、饲料、仪器仪表、机械设备购销；货物进出口和技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

  湛江佳洋食品有限公司2014年度（或2014年12月31日）及2015年度三季度（或2015年9月30日）财务数据如下表（单位：人民币元）：

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  （三）广西南宁百洋食品有限公司

  广西南宁百洋食品有限公司为公司全资子公司，成立于2003年12月15日，注册地址为南宁高新技术开发区创新西路16号，法定代表人为易泽喜，现注册资本3,500万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：生产和销售：速冻食品、水产制品（其他水产加工品）、罐头（畜禽水产罐头）、调味品（半固体、液体）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对水产品、畜产品、果蔬产口、农副产品的生产加工及销售。

  广西南宁百洋食品有限公司2014年度（或2014年12月31日）及2015年度三季度（或2015年9月30日）财务数据如下表（单位：人民币元）：

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  三、 担保事项的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证

  2、担保方名称：百洋水产集团股份有限公司

  3、被担保方名称一：广东雨嘉水产食品有限公司

  被担保方名称二：湛江佳洋食品有限公司

  被担保方名称三：广西南宁百洋食品有限公司

  4、债权人名称一：桂林银行股份有限公司南宁分行

  债权人名称二：兴业银行股份有限公司南宁分行

  5、桂林银行南宁分行《授信合同》主要内容：广东雨嘉水产食品有限公司、湛江佳洋食品有限公司因资金周转需要，分别向桂林银行南宁分行申请授信额度为人民币2,000万元的流动资金借款授信，授信期限均为三年。

  桂林银行南宁分行《保证合同》的主要内容：公司以连带责任保证方式，为广东雨嘉水产食品有限公司、湛江佳洋食品有限公司在最高本金限额内发生所有债权提供担保，担保范围包括主合同项下债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权的相关费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。

  6、兴业银行南宁分行《授信合同》主要内容：广西南宁百洋食品有限公司与兴业银行南宁分行签订综合授信协议，协议项下提供的最高授信额度为人民币4,000万元，最高授信额度的有效使用期限为一年，在有效期内可一次或分次逐笔向银行申请使用具体额度进行贷款，银行根据公司的信用情况，结合其信贷政策，由双方签订具体借款合同，由公司提供连带责任保证担保。

  兴业银行南宁分行《保证合同》的主要内容：公司以连带责任保证方式，为广西南宁百洋食品有限公司在最高本金限额内发生所有债权提供担保，担保范围包括主债权本金、利息（含复利、罚息）、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、律师费等）。

  四、担保事项对公司的影响及董事会意见

  为了满足全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司、湛江佳洋食品有限公司、广西南宁百洋食品有限公司的正常生产经营的资金需求，公司董事会同意提供担保，同时本次担保均为对全资子公司的担保，不存在不可控的担保风险。

  五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  截止2015年10月末及本次担保前，上述全资子公司的资产负债率均未超过70%。公司对外担保情况如下：1、为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行授信担保18,200万元，实际贷款为15,500万元（其中兴业银行南宁分行实际贷款为4,000万元；中国农业发展银行南宁分行实际贷款5,000万元；桂林银行南宁分行实际贷款5,000万元；广西农信社亭子分社实际贷款1,500万元；中国农业银行邕宁支行授信担保2,700万元，实际贷款0元）；2、为全资子公司北海钦国食品有限公司银行授信担保9,200万元，实际贷款7,000万元（其中兴业银行南宁分行实际贷款4,000万元；桂林银行南宁分行授信担保2,200万元，实际贷款2,000万元；招商银行南宁分行实际贷款1,000万元；中信银行南宁支行授信担保2,000万元，实际贷款0元）；3、为全资子公司广西百嘉食品有限公司银行授信担保1,700万元，实际贷款为1,700万元；4、为全资子公司香港百洋实业有限公司银行授信担保1,600万美元，实际贷款为289万美元。

  以上对外担保的总额度为39,297.60万元，实际对外担保余额为26,041.94万元，连同本次为全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司的2,000万元、湛江佳洋食品有限公司的2,000万元、广西南宁百洋食品有限公司的4,000万元银行授信提供担保，累计对外担保总额度为47,297.60万元(因目前广西南宁百洋食品有限公司的4,000万元尚未归还，在还贷后对外担保额度将不存在4,000万元重复计算额度的情形，人民币兑美元汇率按1:6.3735计算），累计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2014年12月31日）的27.70%,占公司最近一期经审计净资产（2014年12月31日）的49.75%。

  除前述为全资子公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十六日