证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金叶珠宝股份有限公司（以下简称"公司"或"金叶珠宝"）于2015年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2403号），具体情况详见公司于2015年11月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2015-64）。

  截至目前，本次交易已完成标的资产丰汇租赁有限公司（以下简称"丰汇租赁"）的股权过户手续及相关工商变更登记，丰汇租赁已成为公司的控股子公司。

  一、本次交易的实施情况

  1、标的资产过户情况

  丰汇租赁依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2015 年11月5日，北京市工商行政管理局西城分局向丰汇租赁换发了《营业执照》（统一社会信用代码9111010271640510X5），丰汇租赁90%的股权已变更登记至金叶珠宝名下，标的资产过户手续履行完毕，丰汇租赁成为公司的控股子公司。

  2、后续事项

  金叶珠宝尚需按照《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》以及《<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议》向中融（北京）资产管理有限公司、盟科投资控股有限公司和安徽盛运环保（集团）股份有限公司发行股份数量为278,263,421股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，并向交易对方支付现金对价。金叶珠宝尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

  此外，中国证监会已核准金叶珠宝非公开发行不超过226,476,510股新股募集本发行股份及支付现金购买资产的配套资金，金叶珠宝有权在核准文件有效期内募集配套资金。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东海证券股份有限公司于2015年11月12日出具了《东海证券股份有限公司关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施不构成重大影响。

  2、律师意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市海润律师事务所于2015年11月12日出具了《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》，认为：1. 本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准 和授权，具备实施的条件；2. 本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；3. 本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准；4. 金叶珠宝尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增注册资本的验资及工商变更登记手续，并就本次交易新增股份发行及上市事宜依法履行信息披露义务；5. 金叶珠宝有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。

  三、备查文件

  1、《东海证券股份有限公司关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。

  2、《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》。

  特此公告。

  金叶珠宝股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月十二日