证券时报多媒体数字报

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2015-035号

  河南科迪乳业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月10日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第九次会议通知，会议于2015年11月16日上午9时以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

  本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

  审议通过《关于审议<关于河南科迪乳业股份有限公司收购洛阳巨尔乳业有限公司股权之框架协议>的议案》。

  同意公司与洛阳巨尔乳业有限公司股东就收购洛阳巨尔乳业有限公司股权事宜签署《关于河南科迪乳业股份有限公司收购洛阳巨尔乳业有限公司股权之框架协议》，就收购洛阳巨尔乳业有限公司股权达成初步意向。相关内容参见公司《关于发行股份购买资产进展暨签署<框架协议>的公告》（公告编号：2015-036号）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2015年11月16日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 编号：2015-036号

  河南科迪乳业股份有限公司

  关于发行股份购买资产进展

  暨签署《框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经申请，公司股票（股票简称：科迪乳业，股票代码：002770）已于2015年11月3日（周二）起停牌。2015年11月10日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-034号），确认公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票于2015年11月10日（周二）开市起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日公布发行股份及支付现金购买资产进展情况。

  2015年11月16日，公司与洛阳巨尔乳业有限公司（以下简称"巨尔乳业"，为本次发行股份购买的标的资产）、巨尔乳业股东签署了《关于河南科迪乳业股份有限公司收购洛阳巨尔乳业有限公司股权之框架协议》，框架协议的主要内容如下：

  一、标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为洛阳巨尔乳业有限公司（以下简称"巨尔乳业"）。巨尔乳业的基本情况如下：

  ■

  二、拟收购巨尔乳业股权的意向方案

  本次收购意向方案的主要内容为：各方以巨尔乳业截至各方确定的评估基准日的评估值为作价参考依据，由公司向巨尔乳业全体股东或部分股东以支付现金及/或发行股份方式收购其所持巨尔乳业对应股权，经各方协商一致后确定。具体支付现金的金额和比例及/或发行股份的价格和股数以各方签署的正式协议为准。

  三、基准日后的损益及负债安排

  1、自评估基准日至交割日期间，任何与巨尔乳业相关的收益归公司享有。

  2、自评估基准日至交割日期间，若巨尔乳业产生亏损的，则亏损部分由巨尔乳业相应股东按照各自持有的巨尔乳业的股权比例于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向公司补足。

  3、自评估基准日至交割日期间，若巨尔乳业产生非日常经营的负债，则负债部分由巨尔乳业相应股东按照各自持有的巨尔乳业的股权比例于负债金额确定之日起60个工作日内以现金方式向公司补足。

  4、上述期间损益以本次收购完成后公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

  上述《框架协议》可能会被其后续的正式协议修订、变更或更新，且部分条款尚需公司股东大会及中国证监会批准，能否取得该批准具有不确定性。

  截至本公告发布日，公司及有关各方正在积极推动本次发行股份购买资产事项涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等各项工作。因相关工作正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保护信息披露公平性，避免公司股价异常波动，根据中国证监会及深证证券交易所的相关规定，公司股票将于2015年11月17日（周二）开市起继续停牌。

  停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布本次发行股份购买资产事项的进展情况公告。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，公司本次筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2015年11月16日