证券时报多媒体数字报

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-89

  中钢国际工程技术股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2015年11月16日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2015年11月8日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了下列议案：

  一、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

  根据公司的实际业务情况，对原有募集资金项目之一的信息化建设项目方案进行了优化和调整，整个信息化建设项目的实际投入较原先的预算有大幅缩减，募集资金无法按原计划全部使用，预计将剩余10,000万元。公司拟将该项目募集资金10,000万元的用途变更为永久补充公司流动资金。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟再次使用34,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自公司第七届董事会第十七次会议审议通过后实施。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于公司新增日常关联交易的议案》

  公司因日常经营需要，需新增一定额度的日常关联交易，包括向关联方采购设备、接受关联方设计、物流及房屋租赁等服务、向关联方销售产品等。本议案内容涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建对议案回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于提请召开公司2015年度第五次临时股东大会的议案》

  同意公司于2015年12月2日召开2015年第五次临时股东大会。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司董事会

  2015年11月16日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-90

  中钢国际工程技术股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2015年11月16日在北京以现场方式召开。会议通知及会议材料于2015年11月8日以邮件方式送达公司各位监事。会议由监事会主席常军召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了下列议案：

  一、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

  本次变更部分募集资金用途的程序符合有关法律、法规之规定。本次部分募集资金用途的变更有利于提高公司募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用，未发现损害中小投资者利益的情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司使用34,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月，自公司第七届董事会第十七次会议审议通过后实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司新增日常关联交易的议案》

  公司因日常经营需要，需新增一定额度的日常关联交易，包括向关联方采购设备和材料、接受关联方提供劳务，向关联方销售设备、提供劳务等。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司监事会

  2015年11月16日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2015-91

  中钢国际工程技术股份有限公司

  变更部分募集资金用途公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更部分募集资金用途概述

  根据2013年9月12日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），本公司获准非公开发行不超过133,068,181股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.01元，募集资金总额为人民币1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。其中，信息化建设项目拟使用募集资金净额16,446.10万元。截至目前，信息化建设项目已投入募集资金400万元，剩余募集资金16,046.10万元。本公司拟将该项目剩余未使用募集资金中的10,000万元人民币的用途变更为补充本公司流动资金，约占该次募集资金总额的8.54%。本次募集资金变更不涉及关联交易。

  公司于2015年11月16日召开第七届董事会第十七会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并将该议案提交公司拟于2015年12月2日召开的2015年第五次临时股东大会审议。

  二、变更部分募集资金用途的原因

  1. 原募投项目计划和目前完成情况

  信息化建设项目于2013年7月经北京市海淀区发展和改革委员会（京海淀发改（备）﹝2013﹞144号）备案，由公司全资子公司中钢设备有限公司组织实施，项目拟建立覆盖企业核心业务、统一的信息化平台，主要包括：ERP财务、业务一体化系统、节能发电信息管理、高炉专家系统、烧结专家系统、项目管理信息系统、数字化工程信息资产管理系统及档案管理系统。目前已完成ERP财务系统、高炉专家系统、烧结专家系统等的开发与建设。

  2. 变更部分募集资金用途的原因

  根据公司的实际业务情况，对原有募集资金项目之一的信息化建设项目方案进行了优化和调整，整个信息化建设项目的实际投入较原先的预算有大幅缩减，募集资金无法按原计划全部使用，预计将剩余10,000万元。

  三、补充流动资金说明

  由于近期公司新签多个海外重大项目，项目预付款的需求较大，同时临近年底一些项目也进入执行高峰期，付款压力仍然较大。因此公司拟将该项目募集资金10,000万元的用途变更为永久补充公司流动资金，自公司股东大会审议通过后实施。

  上述用于永久补充资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不会给公司带来重大不利影响。上述募集资金用于永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

  独立董事认为：本次变更部分募集资金用途的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。本次变更部分募集资金用途，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为：本次变更部分募集资金用途的程序符合有关法律、法规之规定。本次部分募集资金用途的变更有利于提高公司募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用，未发现损害中小投资者利益的情况。

  公司保荐机构瑞银证券有限责任公司对此事项发表了意见：中钢国际本次变更募集资金用途是公司适应市场变化和业务发展变化而作出的相应调整，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。中钢国际第七届董事会第十七次会议已审议通过上述事项，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

  五、备查文件

  1．第七届董事会第十七次会议决议

  2．独立董事关于变更募集资金用途的独立意见

  3．监事会关于变更募集资金用途的书面意见

  4．瑞银证券有限责任公司出具的《核查意见》

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司董事会

  2015年11月16日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2015-92

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“本公司”或“公司”）于2015 年11月16日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就全部归还募集资金及再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜公告如下：

  一、 募集资金基本情况

  根据2013年9月12日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司已更名为中钢国际工程技术股份有限公司），本公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过133,068,181股。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.01元，募集资金总额为人民币1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。上述资金于2014年10月24日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（中天运〔2014〕验字90038号）。

  二、 募集资金投向承诺情况

  受国内宏观经济形势和钢铁行业运行情况的影响，公司已根据具体实施情况调整了《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目的进度安排，具体情况请见公司2014年11月11日公告的《关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》（公告编号2014-59），调整后的投资进度及具体用途如下：

  ■

  三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

  公司于2015年5月26日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过43,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，具体内容详见公司于2015年5月26日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2014-43）及《中钢国际工程技术股份有限公司全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-45）。

  公司已于2015年11月12日将上述43,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。

  四、闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况

  公司于2015年3月17日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过25,000.00万元闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品，投资期限为本次董事会审议通过后一年。具体内容详见公司于2015年3月18日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2015-3）和《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2015-5）、2015年3月25日公告的《关于开立闲置募集资金购买银行保本型理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2015-6）以及2015年3月31日、4月8日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（公告编号：2015-8、2015-18）。

  五、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  由于公司已调整重大资产重组配套募集资金投资项目的进度安排，同时，近期公司较多项目进入执行及付款高峰期，为提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益的最大化，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用3.4亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  本次使用闲置募集资金补充流动资金期限为自公司第七届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过6个月，期限届满公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  六、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  截至2015年11月16日止，募集资金专户余额为484,035,318.03元（含募集资金专户利息收入和购买银行保本型理财产品的收益）。

  近期公司较多项目进入执行及付款高峰期，考虑到公司调整后的募集资金投资项目的投资进度，公司如使用3.4亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率（12个月以内为4.6%）测算，预计可节约财务费用约782万元。闲置募集资金补充生产经营流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，保证公司全体股东利益。

  公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

  七、公司独立董事、监事会对该事项发表意见

  公司独立董事认为：

  1. 公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

  2. 本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的50%，补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  3. 本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

  因此，同意公司使用3.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  公司监事会认为：

  在保证募集资金投资项目建设资金需求前提下，暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的50%，补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用（按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约782万元）。

  公司监事会同意使用闲置募集资金中的3.4亿元暂时用于补充公司流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司要利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

  八、独立财务顾问专项意见

  瑞银证券有限责任公司认为：

  中钢国际本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于中钢国际主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过6个月。

  中钢国际第七届董事会第十七次会议已审议通过上述事项，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

  瑞银证券有限责任公司同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  九、备查文件

  1. 第七届董事会第十七次会议决议

  2. 第七届监事会第十五次会议决议

  3. 监事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的书面意见

  4. 独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

  5. 瑞银证券有限责任公司出具的《核查意见》

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司董事会

  2015年11月16日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2015-93

  中钢国际工程技术股份有限公司

  新增日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易计划的议案》、《关于公司新增2015年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司2015年4月2日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-13）和2015年6月30日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司新增2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-52）。上述事项已分别经公司2014年度股东大会、2015年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2015年4月23日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司2014年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-24）和2015年8月6日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司2015 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-67）。

  由于公司近期新签海外项目增多及业务发展，设备及材料等采购量加大，根据经营需要，需新增一定额度的日常关联交易，新增关联交易事项包括向关联方采购设备和材料、接受关联方提供劳务，向关联方销售设备、提供劳务等，具体情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  1. 向中钢集团邢台机械轧辊有限公司采购设备，新增3,000万元；

  2. 向中钢集团耐火材料有限公司采购材料，新增1,800万元；

  3. 向中钢集团烟台钢格板有限公司采购设备，新增15万元；

  4. 向中钢集团武汉安全环保研究院有限公司采购设备，新增10万元；

  5. 向中钢集团武汉安全环保研究院有限公司销售产品，新增50万元；

  6. 接受中钢国际货运有限公司提供劳务，新增300万元。

  7. 向中钢集团新型材料（浙江）有限公司提供劳务，新增200万元；

  8. 向北京佰能电气技术有限公司采购设备，新增13,000万元；

  9. 向北京中鼎泰克冶金设备有限公司采购设备，新增810万元；

  10. 向武汉天昱智能制造有限公司提供设备，新增1,520万元。

  2015年年初至披露日，公司累计已发生的各类关联交易的金额合计为 65,839.89万元。

  2015年11月16日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司新增日常关联交易的议案》，关联董事陆鹏程、王建回避表决。独立董事事前认可该议案，并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东中国中钢股份有限公司、中国中钢集团公司和中钢资产管理有限责任公司将回避表决。

  二、关联方基本情况

  1．中钢集团邢台机械轧辊有限公司

  注册地址：邢台市桥西区新兴西大街1号

  法定代表人：薛灵虎

  注册资本：65,351.77万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：各类轧辊、机械及备件的设计制造，钢锭、锻件、钢胚、钢材的制造与经销，工程设计、建筑安装及设备修理，自营委托进出口经贸业务、技术咨询、技术协作、技术转让，计算机管理信息系统的开发及软硬件经销，二类容器、金属结构件制造；兼营工具制造与销售、商业物资购销、劳务协作、汽车修理、仓储、饮食服务。

  中钢集团邢台机械轧辊有限公司是公司控股股东中国中钢集团公司的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团邢台机械轧辊有限公司为公司的关联方。

  2. 中钢集团耐火材料有限公司

  注册地址：河南省洛阳市涧西区西苑路1号

  法定代表人：薄钧

  注册资本：43,106万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：非金属矿物制品制造；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；耐火材料科研开发、工艺设计、技术服务；包装材料的生产；进出口贸易；模型设计、制造；劳务服务；普通货物仓储；炉窑工程专业承包及技术咨询。

  中钢集团耐火材料有限公司是公司控股股东中国中钢集团公司的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团耐火材料有限公司为公司的关联方。

  3. 中钢集团烟台钢格板有限公司

  注册地址：烟台经济技术开发区湘江路18号

  法定代表人：金辉

  注册资本： 129.11 万美元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：开发、研制和生产各种规格型号的钢格板，并销售公司自产产品，开展售后服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  中钢集团烟台钢格板有限公司是公司控股股东中国中钢集团公司的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团烟台钢格板有限公司为公司的关联方。

  4. 中钢集团武汉安全环保研究院有限公司

  注册地址：武汉市青山区和平大道1244号

  法定代表人：徐国平

  注册资本：10,341万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：爆破与拆除工程专业承包壹级；建筑工程质量检测；工矿工程建筑、消防设施工程专业承包贰级；环保工程专业承包贰级；无损检测工程专业承包贰级；安全环保,土木工程；计算机及自动化，技术转让，咨询及服务，工程设计，工程承包及工程监理；建（构）筑物可靠性检测、鉴定及加固设计，安全、环境评价；安全环保机电产品制造及购销。兼营：建筑材料，化工原料（不含化学危险品），家用电器购销；个体防护及人机工程，计算机软硬件，装饰工程，仪器仪表技术咨询、技术服务及培训。

  中钢集团武汉安全环保研究院有限公司是公司控股股东中国中钢集团公司的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条，中钢集团武汉安全环保研究院有限公司为公司的关联方。

  5. 中钢国际货运有限公司

  注册地址：北京市海淀区海淀大街8号20层

  法定代表人：包红武

  注册资本：17,028.22万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：港口货物运输的无船承运；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、租船、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输服务及咨询业务；销售金属材料、煤炭及制品、机械电器设备、非金属矿产品、建筑材料、化工产品、木材、电子计算机及外部设备、五金交电、百货、工艺美术品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  中钢国际货运有限公司是公司控股股东中国中钢集团公司的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢国际货运有限公司为公司的关联方。

  6. 中钢集团新型材料（浙江）有限公司

  注册地址：浙江省长兴县雉城镇中钢大道9号

  法定代表人：王文军

  注册资本：95,422.518万元

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：特种石墨、核石墨、有色金属、材料石墨、碳末粉类、炭基复合材料、天然石墨材料、半导体石墨生产及销售，本公司自产产品的进出口业务。

  中钢集团新型材料（浙江）有限公司是公司控股股东中国中钢集团公司的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条，中钢集团新型材料（浙江）有限公司为公司的关联方。

  7. 北京佰能电气技术有限公司

  注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路 18号

  法定代表人：赵庆锋

  注册资本：2,260万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：有线电视站、共用天线设计、安装；专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项审批项目除外）、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、电子元器件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品。）、建筑材料、日用杂货；承接计算机网络系统工程；信息咨询。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计智能建筑工程（系统集成，其中消防子系统除外）；刀具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定，北京佰能电气技术有限公司为公司的关联方。

  8. 北京中鼎泰克冶金设备有限公司

  注册地址：北京市东城区东四西大街46号

  法定代表人：陈俊

  注册资本：1,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：生产冶金机械设备、冶金电器设备；技术开发、技术咨询、技术服务。

  公司总经理王建现任北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定，北京中鼎泰克冶金设备有限公司为公司的关联方。

  9. 武汉天昱智能制造有限公司

  注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷一路225号一期厂房

  法定代表人：陆鹏程

  注册资本： 5,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：高端金属零部件与模具制造技术的研发、生产、制造、再制造；高端部件与模具的微铸锻复合增量设备、3D打印与铣削复合装备的制造；高温部件与耐磨件的表面强化技术服务；其他3D打印技术服务；专营工业机器人研发与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

  公司董事长陆鹏程、董事会秘书刘质岩现任武汉天昱智能制造有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定，武汉天昱智能制造有限公司为公司的关联方。

  上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  （一）与中国中钢集团公司签署关联交易框架协议的情况

  2013年8月13日，经第六届董事会第十四次会议审议通过，公司与中国中钢集团公司就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。上述关联交易框架协议2013年9月12日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

  双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

  双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。关联交易框架协议的有效期为三年，自公司重大资产重组交割完成之日（2014年9月2日）起生效。

  （二）与其他关联方签署协议的情况

  1. 定价政策：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。

  2. 定价依据：市场定价及协议定价。

  3. 交易协议：根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联方签署具体的协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

  五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见

  公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：新增日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益。基于上述情况，我们同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的新增日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1. 第七届董事会第十七次会议决议

  2. 独立董事关于公司新增日常关联交易的事前认可和独立意见

  3. 相关协议

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2015年11月16日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2015-94

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．会议名称：2015年第五次临时股东大会

  2．会议召集人：中钢国际工程技术股份有限公司董事会

  3．本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  4．会议时间：

  现场会议时间：2015年12月2日下午14:30。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月1日15:00至2015年12月2日15:00的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6．股权登记日：2015年11月26日

  7．现场会议召开地点：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场会议室

  8．股东大会投票表决方式：

  （1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  9．出席会议对象：

  （1）于股权登记日2015 年11月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1．关于变更部分募集资金用途的议案；

  2. 关于公司新增日常关联交易的议案；

  3. 关于重新制订《中钢国际工程技术股份有限公司对外担保制度》的议案。

  相关议案已经公司第七届董事会第十六次会议、第十七次会议审议通过，并于2015年10月30日、2015年11月17日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn进行了披露。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2．登记时间：2015年11月30日，上午9:30至下午16:00。

  3．登记地点：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层

  4．法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  5．个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  6．以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月30日下午16:00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

  7．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序：

  1．股东投票代码：360928；

  2．投票简称：中钢投票

  3．投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年12月2日当日，“中钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，以 2.00 元代表议案 2，以 3.00 元代表议案 3，每一议案应以相应的价格分别申报，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）采用互联网投票系统投票的投票程序

  1．股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中钢国际工程技术股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  3．股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月1日15:00 至2015年12月2日15:00 的任意时间。

  五、会务联系

  会议联系方式

  联系人：史广鹏、尚晓阳

  电话号码：0432-66465100、010-62686202

  传真号码：0432- 66464940、010-62686203

  会议费用自理。

  六、备查文件

  1. 第七届董事会第十六次会议决议及决议公告；

  2. 第七届董事会第十七次会议决议及决议公告。

  附：授权委托书

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2015年11月16日

  附件

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢国际工程技术股份有限公司2015年第五次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号：

  持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日