证券时报多媒体数字报

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－071号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  第六届董事会第14次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年11月12日以书面及电话通知方式向各位董事发出第六届董事会第 14 次会议通知。会议于 2015 年11月15日在上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼公司会议室召开。会议应到董事 5 名，实到董事 5 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长翟金水先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、 关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

  公司拟通过公开拍卖方式转让所持有的湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。神龙矿业最近一个会计年度（2014年度）的营业收入占本公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的审慎核查和认真论证，董事会认为，公司符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  二、 关于公司重大资产出售事宜的议案；

  1、 交易标的、交易方式和交易对方

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

  交易标的：公司持有的湖南神龙矿业有限公司100%股权；

  交易方式：拟通过公开拍卖出售方式，并由交易对方以现金方式购买；

  交易对方（买受人）：根据公开拍卖的结果确认。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具承诺，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关联方不参与本次公开拍卖。

  2、 交易价格和定价原则

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

  根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第1434号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，公司拟出售资产的评估价值为-25,742.42万元。同意公司以该评估结果作为参考依据，拍卖底价暂定为50万元，最终交易价格以公开拍卖结果为准。若公开拍卖未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，董事会将对拍卖事项重新审议后再行拍卖。

  3、 交易条件

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

  交易对方应满足的条件包括：

  （1） 本次交易的交易对方应满足以下资格条件：

  1）应当是具有与交易标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资持股比例限50%以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌，不得为公司的关联方；

  2）应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书及个人身份证件和其他文件；

  3）应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

  4）受让资金来源合法；

  5）交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

  （2） 交易对方需同意，将与公司签署附生效条件的股权转让协议，该生效条件包括：1）本次拍卖标的的《股权转让协议》经公司董事会、股东大会批准；2）公司履行完毕上海证券交易所要求的其他程序（如需）。

  （3） 交易对方应当公开承诺，将配合公司及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司、公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  （4） 交易对方需同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如非自然人）在公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖公司股票行为的自查报告。

  （5） 交易对方同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），神龙矿业所产生的收益由公司作为原股东享有，亏损由交易对方承担。评估基准日次日至交割日（含当日）期间损益的确定以交割审计报告为准。

  （6） 交易对方承诺，其已经阅读并知悉公司通过上海证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照神龙矿业现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向公司或神龙矿业主张任何权利。

  4、 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

  为保护上市公司股东利益，交易标的自评估基准日次日起至神龙矿业交割日止（含当日），神龙矿业所产生的收益由公司作为原股东享有，神龙矿业所产生的亏损由交易对方承担；评估基准日次日至交割日（含当日）期间损益的确定以交割审计报告为准。

  5、 决议有效期

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

  本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  三、 关于审议《重大资产出售预案》及摘要的议案；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《重大资产出售预案》”）及其摘要。

  《重大资产出售预案》对本次交易方案进行了概述，包含上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等内容，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

  详见同日公告的《重大资产出售预案》和《重大资产出售预案（摘要）》。

  本预案在本次董事会通过后，公司将在公开拍卖出售交易标的并确定交易对方后进一步补充完善本预案，形成《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

  四、 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会经逐项对照并审慎分析与判断后，认为公司实施本次重大资产出售符合第四条的规定，具体情况如下：

  1、本次重大资产出售的交易标的为神龙矿业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。

  3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强盈利能力和抗风险能力，最大限度的保护全体股东的利益，并且不会影响公司的独立性，本次交易完成后，不会形成新的同业竞争。

  4、公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具承诺，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关联方不参与本次公开拍卖。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  五、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

  董事会认为，本次交易聘请的中联评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，本次交易的定价原则具有合理性。

  详见同日公告的《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》（公告编号：【临2015－074号】）。

  六、 关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

  同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的广会专字[2015]G15038870018号《湖南神龙矿业有限公司截至2015年6月30日及其前两个年度财务报表审计报告》及广会专字[2015]G15038870029号《上海创兴资源开发股份有限公司2014年度及2015年1-6月备考财务报表审阅报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、 关于批准本次重大资产出售所涉及的评估报告的议案；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

  同意中联评估为本次重大资产出售出具的中联评报字[2015]第1434号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

  公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司《章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

  详见同日公告的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：【临2015－075号】）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、 关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

  鉴于本次重大资产出售的交易对方及其他交易细节需要根据交易标的公开拍卖结果确认，公司董事会决定暂不召开股东大会，待交易标的公开拍卖确定交易对方及其他交易细节后，公司将制定《重大资产出售报告书》，并另行召开董事会会议审议后提请股东大会审议本次重大资产出售相关事项。

  十、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案；

  表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票

  为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

  2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

  4、决定本次重大资产出售的拍卖机构，签署与拍卖机构的相关协议；

  5、聘请独立财务顾问等中介机构，签署与中介机构的相关协议；

  6、在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；

  7、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

  本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2015年11月17日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－072号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  第六届监事会第9次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创兴资源开发股份有限公司第六届监事会第9次会议于2015年11月15日在上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼会议室召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由陈小红女士主持。会议符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、 关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

  公司拟通过公开拍卖方式转让所持有的湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。神龙矿业最近一个会计年度（2014年度）的营业收入占本公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的审慎核查和认真论证后，监事会认为，公司符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  二、 关于公司重大资产出售事宜的议案；

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

  监事会对公司本次重大资产出售涉及的以下事项逐项进行了审议：

  1、 交易标的、交易方式和交易对方；

  2、 交易价格和定价原则；

  3、 交易条件；

  4、 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属；

  5、 决议有效期。

  监事会认为，本次重大资产出售，有利于调整公司资产结构，改善公司的财务状况，本次交易标的资产价格以评估价格作为依据，最终交易价格以公开拍卖结果为准，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及其股东利益的情况。

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  三、 关于审议《重大资产出售预案》及摘要的议案；

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《重大资产出售预案》”）及其摘要。

  详见同日错误！超链接引用无效。公告的《重大资产出售预案》和《重大资产出售预案（摘要）》。

  四、 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，监事会经逐项对照并审慎分析与判断后，认为公司实施本次重大资产出售符合第四条的规定。

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  五、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

  监事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。

  六、 关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案；

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

  同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的广会专字[2015]G15038870018号《湖南神龙矿业有限公司截至2015年6月30日及其前两个年度财务报表审计报告》及广会专字[2015]G15038870029号《上海创兴资源开发股份有限公司2014年度及2015年1-6月备考财务报表审阅报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、 关于批准本次重大资产出售所涉及的评估报告的议案。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

  同意中联资产评估集团有限公司为本次重大资产出售出具的中联评报字[2015]第1434号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

  监事会认为：公司已按照法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2015年11月17日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－073号

  上海创兴资源开发股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创兴资源开发股份有限公司（下称“本公司”）拟通过公开拍卖的方式出售本公司持有的湖南神龙矿业有限公司100%股权。具体内容参见公司于2015年11月17日刊载在上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn）公告的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司董事会

  2015年11月17日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－074号

  上海创兴资源开发股份有限公司董事会

  关于本次交易评估机构的独立性、评估假设

  前提的合理性、评估方法与评估目的的

  相关性以及评估定价的公允性的意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定，董事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

  一、评估机构的独立性

  本次重大资产重组的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），中联评估出具了中联评报字[2015]第1434号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。

  董事会认为，公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及公司之关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  二、评估假设前提的合理性

  本次评估过程中，中联评估及其评估人员遵循了以下评估假设：1、一般假设，包括交易假设、公开市场假设、资产持续经营假设；2、特殊假设，假设神龙矿业维持现有产品结构、经营规模和经营模式进行持续经营。

  董事会认为，本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  三、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估过程中，基于湖南神龙矿业有限公司已经停产和近几年持续亏损的现状，中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，最终选择采用资产基础法进行评估。中联评估按照必要的评估程序，对公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司100%股权之经济行为，所涉及的湖南神龙矿业有限公司股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估，目的是为公司出售湖南神龙矿业有限公司全部股权提供合理的作价依据。

  董事会认为，中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  四、评估定价的公允性

  董事会认为，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

  五、拟出售资产定价原则合理性分析

  根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易拟出售资产的评估值为-25,742.42万元。本次交易将以前述评估结果为基础，根据公开拍卖结果确定交易价格。

  董事会认为，本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并将以公开拍卖转让的方式确定，定价原则合理且符合相关法律法规的规定。

  六、结论

  综上，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2015年11月17日

  上海创兴资源开发股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产出售的独立意见

  鉴于上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次交易相关的《重大资产出售预案》及评估报告等相关文件，经审慎分析，现发表如下独立意见：

  一、公司召开第六届董事会第14次会议审议、披露预案的程序符合规定。本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。

  二、本次交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

  三、公司就本次重大资产出售聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第1434号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，全体独立董事认为：

  1、公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。

  2、公司聘请的评估机构具有相关资格证书和证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师具备胜任能力，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。

  3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业100%股权于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，最终选择了资产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估，评估方法选择恰当合理，与评估目的的相关性一致。

  5、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。

  四、本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构评估，并将以公开拍卖的方式确定交易价格，最终交易价格以公开拍卖结果为准，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  五、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，并不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

  六、鉴于本次重大资产出售拟通过公开拍卖方式确定交易对方，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具承诺，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关联方不参与本次公开拍卖。因此，本次交易不构成关联交易。

  七、本次董事会会议的召集、召开和表决程序，以及本次交易目前已履行的其他各项程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

  综上所述，本次交易符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和全体股东的利益，有利于公司的长远持续发展。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排。

  第六届董事会独立董事：叶 峰 顾建生

  2015年11月15日

  上海创兴资源开发股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产出售相关事项的事前认可意见

  鉴于上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在接到公司第六届董事会第14次会议通知相关文件后，对公司相关议案事项进行了认真的审阅，现发表事前认可意见如下：

  一、公司拟通过公开拍卖方式转让所持有的神龙矿业100%股权，神龙矿业最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，我们认为，本次交易构成重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，公司符合前述规定，具备重大资产重组的实质条件。

  二、本次交易将采用公开拍卖的方式进行，我们认为，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

  三、公司就本次重大资产出售聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第1434号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，我们认为：

  1、公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。

  2、中联评估具有相关资格证书和证券期货从业资格，中联评估及其经办评估师具备胜任能力，中联评估及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。

  3、中联评估对拟出售资产进行评估的一般假设和特殊假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业100%股权于评估基准日的市场价值。中联评估在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际状况，最终选择了资产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估，评估方法选择恰当合理，与评估目的的相关性一致。

  5、中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。

  四、本次交易标的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果作为依据，按照公开拍卖结果最终确定。我们认为，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  五、我们认为，本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，并不会影响公司的独立性，本次交易完成后，公司不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

  六、鉴于本次重大资产出售拟通过公开拍卖方式确定交易对方，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具承诺，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关联方不参与本次公开拍卖，本次交易不构成关联交易。

  据此，我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第14次会议审议。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  第六届董事会独立董事：顾建生、叶 峰

  签署日期：2015年11月15日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－075号

  上海创兴资源开发股份有限公司董事会

  关于本次重大资产出售履行法定程序的

  完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让其持有的湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定的要求，公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

  一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  2015 年7月15日，公司刊登了《关于重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划重大资产重组，因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年7月15日开市起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。

  停牌期间，公司聘请具备相关业务资质的证券服务机构，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》及需要提交的其他文件。

  公司与各证券服务机构均采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。

  2015 年11月15日，公司召开了第六届董事会第14次会议，审议并通过了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案，独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了独立意见。

  综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  二、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司董事会

  2015年11月17日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－075号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  董事会关于公司股票价格波动是否达到

  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“创兴资源”、股票代码：600193）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年7月15日开市起连续停牌。

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日（2015年6月16日-2015年7月14日）的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  ■

  创兴资源停盘前20个交易日内，创兴资源股票收盘价累计下跌39.00%，剔除大盘因素（上证综指）影响，创兴资源股票收盘价累计下跌19.30%，未达到20%的标准；剔除行业板块因素（申万-采掘业指数）影响，创兴资源股票收盘价累计下跌11.04%，未达到20%的标准。

  因此，创兴资源的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司董事会

  2015年11月17日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－077号

  上海创兴资源开发股份有限公司关于重大

  资产重组事项召开投资者说明会的预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议内容：关于重大资产重组投资者说明会

  ●会议时间：2015年11月18日下午13:00-14:30

  ●会议形式：网络互动方式

  上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2015年7月15日起停牌启动重大资产重组，公司于2015年11月17日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露了本次重大资产重组的预案及其摘要。根据上海证券交易所有关规定，公司定于2015年11月18日（星期三）13:00—14:30召开投资者说明会，就公司本次重大资产重组预案及相关进展情况与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，公司将针对公司本次重大资产重组预案及相关进展情况，在上证路演中心与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点

  召开时间：2015年11月18日（星期三）13:00—14:30

  召开地点：上证路演中心 http://roadshow.sseinfo.com

  三、参加人员

  公司出席本次说明会的人员有：董事长翟金水先生、副董事长兼总裁阙江阳先生，董事兼财务总监郑再杰先生、董事会秘书陈海燕女士。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可在上述规定的时间段内登陆上证路演中心网络平台（网址为：http://roadshow.sseinfo.com），与本公司进行沟通和交流。

  2、为提高会议效率，投资者可在在2015年11月18日（上午9:30-11:30）通过本公告中提供的联系方式向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  联系人：陈海燕、连福汉

  联系电话：021-58125999

  联系传真：021-58125066

  联系邮箱： ir_cxzy@126.com

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后通过指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2015年11月17日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2015－078号

  上海创兴资源开发股份有限公司关于

  终止收购海南港澳资讯产业股份有限公司

  100%股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票自2015年7月15日起停牌，并于2015年7月15日进入重大资产重组程序。

  本次公司重大资产重组包括资产出售和资产收购两部分。资产出售事项详细见公司于2015年11月17日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊载的重大资产重组预案及其摘要等披露文件。

  本次重大资产重组购买资产的标的为海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）100%股份。截至本公告披露日,公司未能与港澳资讯部分股东就本次收购事项达成一致意见，公司决定终止本次收购事项，并就相关情况公告如下：

  一、本次筹划收购港澳资讯100%股份的基本情况

  （一）筹划收购港澳资讯100%股份的背景、原因；

  公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）自2014年7月以来持续停产。公司的持续经营能力面临一定的挑战。如继续维持现有经营不做调整，公司短期内经营业绩难以得到较大的改善，需要引入新的经营资产。本次交易系为了做大做强上市公司，进一步丰富和拓展公司业务范围，提升公司盈利能力和综合竞争力。

  （二）重组框架方案

  公司于2015年10月9日与海南港澳资讯产业股份有限公司的股东上海弘扬投资管理有限公司（以下简称“弘扬投资”）签订《关于海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产重组框架协议》，根据该框架协议,公司拟以向港澳资讯所有股东发行股票的方式，购买港澳资讯100%股份，弘扬投资负责协调港澳资讯其他股东的一致立场。

  近日，公司收到弘扬投资通知，弘扬投资预计不能按照本公司的时间要求如期推进港澳资讯重组事宜，决定与本公司协商终止该事项（原因见如下“三、终止海南港澳资讯产业股份有限公司100%股份的原因”）。因此,公司未能就本次收购港澳资讯100%股份与该公司股东最终达成重组框架协议并披露。

  二、公司在推进收购港澳资讯100%股份期间所做的主要工作

  （一） 推进收购港澳资讯100%股份所做的工作；

  公司已就本次收购事项组织相关中介机构对标的资产开展了审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并与交易对方就重组相关细节进行了多次沟通和协商。公司于2015年10月9日与海南港澳资讯产业股份有限公司的股东上海弘扬投资管理有限公司签订《关于海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产重组框架协议》，根据该框架协议,公司拟以向港澳资讯所有股东发行股票的方式，购买港澳资讯100%股份，弘扬投资负责协调港澳资讯其他股东的一致立场。其中，上海弘扬投资管理有限公司持有海南港澳资讯产业股份有限公司28.34%的股份。

  （二） 已履行的信息披露义务；

  公司已于2015年7月15日发布了重大资产重组停牌公告，公司股票于当日起连续停牌。2015年8月15日，公司发布了重大资产重组继续停牌的公告，公司股票于2015年8月17日起继续停牌1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，2015年9月9日，公司经第六届董事会第9次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2015年9月17日起继续停牌不超过1个月（详见《上海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会第9次会议决议公告》公告编号：临2015-048号）。2015年9月24日、2015年10月8日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-050、临2015-054）。2015年10月9日，公司经第六届董事会第11次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2015年10月17日起继续停牌不超过2个月（详见《上海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会第11次会议决议公告》及《上海创兴资源开发股份有限公司关于第六届董事会第11次会议决议的补充公告》公告编号：临2015-055号、临2015-056）。2015年10月15日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-057）。2015年10月16日，公司召开了投资者说明会，并于10月17日分别发布了《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》及《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-061、临2015-060），预计公司股票自2015年10月19日起继续停牌时间不超过1个月。2015年10月22日、10月29日、11月5日、11月12日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-062、临2015-065、临2015-066、临2015-070）。

  三、终止收购港澳资讯100%股份的原因

  根据弘扬投资的通知，经与港澳资讯其他股东沟通，弘扬投资与部分港澳资讯其他股东暂时未能就本公司提出的定价基准日、对价支付方式等事项达成一致。由于本公司提出的时间要求紧，工作量较大，弘扬投资预计不能按照本公司的时间要求如期推进重组港澳资讯事宜。经慎重考虑，弘扬投资决定与本公司协商终止本次重大资产重组事项。

  鉴于上述情况，公司决定终止本次收购港澳资讯100%股份事项。

  四、承诺

  公司将在2015年11月18日就公司本次重大资产重组相关事项召开投资者说明会。除公司出售神龙矿业100%股权事项外（详细见公司于2015年11月17日披露的重大资产出售预案及其他相关公告）,公司承诺将在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划其他重大资产重组事项。

  五、股票复牌安排

  根据有关规定，公司将在2015年11月18日下午13：00-14：30就公司本次重大资产重组相关事项召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2015年11月17日