证券时报多媒体数字报

  释 义

  在《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

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  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。

  声 明

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》全文的各部分内容。《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

  本次重大资产出售拟通过公开拍卖方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开拍卖结果确定，拍卖结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开拍卖确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。

  本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  备查文件的查阅方式为：

  上海创兴资源开发股份有限公司

  地 址：上海市浦东新区康桥路1388号

  电 话：021-58125999

  传 真：021-58125066

  联系人：陈海燕、连福汉

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  在此特别提醒投资者认真阅读《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》全文，并充分注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，创兴资源拟通过公开拍卖的方式转让其持有的神龙矿业100%股权。本次交易完成后，上市公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务。

  公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产，拍卖价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以公开拍卖结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开拍卖未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。

  二、本次交易标的资产的估值及作价

  本次交易标的资产为神龙矿业100%股权。

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1434号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，公司拟出售资产的评估价值为-25,742.42万元。公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以该评估结果作为参考依据，拍卖底价暂定为50万元，最终交易价格以公开拍卖结果为准。

  三、关于神龙矿业所持有采矿权的特别说明

  （一）采矿权合同签订情况

  2005年9月9日，上海振龙通过竞拍方式取得衡阳市国土资源局（以下称“出让人”）公开拍卖的编号为NO.2采矿权，并与出让人衡阳市国土资源局、祁东县人民政府（矿区所在县人民政府）、衡阳县人民政府（矿区所在县人民政府）签订了《采矿权出让合同》。2005年10月12日，神龙矿业成立。2007年2月6日，衡阳市国土资源局同意由神龙矿业承接上海振龙取得的上述祁东铁矿22-31W线的矿产资源开发权。

  （二）《采矿权出让合同》主要内容

  1、关于采矿权出让：“出让标的是老龙塘铁矿采矿权，矿区平面范围由8个拐点圈定。”

  2、关于出让年限：“矿山设计生产能力300万吨/年，出让年限30年（若实际采矿年限不足出让年限，则以该矿的资源不能再开采为限），自采矿登记管理机关颁发采矿许可证之日起至采矿许可证有效期满之日止。本合同约定的采矿权有效期满，需要继续开采的，应当于采矿权有效期届满前3个月向出让人提交书面延续申请，除根据社会公共利益需要收回采矿权的，在不实行公开招标拍卖挂牌出让的情况下，出让人应当在同等条件下优先予以批准，但国家法律法规另有规定的，从其规定。出让人同意续期的，受让人应当依法办理有偿出让手续，与出让人重新签订采矿权出让合同，缴纳采矿权出让价款。采矿权出让期限届满前，受让人没有提出续期申请或者虽申请续期但未获批准的，应当交回《采矿许可证》，出让人代表国家收回采矿权，并办理采矿权注销手续。”

  3、关于出让价款及支付：“老龙塘铁矿采矿权的出让价款为叁亿壹仟伍佰万元（RMB 315,000,000），受让人应当于合同签订之日起30日内缴纳出让价款总额的30%，剩余70%分三期付清，2006年9月9日、2007年9月9日和2008年9月9日前分别缴纳出让价款的20%、20%和30%。”

  4、关于违约责任：“如果受让人不能按时缴纳采矿权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延缴纳价款的千分之一向出让人缴纳滞纳金，延期付款超过60日的，出让人有权解除合同，收回采矿权，受让人无权要求返还竞买保证金和已经缴纳的采矿权出让价款，出让人并可要求受让人赔偿因违约造成的其他损失。”

  5、关于合同期限：“本合同自三方签章之日起生效，至采矿许可证有效期届满之日终止。”

  （三）合同履行情况

  2006年8月23日，衡阳市国土资源局向祁东神龙矿业有限公司签发了《关于缴纳湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段第一期采矿权出让价款余款的函》（衡国土资函【2006】94号），同意调整缴款期限和缴款比例，将缴款期限由原定4年调整为6年，剩余期限的缴款比例调整为每年14%。

  截至本预案签署日，标的公司于2006年至2013年间累计缴纳出让价款壹亿伍仟零伍拾万元（RMB150,500,000），剩余出让价款壹亿陆仟肆佰伍拾万元（RMB164,500,000）尚未缴纳。

  2014年7月11日，衡阳市地质矿产综合服务中心向祁东神龙矿业有限公司签发了《采矿权价款催缴通知书》，要求标的公司尽快将欠缴的采矿权价款16,450万元汇入衡阳市财政专户。

  （四）采矿权证及产能

  标的公司持有的采矿权证情况如下：

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  注：上述采矿权许可证证载有效期为叁年零肆月，自2010年12月28日至2014年4月15日；经湖南省国土资源厅批准，有效期顺延至2014年7月15日。

  标的公司矿采矿许可证证载产能为300万吨/年。标的公司计划分两期建设，一期95万吨/年，二期200万吨/年。第一期于2010年完工，2011年~2014年6月正常生产，产能基本达到设计规模。第二期工程尚未动工。

  四、关于标的公司负债代偿情况的特别说明

  审计报告和评估报告的基准日2015年6月30日后，上海岳衡建筑工程有限公司（原名“上海岳衡矿产品销售有限公司”）为标的公司代偿债务的情况如下：自2015年7月1日至2015年10月31日，实际发生代偿债务金额累计10,331,224.20元；预计将发生代偿债务金额不超过470万元。

  五、关于标的公司安全生产许可证的特别说明

  标的公司目前持有的安全生产许可证为湖南省安全生产监督管理局于2012年6月5日签发的编号为湘FM安许证字【2012】S286号的安全生产许可证，有效期为2012年6月5日-2015年6月4日。

  六、本次交易构成重大资产重组

  据经正中珠江会计师审计的上市公司2014年合并财务报表、标的资产2014年度审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

  单位：万元

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  注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2014年12月31日数据，营业收入为经审计的2014年度数据；标的资产的资产总额、营业收入为经审计的2014年度数据；鉴于本次出售资产的交易价格尚未确定，标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定为标的资产经审计的2014年度资产净额。

  综上，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  八、本次交易不构成关联交易

  上市公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具承诺，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关联方不参与本次公开拍卖。因此，本次交易不构成关联交易。

  九、本次交易已经履行和尚未履行的决策程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  2015年11月15日，公司召开第六届董事会第14次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

  1、本次重大资产出售尚需通过公开拍卖并确定交易对方及交易价格后再次召开董事会审议通过；

  2、本次重大资产出售尚需通过公开拍卖并确定交易对方及交易价格后召开股东大会审议通过；

  3、上海证券交易所要求的其他程序。

  上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺

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  重大风险提示

  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》的全部内容，并特别关注以下风险。

  一、本次重大资产重组可能终止的风险

  本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

  本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

  二、交易对方及交易价格暂不确定的风险

  公司将通过公开拍卖的方式征集交易对方并确定交易价格。本次拍卖价格以资产评估结果为基础，根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1434号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，本次拟出售资产总资产评估值为17,627.66万元，总负债评估值为43,370.08万元，净资产评估值为-25,742.42万元。本次拟出售资产评估净值为负数，为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，本次交易的拍卖底价暂定为50万元，且自评估基准日次日至重组交割日（含当日），拟出售资产的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担，最终成交价格较净资产评估值将产生较大溢价。基于上述交易安排，本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易未能成交而导致的风险。

  三、审批风险

  本次交易尚需通过公开拍卖确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能否取得公司董事会及股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。

  四、经营风险

  本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司盈利能力得以恢复，但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影响，存在一定的经营风险。

  五、交易完成后上市公司对神龙矿业的债权预计无法收回的风险

  截至本预案签署日，上市公司及其全资子公司、参股子公司对神龙矿业的债权情况如下：

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  注：本次交易的基准日2015年6月30日后，上海岳衡为标的公司代偿债务的情况如下：自2015年7月1日至2015年10月31日，实际发生代偿债务金额累计10,331,224.20元；预计将发生代偿债务金额不超过470万元。

  本次交易完成后，若神龙矿业无法恢复产能或盈利能力，虽然上市公司、上海岳衡已对基准日前的债权全额计提了坏账准备，但上市公司可能由此无法收回对神龙矿业的债权而确认坏账损失。

  六、资产出售收益不可持续的风险

  公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性，提请广大投资者注意。

  七、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

  八、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2015年11月16日