证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 周少杰

  因大股东反对，莱宝高科（002106）筹划7个月的资产重组可能无疾而终，董事会也因此事产生重大分歧。11月11日，莱宝高科董事会审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，因严重分歧未获得通过。

  莱宝高科今日公告，公司分别与相关股东、董事进行了深入的沟通，相关股东及董事再次进行了认真的分析研究。鉴于此，公司拟于11月19日前再次召开董事会，审议是否继续实施本次重大资产重组事项。

  公司4月7日发布重大事项停牌公告，称正在筹划资产收购事项，5月确认该事项构成发行股份购买资产事项。7个月以来，该公司每周都发布重组进展公告，但一直未对拟收购的资产和交易金额进行过披露。

  8月21日，莱宝高科在公告里表示，公司与交易对方就交易方案进行磋商，并已就交易的主要条款达成共识，重大资产重组预案正在编制过程中。

  就在重组进行到“临门一脚”时，大股东却突然“一票否决”。莱宝高科公告称，第一大国有股东——中国节能减排有限公司出具了经其上级神华集团公司研究后的决定，不同意公司实施本次重大资产重组方案的批复。此外，本次重组的主要交易对方在知悉第一大国有股东的上述意见后，经审慎研究，决定终止与公司筹划重大资产重组事项。

  中国节能减排持有莱宝高科20.84%股份，国务院国资委则通过神华集团100%控制中国节能减排，为公司实际控制人。目前，除深圳市市政工程总公司持股莱宝高科10.05%股权外，莱宝高科再无持股5%以上股东。

  更令人意想不到的是，神华集团的“变卦”遭到了董事会成员多数反对，11月11日，莱宝高科发布公告称，公司召开董事会议，讨论并审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。结果是4名董事同意终止重组，其余8名董事全部投出反对票，因此该议案未获得通过。纵观这8名异议者可见，除了4名独董，不乏莱宝高科元老级人物。

  在对终止重组议案进行审议时，4名独立董事李淳、张百哲、屈文洲、柳木华的反对理由相同，认为“本次董事会审议议案涉及公司重大战略安排，涉及公司全体股东尤其是中小股东切身利益，故本人认为需要由公司董事会或由独立董事依程序提议公司召开临时股东大会，并由公司股东大会作出相应决定。”

  与此同时，深交所也就此一事件向莱宝高科发出问询函。莱宝高科今日公布该问询函的回复公告。根据公告，中国节能不同意的原因是，鉴于公司所处行业竞争激烈，技术更新快，若再并购相关企业，时机尚不成熟，存在一定的风险。

  此外，莱宝高科在回复深交所的问询函时提及，公司与相关股东积极反馈沟通，并获取其反馈意见，适时与主要交易对方沟通，根据上述沟通反馈情况并综合考虑相关因素，拟于11月19日前再次召开董事会，审议是否继续实施本次重大资产重组事项。

  而即将召开的董事会将有可能成为左右此次重大资产重组走向的关键。根据莱宝高科公告，如决议终止实施此次重大资产重组事项，则公司申请股票复牌交易，并承诺自公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项；如决议不同意终止实施本次重大资产重组事项，则公司需遵守相关承诺，公司股票预计不迟于11月20日开市前复牌。