证券时报多媒体数字报

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-044

  百大集团股份有限公司

  关于浙江百大资产管理有限公司

  对外提供委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托贷款对象：嘉凯城集团股份有限公司

  ●委托贷款金额：2亿元人民币

  ●委托贷款期限：一年

  ●贷款年利率：10.8%/年

  ●担保措施：嘉凯城集团股份有限公司的控股股东浙江省商业集团有限公司提供不可撤销无条件归还本息的连带责任保证担保。

  一、委托贷款概述

  （一）委托贷款基本情况

  2015年11月13日，浙江百大资产管理有限公司（以下简称“浙百大资产管理公司”）、嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城”）、宁波银行股份有限公司杭州分行(以下简称“宁波银行杭州分行”)三方在杭州签署了《委托贷款合同》。浙百大资产管理公司委托宁波银行杭州分行向嘉凯城提供委托贷款2亿元人民币，用于嘉凯城补充流动资金。委托贷款期限为一年，年利率为10.8%/年，按季计息。

  浙百大资产管理公司是百大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其全资子公司浙江百大置业有限公司共同投资的公司，本公司除直接持有浙百大资产管理公司52.63%股权以外，其余通过浙江百大置业有限公司持有浙百大资产管理公司47.37%股权。

  浙百大资产管理公司向嘉凯城提供的委托贷款资金为自有资金，委托贷款的目的旨在进一步提高闲置资金的使用效益。本次委托贷款不构成关联交易。

  2015年11月16日，浙百大资产管理公司委托宁波银行杭州分行一次性向嘉凯城发放委托贷款2亿元人民币。

  （二）上市公司内部需履行的审批程序

  根据本公司第八届董事会第六次会议审议通过的《委托贷款管理制度》,本次委托贷款金额在董事长权限范围之内，无需提交董事会审议。

  二、委托贷款协议主体的基本情况

  （一）公司已对委托贷款对象的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）协议主体的基本情况

  1、委托贷款对象名称：嘉凯城集团股份有限公司

  住 所：长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦5楼

  法定代表人：边华才

  注册资本：1,804,191,500元人民币

  公司类型：上市股份有限公司

  成立日期：1998年8月14日

  经营范围：房地产投资、实业投资；营销策划；国内商品贸易及进出口业务，自有房屋出租，物业管理（以上涉及法律法规和国务院决定规定需报经有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）；房地产咨询、投资咨询服务。

  2、嘉凯城的股权结构情况（截至2015年10月31日）：

  ■

  3、嘉凯城主要业务发展状况：

  嘉凯城是浙江省国资委旗下唯一的房地产上市公司（股票简称：嘉凯城、股票代码：000918），具备多年的房地产开发及商业资产管理经验，已经成功开发了60多个房地产项目，包含中高端住宅、酒店、城市综合体等，产品线丰富；运营管理了多个不同类型的大型商业项目，房地产投资开发与城镇商业资产运营管理的团队和人才优势明显。

  4、嘉凯城与浙百大资产管理公司及本公司在产权、业务、资产、人员等方面均不存在关联关系。

  5、嘉凯城最近一年又一期的主要财务指标：

  经瑞华会计师事务所审计，截至2014年12月31日，嘉凯城总资产为36,723,089,602.97元，归属于上市公司股东的净资产为4,327,784,851.71 元，营业收入为8,448,838,705.18元，归属于上市公司股东的净利润为38,090,871.38元。

  截至2015年10月31日，嘉凯城总资产为36,560,063,988.88元，归属于上市公司股东的净资产为3,735,645,802.02元，营业收入为396,437,117.75元，归属于上市公司股东的净利润为-363,515,661.83元。

  三、担保方基本情况

  1、担保方的名称：浙江省商业集团有限公司

  住 所：杭州市惠民路56号

  法定代表人：张波

  注册资本：1,500,000,000元人民币

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1993年4月24日

  经营范围：资产管理，投资管理，实业投资开发，经营进出口业务，咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）是嘉凯城的控股股东，浙商集团的实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会。

  3、浙商集团最近一年的财务情况：

  经中汇会计师事务所审计，截至2014年12月31日，浙商集团总资产为61,768,743,544.84元，净资产为8,181,780,956.06元，营业总收入为36,823,166,079.97元，净利润为99,464,069.89元。

  四、委托贷款对公司的影响

  在控制风险的前提下，利用部分闲置自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金的使用效率，获得较高的收益。委托贷款不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务正常开展。

  五、委托贷款存在的风险及解决措施

  由于嘉凯城属于房地产行业，而房地产项目销售情况易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格、楼盘供应等多种因素影响，如果未来房地产市场出现不利变化，可能对其盈利和发展前景产生影响，从而影响委托贷款的偿还。

  为确保委托贷款按期收回，2015年11月13日，浙百大资产管理公司与嘉凯城的控股股东浙商集团在杭州签署了《保证合同》。浙商集团为该笔2亿元的委托贷款提供不可撤销无条件归还本息的连带责任保证担保，保证期间为《委托贷款合同》约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。《保证合同》自签订之日起生效。

  六、委托贷款合同生效条件和时间

  《委托贷款合同》约定：“经三方当事人签字或盖章后生效。有担保的，自担保合同生效后生效。”鉴于《保证合同》已同时签署，因此《委托贷款合同》自签订之日起已生效。

  七、截至本公告披露日，除本次委托贷款以外，本公司（含全资子公司、孙公司）累计对外提供委托贷款金额为7,800万元人民币，系向宁波银亿控股有限公司提供的非关联委托贷款。无逾期情况发生。

  八、备查文件目录：

  1、浙百大资产管理公司、嘉凯城、宁波银行杭州分行三方签署的《委托贷款合同》；

  2、浙百大资产管理公司与浙商集团签署的《保证合同》。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十七日

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-045

  百大集团股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2015年11月12日以电话和电子邮件的方式发出通知，于2015年11月16日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议实际表决董事7人，关联董事2人回避表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致同意通过了《关于参股设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名）的议案》。有关该投资事项的具体内容详见与本公告同时披露的编号为临2015-047号公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈顺华先生、应政先生回避表决。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十七日

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-046

  百大集团股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司第八届监事会第十次会议于2015年11月12日以短信和电子邮件的方式发出通知，于2015年11月16日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致同意通过了《关于参股设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名）的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十一月十七日

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2015-047

  百大集团股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名，以工商登记机关最终核准登记为准）。

  ●投资金额：百大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”）、浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）共同以现金方式出资人民币6,000万元设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名，以下简称“健康管理公司”），其中：本公司拟出资人民币1,200万元，持有健康管理公司20%股权。

  ●因本公司的全资子公司浙江百大置业有限公司持有杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）30%的股权、杭州解百之控股孙公司杭州大厦有限公司持有杭州百大置业40%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，杭州解百系本公司的关联法人。

  本次交易前十二个月内，本公司为杭州百大置业60,000万元人民币的银行借款提供连带责任保证担保；本公司的全资子公司浙江百大置业有限公司向杭州百大置业进行现金增资43,065万元人民币。

  ●特别风险提示：设立审批风险、无法达到预期收益的风险。

  一、对外投资概述

  （一）为进一步开拓发展医疗健康服务新产业，本公司拟与杭州解百集团股份有限公司、浙江迪安诊断技术股份有限公司共同以现金方式出资人民币6,000万元设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名）。其中本公司拟出资人民币1,200万元，持有健康管理公司20%股权。

  本次投资尚未签署正式协议。

  （二）本公司于2015年11月16日以通讯表决的方式召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于参股设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名）的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈顺华先生、应政先生回避表决。该投资事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

  （三）因本公司的全资子公司浙江百大置业有限公司持有杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）30%的股权、杭州解百之控股孙公司杭州大厦有限公司持有杭州百大置业40%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，杭州解百系本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易前十二个月内，本公司为杭州百大置业60,000万元人民币的银行借款提供连带责任保证担保；本公司的全资子公司浙江百大置业有限公司向杭州百大置业进行现金增资43,065万元人民币。

  本公司与迪安诊断不存在关联关系。

  二、投资各方主体的基本情况

  （一）本公司董事会已对各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资各方主体的基本情况

  1、关联方基本情况

  （1）公司名称：杭州解百集团股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司（上市）

  注册地址：杭州市上城区解放路251号

  主要办公地点：杭州市上城区解放路251号

  法定代表人：童民强

  注册资本：人民币71,502.68万元

  主营业务：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰材料、食品、五金交电等。

  主要股东或实际控制人：杭州市商贸旅游集团有限公司直接持有杭州解百56.59%股份、并通过杭州商业资产经营（有限）公司间接持股11.44%，杭州解百的实际控制人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。

  （2）杭州解百以商品零售业为主，其主要门店包括杭州解百购物广场、杭州大厦购物城等。

  （3）除本公司全资子公司与杭州解百之控股孙公司共同投资杭州百大置业以外，本公司与杭州解百之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  （4）经天健会计师事务所审计，截止2014年12月31日杭州解百的资产总额为人民币4,540,095,705.07元，资产净额为人民币1,854,875,118.46元，营业收入为人民币6,054,679,420.32元，归属于上市公司股东的净利润为人民币240,476,363.32元。

  2、其他投资方基本情况

  （1）公司名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司（上市）

  注册地址：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层

  主要办公地点：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层

  法定代表人：陈海斌

  注册资本：人民币26,978.395万元

  主营业务：经营医疗器械；诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械的制造、加工、销售等。

  主要股东或实际控制人：陈海斌，持有迪安诊断37.29%股份。

  （2）迪安诊断是以提供诊断服务外包为核心业务的独立第三方医学诊断服务企业，业务涉及诊断产品销售、诊断技术研发生产、司法鉴定、健康管理、CRO等领域。

  （3）本次交易前，本公司与迪安诊断之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  （4）经立信会计师事务所审计，截止2014年12月31日迪安诊断的资产总额为人民币1,108,706,230.43元，资产净额为人民币683,891,557.09元，营业收入为人民币1,335,100,144.15元，归属于上市公司股东的净利润为人民币124,584,445.28元。

  三、投资标的基本情况

  （一）关联交易的类别：与关联人共同投资。

  （二）投资标的基本情况

  1、投资标的名称：浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名，以工商登记机关最终核准登记为准）

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册资本：人民币6,000万元

  4、注册地及经营地：杭州市江干区西子国际中心3号楼

  5、经营范围：健康管理，健康咨询，健康产品销售，健康旅游，预防保健科，内科，外科，小儿外科，妇科，医疗美容科，口腔科，眼科，耳鼻咽喉科，皮肤科，中医科，麻醉科，心理科，内镜科，病理科，医学影像科，医学检验科，药剂科，急诊室。（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）

  6、经营期限为20年，自营业执照颁发之日起计算。

  7、出资方式：各方股东均以现金出资，具体出资金额及股权比例如下：

  ■

  8、治理机构：健康管理公司的治理机构由股东会、董事会、监事及总经理领导下的经营管理机构组成。各方股东在股东会会议上按出资比例行使表决权。健康管理公司不设监事会，设监事2名，由股东会选举产生。董事会由5名董事组成：本公司委派1名、杭州解百委派2名、迪安诊断委派1名，另外1名为职工代表董事（该职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。董事会设董事长1名，由杭州解百委派的董事担任并由杭州解百指定。总经理、副总经理人选由董事会决定，财务负责人由杭州解百委派。

  四、对外投资暨关联交易合同的主要内容

  本次投资尚未签署正式协议，拟签订协议的主要内容如下：

  （一）协议主体：百大集团股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司、浙江迪安诊断技术股份有限公司

  （二）股权比例及后续安排：健康管理公司成立时，本公司出资额为人民币1,200万元，持股比例为20%；杭州解百出资额为人民币2,700万元，持股比例45%；迪安诊断出资额为人民币2,100万元，持股比例为35%。

  各方同意，在经健康管理公司股东会决议同意并符合届时法律法规及国有资产监督管理部门监管要求的前提下，健康管理公司可通过原股东股权转让和/或员工认购公司增资的方式，实施员工股权激励计划。具体股权激励方案由各方另行商定。

  （三）出资缴付：股东各方的出资应当于健康管理公司成立之日起15日内缴付各自认缴出资额的20%，截至成立之日起3个月之日缴纳至各自认缴出资额的50%，截至成立之日起6个月之日缴纳至各自认缴出资额的80%；至2016年6月30日或者股东各方另行协商的公司正式营业之日（以孰前为准）缴纳剩余出资。

  （四）商业模式

  健康管理公司的商业模式为建立“D2B2C”私人家庭健康管理服务平台，对会员（即C端）提供家庭医生式的健康管理服务和全程医疗跟踪服务；对医生及入驻的专业化健康服务机构（即D端）提供优质客群和公共诊疗配套服务。

  （五）协议生效的条件：拟签订的协议自各方签署之日起生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  （一）设立健康管理公司的目的是为社会高净值客群提供覆盖整个生命周期的全过程健康管理和医疗服务，同时也为股东创造合理的投资回报。此次投资是本公司进一步开拓发展医疗健康服务新产业的又一实质性举措，有利于本公司能更好把握未来行业发展的新机遇，实现资源共享、优势互补，推动上市公司持续发展，拓宽盈利渠道。

  （二）健康管理公司设立完成后，将不会导致本公司合并报表范围发生变更。

  六、对外投资的风险分析

  （一）审批风险

  健康管理公司须办理工商注册登记及医疗资质许可手续，履行相应的政府审批程序，存在一定的不确定性。

  （二）无法达到预期收益的风险

  新设立的健康管理公司存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致无法达到预期收益。

  七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序

  （一）本公司于2015年11月16日以通讯表决的方式召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于参股设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名）的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈顺华先生、应政先生回避表决。该投资事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

  （二）公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见如下：

  设立健康管理公司系关联交易。2名关联董事回避表决，其他7名非关联董事一致审议通过了该议案，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。设立健康管理公司有利于更好把握未来医疗健康服务业发展的新机遇，实现资源共享、优势互补，推动上市公司持续发展，拓宽盈利渠道，不会损害公司和股东的利益。

  （三）本公司于2015年11月16日召开第八届监事会第十次会议，审议通过《关于参股设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名）的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、历史关联交易情况

  本次交易前十二个月内，本公司为杭州百大置业60,000万元人民币的银行借款提供连带责任保证担保；本公司的全资子公司浙江百大置业有限公司向杭州百大置业进行现金增资43,065万元人民币。

  除上述外，本次交易前十二个月内，公司与杭州解百未发生其他应披露的关联交易。

  九、备查文件目录

  （一）百大集团股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议；

  （二）百大集团股份有限公司独立董事关于参股设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名）的事前认可意见；

  （三）百大集团股份有限公司独立董事关于参股设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂名）的独立意见；

  （四）百大集团股份有限公司第八届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十七日