证券时报多媒体数字报

  证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-086

  东吴证券股份有限公司第二届董事会

  第三十二次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次（临时）会议通知于2015年11月13日以电子邮件方式发出，会议于2015年11月16日在江苏苏州以现场结合电话会议的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人（其中，宋子洲董事通过电话会议方式参会，张统董事委托朱剑董事参会、金德环董事委托韩晓梅董事出席并代为表决），占董事总数的100%。公司部分监事及高管出席会议。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经公司董事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：

  （一）审议通过《关于向公司控股股东收购苏州市民卡有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

  同意公司在符合法律法规规定的前提下，以不超过人民币3,342.86万元（含）的价格收购国发集团所持市民卡公司20%的股权。收购完成后，公司将持有市民卡公司20%的股权。授权公司经营管理层全权办理本次股权收购的相关事宜。相关事项尚需报中国人民银行等监管部门批准。

  董事会认为评估机构采用收益法对国发集团所持有的苏州市民卡有限公司20%的股权做出评估，其评估依据、重要估计参数具有合理性，评估结果公平、公允。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事范力、朱剑、朱建根、张统回避表决。

  相关关联交易的内容详见同日公告的《东吴证券关于公司向控股股东收购苏州市民卡有限公司部分股权暨关联交易公告》。

  特此公告。

  东吴证券股份有限公司董事会

  2015年11月17日

  证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-087

  东吴证券股份有限公司

  关于公司向控股股东收购苏州市民卡

  有限公司部分股权暨关联交易进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不超过人民币3,342.86万元向苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）收购其持有的苏州市民卡有限公司20％的股权（以下简称“标的股权”）。国发集团为公司控股股东，本次股权收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  ● 本次交易事项尚需获得中国人民银行等监管部门批准。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

  一、关联交易基本情况

  根据公司战略部署，为了完善收入结构、创新盈利模式，公司拟以不超过人民币3,342.86万元收购控股股东苏州国际发展集团有限公司持有的苏州市民卡有限公司20%的股权（以下简称“标的股权”），并与苏州市民卡有限公司全面开展业务合作。公司已与国发集团于2014年6月23日在江苏苏州签订了《股权收购协议》，并于2015年11月16日在江苏苏州签订了《股权收购协议之补充协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  国发集团作为本公司的控股股东，本次股权收购构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与国发集团之间交易类别相关的关联交易累计达到3,000万元以上，但未占本公司2014年度经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。

  二、关联方概述

  1、基本情况

  公司名称：苏州国际发展集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：10亿元人民币

  注册地址：苏州市东大街101号

  法定代表人：黄建林

  经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。

  2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  国发集团的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  3、主要业务发展状况和经营成果

  国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的，具有国有资产投资主体地位的国有独资公司。国发集团以金融投资为主业，现已建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投六位一体的地方金融平台，是一家具有金融服务、资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。

  国发集团最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：

  ■

  三、关联交易标的情况

  本次关联交易标的为国发集团持有的苏州市民卡有限公司20%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  苏州市民卡有限公司成立于2003年1月8日；注册资本为10,000万元；法定代表人为魏世震；住所位于苏州市平江区干将东路566号；经营范围为：预付卡发行与受理。从事城市信息化技术和服务系统的开发、建设、运营和维护；设计、制作、发布自有媒体广告、产品样本广告。（依法须经批准的项目、经相关部门；批准后方可开展经营活动）

  2014年11月28日，经苏国资改【2014】96号文批复，同意苏州市民卡有限公司同比例增资的3000万元，以上出资已由苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字[2015]第1015号验资报告验证，并于2015年6月12日办理了工商变更，增资完成后，苏州市民卡有限公司注册资本为10,000万元。

  苏州市民卡有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

  ■

  注：苏州市民卡有限公司2014年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州中惠分所出具了标准无保留的审计意见。2015年前三季度财务指标未经审计。

  截至目前，苏州市民卡有限公司各股东出资额、股权结构以及基本情况如下：

  ■

  1、南京联创科技集团股份有限公司

  成立时间：1997年05月05日

  注册资本：10700万元人民币

  住 所：南京高新开发区D18-B北二层

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：计算机、软件及网络系统工程、通信产品（不含卫星接收设备）、家用电器、电子产品的研制、开发、销售。

  2、苏州国际发展集团有限公司

  基本情况见 二、关联方概述。

  3、苏州恒创投资有限公司

  成立日期：2009年11月20日

  注册资本：1000万元

  住 所：苏州市沧浪区十梓街560号504、506室

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：从事信息基础设施和功能性设施的投资、建设；信息产品、电子政务和商务及相关应用系统的投资、开发、建设；创业投资、投资管理、提供信息咨询服务。***

  4、苏州交通投资有限责任公司

  成立日期：1997年09月09日

  注册资本：92835.28万元人民币

  住 所：苏州市桐泾南路298号

  经营范围：许可经营项目：以下限分支机构：现代物流、仓储、汽车运输、广告、房地产开发经营。 一般经营项目：受市国资委委托，全面管理和经营授权范围内的国有资产，承担公路、港口、航道、铁路、物流园区、城市公共交通、智能信息、交通卡、枢纽场站、停车场等交通项目的投资、建设和经营管理；从事公路、港口、航道、铁路等沿线经济带相关设施的开发和经营管理；从事建设工程施工、建材贸易。

  5、苏州市轨道交通集团有限公司

  成立日期：2012年05月30日

  注册资本：1208392万元人民币

  住 所：苏州市干将西路668号

  经营范围：许可经营项目：房地产开发及商品房销售。一般经营项目：轨道交通工程建设，轨道交通运输服务，轨道交通项目投资及自有物业管理、租赁、广告位租赁，轨道交通工程设备、通信设施租赁，轨道交通技术开发、服务，轨道交通经济与商务信息服务、业务咨询，轨道交通相关业务的设计、教育培训，房屋租赁，实业投资，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业形象策划，展览展示服务。

  本次公司收购国发集团持有的苏州市民卡有限公司20%的股权事项已经苏州市民卡有限公司股东会审议通过，具有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，全体股东一致同意苏州国际发展集团有限公司将持有的苏州市民卡有限公司20%的股权转让于东吴证券股份有限公司。

  四、关联交易定价原则

  国发集团已聘请具有证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司对苏州国际发展集团有限公司持有的苏州市民卡有限公司20%股权于评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，形成评估报告。根据中通苏评报字〔2015〕第152号资产评估报告（以下简称《评估报告》），分别使用资产基础法和收益法对标的股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

  在《评估报告》的假设前提下，在评估基准日2015年6月30日，苏州国际发展集团有限公司持有的苏州市民卡有限公司20%股权的评估价值为人民币3,342.86万元（精确到百元），大写为人民币叁仟叁佰肆拾贰万捌仟陆佰圆整。与账面价值2,067.21万元相比，增值额为1,275.65万元，增值率为61.71%。增值的主要原因在于企业账面价值仅反映其历史成本，在企业价值评估中难以反映公司实际所拥有的商誉等不可辨认账外无形资产价值。上述评估价格已经国资主管部门核准。经双方协商一致后，东吴证券拟以不超过人民币3,342.86万元（含）价格收购国发集团持有的苏州市民卡有限公司20%的股权。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）合同主体和签订时间

  合同主体为苏州国际发展集团有限公司（作为甲方）和东吴证券股份有限公司（作为乙方），主协议签订时间2014年6月23日，补充协议签订时间2015年11月16日。

  （二）股权确认

  1、甲、乙双方一致确认，苏州市民卡有限公司系一家依法成立、有效存续的有限责任公司，注册资本：10,000万元人民币(实收资本：10,000万元人民币)；截至本协议签署日，甲方合法持有其21.82%的股权。甲方有意向乙方转让其持有的标的公司20%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意收购。

  2、本次股权收购包括标的股权及附属于该股权的全部股东权益，包括但不限于标的股权按比例享有的标的公司截至本协议生效日的未分配利润、盈余公积、资本公积，以及标的公司合法拥有的各类有形资产和无形资产的应有份额。本协议生效之日至标的股权登记至乙方名下期间，标的股权产生的任何股东权益亦归乙方享有。

  （三）收购价款及支付

  1、甲、乙双方一致同意，标的股权收购以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资主管部门核准或备案之评估结果作为价格确定的依据，甲、乙双方一致确认标的股权的收购价格为人民币3,342.86万元。

  2、乙方应于本协议生效之日（即本合同所附生效条件全部满足之日）起十个工作日内向甲方支付上述收购价款的50%；余下50%价款，乙方应于标的公司20%的股权工商登记至乙方名下之日起十个工作日内向甲方支付完毕。

  （四）协议生效的条件

  协议在下述条件全部满足后即时生效：

  1、标的股权转让经甲方和乙方的内部决策程序审议通过；

  2、标的股权转让经苏州市民卡有限公司股东会决议通过；

  3、苏州市民卡有限公司的其他股东已同意此次股权转让并承诺放弃优先购买权；

  4、标的股权以协议方式转让以及资产评估项目的核准或备案已取得相关国有资产监督管理部门的批准；

  5、如需要，标的股权转让已取得证券监督管理部门、中国人民银行等相关监管部门的核准。

  （五）违约责任

  1、如果甲方违反其在本协议项下做出的陈述与保证，或者存在其他不履行或者延迟履行本协议项下义务的情形，视为甲方违约，在乙方发出违约通知书后15日内，违约情形没有得到改善，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿因违约给乙方造成的经济损失。

  2、如果乙方违反其在本协议项下做出的陈述与保证，或者存在其他不履行或者延迟履行本协议项下义务的情形，视为乙方违约，在甲方发出违约通知书后15日内，违约情形没有得到改善，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿因违约给甲方造成的经济损失。

  （六）保密事项

  在协议签署之日起至股权收购完成之日的期间内，甲、乙双方应将因签署、履行协议而知悉对方、标的公司、标的股权收购相关信息的人员，限定在与协议签署或履行直接相关的人员、双方聘请的中介服务人员的范围内。所有知情人员在任何时候均不得向其他单位或个人泄露标的公司、标的股权收购的相关信息和资料，但有关司法或行政执法机关依法要求披露的除外。

  （七）争议解决

  因履行协议所发生的争议，应本着诚实守信，友好协商的原则解决。在协商不能解决或者一方不愿通过协商解决时，双方同意将该争议提交标的股权所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

  六、关联交易目的及对本公司的影响

  通过受让股权，加强合作将：

  （一）有望给公司带来良好的投资回报

  苏州市民卡有限公司拥有良好的盈利能力，基于现有的业务模式，加之新增注册资本逐步到位，后续申领互联网支付牌照，未来线上业务收入前景广阔，业绩有望保持较高的增长水平。受让苏州市民卡有限公司股权将为公司带来良好的投资回报。

  （二）有利于拓展公司业务发展领域

  苏州市民卡有限公司经过多年发展，其在政务部门、商业领域建立了大量的数据接口，其差异化、本地化经营战略与公司一贯的根据地战略一致，双方紧密合作有利于公司拓展业务发展领域、巩固区域市场。

  （三）有利于增加公司客户资源

  作为“智慧苏州”的重要组成部分，集合了政府服务、公共事业和金融支付三大功能，苏州市民卡拥有广泛的合作伙伴和雄厚的客户基础，这为公司拓展客户资源提供了有利条件。

  （四）有利于推进公司互联网金融业务

  苏州市民卡有限公司拥有的第三方支付牌照资源，有利于公司完善证券账户体系建设，实现证券账户消费支付等功能，公司将以此为契机与苏州市民卡有限公司全面开展业务合作，在移动互联网支付、互联网金融方面相互借力、共同发展。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  2014年6月23日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于向公司控股股东收购苏州市民卡有限公司部分股权的议案》。2014年6月24日，公司发布了《关联交易公告》（详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  2015年11月16日，公司召开第二届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于向公司控股股东收购苏州市民卡有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事范力、朱剑、朱建根、张统回避表决。

  上述关联交易获得了独立董事的事前认可，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：

  1、同意公司与关联方关联交易事项和签署的协议；

  2、董事会审议该等关联交易事项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法；

  3、我们认为，本次关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资主管部门核准或备案之评估结果作为价格确定的依据，定价原则公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司未来财务状况、经营成果有积极影响。

  本次交易事项尚需获得中国人民银行等监管部门批准。本公司将积极推动前述事项的各项工作进展，并根据有关法律法规的要求就后续进展情况及时履行信息披露义务。

  八、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可意见

  （二）独立董事独立意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）评估报告

  特此公告。

  东吴证券股份有限公司董事会

  2015年11月17日

  证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2015-088

  东吴证券股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年11月16日

  (二)股东大会召开的地点：苏州工业园区星阳街5号

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司董事长、总裁范力主持会议，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议各项决议合法有效。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事11人，出席8人，宋子洲董事、张统董事、金德环董事因公务原因，未出席本次股东大会；

  2、公司在任监事6人，出席5人,陆春喜监事因公务原因，未出席本次股东大会；

  3、公司副总裁、董事会秘书魏纯出席了本次会议；公司副总裁刘辉列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于调整公司非公开发行A股股票方案（第二次修订）的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于调整公司非公开发行A股股票预案（第二次修订）的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于调整公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订）的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订）的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于设立香港子公司的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  议案1、2、3、4、5、6为特别决议议案，经有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：钱大治、王珍

  2、律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  东吴证券股份有限公司

  2015年11月17日

  证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-089

  东吴证券股份有限公司关于

  《中国证监会行政许可项目审查

  反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152767号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《关于东吴证券股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务,及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  东吴证券股份有限公司董事会

  2015年11月17日

  证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-090

  东吴证券股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和

  交易所处罚或采取监管措施的情况以及

  相应整改措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事项已于2015年10月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的152767号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据反馈意见通知书的要求，公司应披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况，现将有关情况公告如下：

  1、公司的监管措施及其整改情况

  （1）公司于2013年1月9日收到了中国证监会下发的[2013]1号行政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。其主要内容为：“经查，你公司在发行上市过程中，对刊登招股说明书前营业利润出现较大幅度下滑的事项，未向我会书面说明，也未在招股过程中作相应的补充公告。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第十四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。”

  整改措施：公司在收到警示函之后，于2013年1月11日根据上海证券交易所信息披露的要求及时进行了披露。公司先后召开了公司领导办公会和中层以上干部会议，并在公司年度工作会议上对公司收到警示函的情况进行了通报，要求全公司以此为戒，严格按照法律法规、公司章程及各项制度的规定，加强合规经营，充分认识信息披露的重要性。

  公司对公司章程、公司治理准则、三会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、董事会秘书工作制度、信息披露事务管理制度等公司治理制度，以及各项内部控制制度和业务管理制度进行全面梳理、修订、补充和完善，进一步加强公司治理，全面提升公司合规管理水平，完善业务流程，不断提高信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。同时，公司要求全体员工加强对法律法规的学习和理解，将加强信息披露的精神贯彻到各项业务中，要求各业务部门在工作中合规经营，注重信息披露，及时发现并规避业务中可能出现的风险。

  2013年3月19日，公司向中国证监会提交了《东吴证券股份有限公司关于落实行政监管措施情况的报告》。

  （2）公司于2013年11月19日收到了中国证监会江苏监管局下发的[2013]29号行政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司采取责令改正并增加内部合规检查次数措施的决定》（以下简称“《决定》”）。上述处罚处理是由于公司在开展中小企业私募债券业务过程中未能严格按照公司内部管理制度采取充分的尽职调查措施所致，其主要内容为：“经查，我局发现你公司存在以下问题：一、未按照《证券公司监督管理条例》第六十三条的规定及时履行报告义务。二、业务部门未能严格按照公司内部管理制度采取充分的尽职调查措施。三、内控审核把关不严格，没有及时识别并有效防范业务风险。根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，我局决定责令你公司对上述问题进行改正，请你公司自收到本决定之日起30日内，向我局报送整改报告，并在2013年12月1日至2014年11月30日期间，每季度增加一次内部合规检查，对照相关监管规定，全面检查业务的合规性，每次检查后10个工作日内，向我局报送合规检查报告。”

  整改措施：收到上述《决定》后，公司高度重视，针对在开展中小企业私募债券业务过程中未能采取充分的尽职调查措施及内控审核把关不严的情况，多次召开会议对《决定》所列问题进行总结反思，学习相关规定和要求，就进一步加强风控合规管理统一了思想。并根据公司问责制度对相关责任人进行了严肃问责，严防类似事件再次发生。

  对于《决定》中所列的具体问题，公司制定了针对性的整改措施：（1）完善重大事项报告机制：进行学习培训，梳理法律法规有关报告事项的要求，形成报告事项目录；通过内控自我评价、合规有效性评估等手段及时发现风险隐患，建立报告事项的长效完善机制。（2）完善尽职调查制度和业务手册，提高专业水平：完善尽职调查相关制度，明确尽职调查流程，细化尽职调查各项标准；修订业务操作手册，作为业务人员的尽职调查指引，增强专业性；加强质控监督，强化对项目的审核与把关。（3）完善内核机制，把好质控关：对原有内控审核流程进行完善；完善内控审核制度，制定业务审核实施细则和内部控制实施细则；充实专业审核人员，确保内控审核发挥实效。

  为确保上述整改措施得到有效落实，特别是制度流程得到有效实施，公司根据《决定》要求，自2013年12月起至2014年11月，每季度增加一次内部合规检查，全面检查各项制度、流程的实施情况，确保整改收到实效。同时公司定期履行报告义务，向中国证监会江苏监管局定期报告合规检查的情况。

  2013年12月19日，公司向中国证监会江苏监管局报送了《东吴证券股份有限公司关于对<决定>的整改报告》，2014年3月5日、2014年5月28日、2014年9月3日、2014年11月27日，公司向中国证监会江苏监管局报送了《中小企业私募债券合规检查报告》（共四次）。

  （3）2014年5月公司收到中国证券监督管理委员会《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2014]17号）（以下简称“决定”），因公司在承销上海良信电器项目过程中，资本市场部的杨庆林、池梁在询价敏感时间段与某个人投资者电话联系，该投资者实际控制的投资产品参与报价并获得配售。根据《证券公司监督管理条例》、《证券发行与承销管理办法》的有关规定，中国证监会对公司采取出具警示函的监管措施。

  整改措施：收到上述《决定》后，公司高度重视，并将进一步加强内部管理，严肃问责，完善相关工作程序，有效防范风险。针对存在的问题，公司采取了积极的整改措施。对相关责任人严肃问责；进一步修订完善问责制度，加大问责力度；重点针对投资银行总部采取了以下措施：1、完善流程，结点落实到人；2、进一步强化前台责任，将风险控制在第一线；3、提升中后台风险控制能力，加强项目风险管理；4、提高全员风险意识，严格落实监管要求；5、加强培训，规范操作。

  2014年6月20日，公司向中国证监会报送了《关于良信电器有关问题的整改报告》。

  （4）2014年12月22日，中国证监会江苏监管局下发[2014]19号行政监管措施决定书，具体情况如下：

  公司于2014年12月22日收到了中国证监会江苏监管局下发的[2014]19号行政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（以下简称《决定》）。其主要内容为：“经查，我局发现你公司存在以下问题：一、你公司未按规定对定向资产管理计划对接的股票质押式回购交易进行前端资金控制。二、你公司部分业务人员对股票质押式回购交易的清算交收规则不熟悉，出现异常后报告不及时。三、你公司内控审核把关不严格，没有及时识别并有效防范业务风险。为督促你公司依法合规开展股票质押式回购交易，根据《证券公司监督管理条例》第七十条第（一）项的规定，我局决定责令你公司增加对股票质押式回购交易的内部合规检查次数，在2014年12月31日至2015年12月31日期间，每三个月对股票质押式回购交易增加一次内部合规检查，并在每次检查后十个工作日内，向我局报送合规检查报告。”

  整改措施：收到上述《决定》后，公司高度重视，对股票质押式回购业务的各项流程进行梳理，找出制度漏洞，优化操作流程，并组织相关部门员工进行学习，并对相关业务经办人员进行了问责。同时，公司将根据《决定》要求，自2014年12月起至2015年12月，每季度开展一次对资产管理计划参与公司股票质押式回购业务的自查，全面检查该业务制度、流程的实施情况，并向江苏证监局定期报告检查的情况和问题。

  2015年3月25日，公司向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送了《股票质押式回购交易业务合规检查报告（第一次）》。2015年6月24日，公司向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送了《股票质押式回购交易业务合规检查报告（第二次）》。2015年9月24日，公司向中国证券监督管理委员会江苏监管局报送了《股票质押式回购交易业务合规检查报告（第三次）》。

  2、公司子公司的监管措施及其整改情况

  （1）2015年1月23日、2015年7月29日，上海证监局分别下发了沪证监决字【2015】17号、沪证监决字【2015】57号《关于对东吴基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“东吴基金”），指出东吴基金存在内部控制执行不严，人员权限管理有待加强、人员行为管理存在疏漏、投资权限管理内控不健全等问题，并责令其进行整改。

  整改措施：在收到上述《决定》之后，东吴基金召开专题会议，按照要求，逐条对照，制定并落实具体的、可行的改进措施和方案，进行全面改进和提高。主要整改措施如下：切实完善内部控制及人员管理，强化制度执行机制；全面落实各项整改计划，强化检查力度与频度；从系统风险控制和制度执行机制等多方面着手开展运营管理的规范化建设。

  针对上述问题，东吴基金分别于2015年2月26日、2015年8月5日向中国证监会上海监管局报送了《东吴基金管理有限公司关于责令改正情况的报告》。

  （2）2015年7月29日，上海证监局下发了沪证监决字【2015】53号《关于对上海新东吴优胜资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“新东吴优胜”），指出新东吴优胜在业务开展中存在销售适当性管理不充分、关联方相关制度不健全等问题。

  整改措施：在收到上述《决定》之后，对照《决定》要求，全面落实整改要求；进一步完善销售适当性管理，确保销售适当性管理符合监管规定并得到有效执行；严格对关联交易的管理，不断提高管理水平。

  针对上述问题，新东吴优胜于2015年8月4日向上海证监局报送了《上海新东吴优胜资产管理有限公司关于公司销售适当性管理、关联交易存在问题的整改报告》。

  公司认为，对于最近五年被监管部门采取监管措施的事项，公司及子公司均按照监管要求进行了相应整改，完善了内部控制制度，落实了风险合规管理的长效机制。

  特此公告。

  东吴证券股份有限公司董事会

  2015年11月17日