证券时报多媒体数字报

  (上接B17版)

  2010年12月16日，中国证监会以证监许可[2010]1839号文《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过人民币普通股（A股)3,800万股。2011年1月，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票3,800万股。本次公开发行后，本公司注册资本增加至14,800万元。

  （三）股本变化情况

  1、2012年资本公积转增股本

  根据2012年3月16日召开的2011年度股东大会决议，公司以总股本14,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增完成后发行人的注册资本增至29,600万元。

  2、2015年资本公积转增股本

  根据2015年2月11日召开的2014年度股东大会决议，公司以总股本29,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增完成后发行人的注册资本增至59,200万元。

  3、2015年非公开发行股票

  2015年7月27日，中国证监会以证监许可[2015]1779号文《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行不超过150,936,200股新股。本次非公开发行后，本公司注册资本增加至71,812.0283万元。

  （四）发行人近三年一期重大资产重组情况

  发行人最近三年一期未发生重大资产重组。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至2015年9月30日，公司股本结构情况如下：

  ■

  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  根据《公司法》等相关法律法规的规定，发行人建立、健全了完善的法人治理结构。发行人目前具有相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层治理机制，明确了权责范围和工作程序，组建了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的内部组织职能机构。

  截至本募集说明书签署日，发行人内部组织结构如下：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2015年9月30日，公司全资子公司共2家：

  ■

  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东情况介绍

  1、基本情况

  发行人控股股东为安徽省宁国市农业生产资料有限公司。截至本募集说明书签署日，宁国市农业生产资料有限公司持有公司34.87%股份。安徽省宁国市农业生产资料有限公司具体情况如下：

  公司名称：安徽省宁国市农业生产资料有限公司

  成立时间：1982年9月10日

  住所：宁国市宁阳西路62号

  法定代表人：金国清

  注册资金：8,992.6567万元

  主营业务：以企业自有资金进行项目投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货、金融及其他限制项目）、市场营销策划，机械设备、日用百货、纺织品、家居用品、建筑材料、装潢材料、计算机及配件销售。

  宁国农资公司最近一年合并报表的主要财务数据如下表：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据经安徽南方会计师事务所有限公司皖南会审（2015）014号审计报告审计。

  2、股权结构

  截至2015年9月30日，宁国农资股权结构如下：

  ■

  3、控股及参股公司基本情况

  截至2015年9月30日，宁国农资控股及参股的其他公司基本情况如下：

  ■

  宁国农资对外投资情况如下图：

  ■

  截至2015年9月30日，鑫泰典当注册资本3,000万元，其股权结构如下：

  ■

  截至2015年9月30日，融鑫小贷注册资本13,500万元，其股权结构如下：

  ■

  4、所持有的发行人股票被质押的情况截至本募集说明书签署之日，宁国农资公司已质押的发行人股份数为4,650万股。

  （二）发行人实际控制人情况介绍

  金国清先生直接持有宁国农资公司30.38%的股权，其女金平辉女士持有宁国农资公司6.11%的股权。金国清先生及其女金平辉女士合计持有宁国农资公司36.48%的股权，分别为宁国农资公司第一、第二大股东。金国清先生一直担任宁国农资公司董事长，对宁国农资公司经营决策具有重大影响，并实际控制该公司。同时，金国清先生还直接持有发行人3.42%的股权，并通过宁国农资公司控制发行人34.87%的股权，且2003年9月至2013年4月，一直担任发行人董事长兼总经理；2013年4月至今，担任发行人董事长，其子金政辉担任发行人总经理，故金国清先生为公司实际控制人。

  实际控制人金国清先生直接持有本公司3.42%股权、宁国农资公司30.38%股权、融鑫小贷7.41%股权、鑫泰典当7%股权。

  实际控制人金国清先生所持有的发行人股票不存在质押或冻结情形。

  （三）发行人控制结构图

  截至2015年9月30日，发行人的控制结构图如下：

  ■

  五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事

  截至本募集说明书签署日，发行人董事基本情况如下：

  ■

  金国清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1947年9月出生，汉族，大学本科学历，中共党员，高级政工师。曾任宁国港口矿区商业局人事科长、宁国港口供销社副主任、宁国栗园香食品厂厂长、宁国河沥供销社主任、宁国市供销社主任。1997年11月至2003年9月担任宁国市中化司尔特化肥有限公司总经理，2003年9月至2013年4月担任安徽省宁国司尔特化肥有限公司、本公司董事长兼总经理，2013年4月至今担任公司董事长。现任本公司董事长、宁国农资董事长、宁国国际大酒店董事长、融鑫小贷司董事长、鑫泰典当董事。

  金政辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年1月出生，汉族，中共党员，研究生学历。金政辉先生系本公司实际控制人金国清先生之子，与董事金平辉女士系姐弟关系。1995-1997年，任宁国化肥厂（司尔特公司前身）财务科长；1998-2001年，历任宁国市经贸委职教科长、宁国市梅林镇副镇长；2002-2010年，历任团省委科技文化发展中心和安徽省幼儿智力开发中心宣传科长、主任助理、副主任、主任（其中：2006-2008年，挂职任安徽省环保厅环境监察局副局长）；2010-2012年，任安徽省环保厅信息中心副主任；现任本公司董事、总经理，鑫泰典当董事。

  金平辉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年11月出生，汉族，大专学历，中共党员，政工师。曾任宁国农资副总经理、总经理，宁国司尔特大酒店有限公司总经理以及本公司副总经理。现任本公司董事、宁国农资董事、宁国国际大酒店董事兼总经理、融鑫小贷副董事长、鑫泰典当董事长。

  俞绍斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951年6月出生，汉族，大专学历，中共党员，经济师。曾任宁国化肥厂车间主任、复合肥分厂厂长，现任本公司董事、副总经理，融鑫小贷董事。

  李世舵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年10月出生，汉族，大专学历，中共党员，人力资源经济师，化工工艺工程师，工商管理经济师。曾任铜陵化工集团华兴化工有限公司董事长、总经理、党委书记，现任本公司董事、副总经理。

  方君女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年4月出生，汉族，本科学历，中共党员，中国注册会计师。曾任湖北华远医疗器械有限公司主管会计，武汉华中新世纪人才开发交流有限公司财务经理，众环海华会计师事务所有限公司项目经理等。现任公司董事、财务总监。

  武希彦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1943年11月出生，汉族，1967年毕业于大连理工大学化工系，本科学历，中共党员，高级工程师。曾在燃化部、石化部、化工部化肥司从事管理工作；曾任中国磷肥协会秘书长、中国硫酸工业协会秘书长、中国磷肥工业协会常务副理事长、理事长；现任本公司独立董事、中国磷肥工业协会名誉理事长、中国硫酸工业协会名誉理事长、成都市新都化工股份有限公司独立董事。

  夏成才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1949年7月出生，汉族，大学本科学历，中南财经政法大学会计学教授，博士生导师，中国注册会计师非执业会员。1982年毕业于中国人民大学财务与会计专业，获经济学学士学位。曾先后在湖北财经学院、中南财经大学、中南财经政法大学工作，历任会计系副主任、会计学院副院长、学校教务处处长等职位。现任本公司独立董事、中南财经政法大学现代成本管理研究中心主任，兼任中国金融会计学会常务理事、湖北省会计学会理事、武汉市会计学会理事、湖北省会计专业技术职务高级评委会成员、《会计研究》特邀编辑、中国会计准则委员会咨询专家、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事、安琪酵母股份有限公司独立董事、宜华健康医疗股份有限公司独立董事、湖北能源集团股份有限公司独立董事等职。

  程贤权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年6月出生，汉族，中南财经政法大学法学学士、中国人民大学民商法硕士，律师。曾执业于中银律师事务所、天银律师事务所；历任五矿证券业务董事、西部证券投资银行部创新业务副总经理、内核委员。现任本公司独立董事、国浩律师（北京）事务所合伙人、楚天科技股份有限公司独立董事、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事和深圳市安车检测股份有限公司独立董事。

  （二）监事

  截至本募集说明书签署日，发行人监事基本情况如下：

  ■

  桂芳娥女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，汉族，大专学历，会计师。曾任司尔特财务科副科长、宁国司尔特大酒店有限公司财务部经理。现任本公司监事会主席，宁国国际大酒店财务部经理及监事、安徽省宁国市农业生产资料有限公司财务总监。

  刘波女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生，汉族，专科学历，中共党员，高级职业经理人，国际金钥匙组织成员。2003-2008年历任宁国司尔特大酒店有限公司领班、经理、副总经理，现任本公司监事、宁国国际大酒店有限公司副总经理。

  李卫华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生，汉族，中共党员。1995年至今历任公司车间主任、司尔特南山厂区生产负责人，现任本公司职工监事。

  （三）高级管理人员

  截至本募集说明书签署日，发行人高级管理人员基本情况如下：

  ■

  金政辉先生：个人简历详见本节“六 （一）董事”。

  俞绍斌先生：个人简历详见本节“六 （一）董事”。

  李世舵先生：个人简历详见本节“六 （一）董事”。

  方君女士：个人简历详见本节“六 （一）董事”。

  吴勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，汉族，大专学历，中共党员，政工师。曾任职于安徽宁国机械工业总公司，现任本公司副总经理、董事会秘书。

  胡春燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年12月出生，汉族，中专学历。中国人民政治协商会会议宁国市第八届委员会委员、宣州区第十四届人民代表大会代表。曾任职于安徽省宁国市农业生产资料有限公司，现任本公司副总经理、宁国农资董事、融鑫小贷董事、鑫泰典当董事。

  （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业的兼职情况如下：

  ■

  六、发行人业务情况

  （一）发行人营业范围

  复合肥料、专用肥料及水溶肥料研发、生产、销售,硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）发行人主要产品及其用途

  公司主要从事国家大力支持、鼓励发展的高浓度磷复肥产品研发、生产和销售，主要产品为氯基复合肥、硫基复合肥和磷酸一铵等。

  （1）氯基复合肥，系公司目前生产的含氯量高于3.0%、并在产品外包装袋上标明“含氯”的高浓度多元素包膜缓释新型复合肥系列产品。根据复混肥料（复合肥料）国家标准，如氯离子含量大于3.0%，一般需在包装容器上标明“含氯”。目前，国内90%以上NPK复合肥含氯量超过3.0%。本公司氯基复合肥广泛应用了公司自主开发的以稀磷酸为原料的氨酸法氨化造粒技术、自主开发的防结剂和包膜缓释技术，能有效抑制肥料养分外溢速度、稳定肥效，使得肥料有效养分释放周期与农作物的养分需求基本趋势一致，减少了肥料养分的流失，肥料利用率得到显著提高。该产品主要应用于粮、棉、油等大田作物。

  （2）硫基复合肥，系公司综合运用防结缓释技术及氯化钾低温转化、冷却系统补氮技术化学合成的高氮硫基NPK缓释新型复合肥系列产品，氯离子含量低于3%。该类产品具有氯离子含量极低、氮素含量高、杂质极少、缓释效果显著、养分利用率高、用量省的特点，主要应用于蔬菜、瓜果、茶叶、烟草等经济作物以及粮食作物。

  （3）磷酸一铵，系公司采用料浆浓缩法工艺，以合成氨中和磷酸为原料制取的磷酸一铵，属于一种两元素复合肥，主要用于三元复合肥生产所需原材料，也可直接施用。目前，本公司生产磷酸一铵除供本公司生产复合肥外，其余对外销售。

  （三）发行人主营业务收入构成

  公司产品氯基复合肥、硫基复合肥全部对外销售，磷酸一铵除满足本公司氯基复合肥生产所需外，其余部分对外销售。报告期，主营业务收入构成具体如下：

  ■

  报告期内，公司的主营业务收入分别为184,697.88万元、221,490.55万元、236,975.28万元和243,961.02万元，2013年较2012年增长19.92%，2014年较2013年增长6.99%。公司的主营业务收入主要来源于氯基复合肥产品、硫基复合肥产品、磷酸一铵产品销售收入。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，三类产品收入合计占同期主营业务收入的比例分别为88.90%、92.92%、95.43%和96.05%，逐年增长。

  公司的主营业务收入大部分来源于华东地区，华东地区是中国农产品主产地，对复合肥的需求较大。因运输半径短、价格适中、售后服务到位，华东地区是公司复合肥销售的传统优势市场。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司来源于华东地区主营业务收入分别占主营业务收入总额的84.80%、82.84%、74.14%和73.45%。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本节中出现的2012年度、2013年度、2014年度财务信息均来源于本公司的2012年度、2013年度、2014年度财务报告，该财务报告已经众环海华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告众环审字（2013）010118号、众环审字（2014）010020号和众环审字（2015）010010号，2015年第三季度财务报告未经审计。公司最近三年一期未发生重大资产重组的行为。

  一、最近三年一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、合并报表范围的变化

  公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。报告期内发行人合并范围变化情况如下：

  ■

  三、最近三年一期主要财务数据和财务指标

  （一）主要财务数据和财务指标

  1、合并报表口径

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  上述财务指标的计算方法：

  短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债

  长期债务=长期借款+应付债券

  全部债务=长期债务+短期债务

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产合计

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额

  加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  （二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期每股收益和净资产收益率如下：

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、基本每股收益按如下公式计算：

  基本每股收益=P÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  2、稀释每股收益按如下公式计算：

  稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

  3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  （三）发行人最近三年一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  第五节 本次募集资金运用

  一、本期债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过，并经2014年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过6亿元（含6亿元）的公司债券，本次公司债券分期发行，本期债券发行规模为3亿元。

  二、募集资金运用计划

  经公司2014年度第一次临时股东大会审议决定，本期发行的公司债券拟用于偿还银行借款，调整债务结构和补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

  （一）偿还银行借款

  本期债券的募集资金扣除发行费用后，根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，拟将1亿元募集资金用于偿还本公司的银行借款，以优化公司的债务结构，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

  公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行借款：

  ■

  若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行借款。

  （二）补充流动资金

  由于公司所处的化学肥料制造业属于资金密集型行业，需要积累较大规模的货币资金以开展生产经营活动，同时需要保证一定规模的安全储备资金。公司上游的原材料企业，议价能力较强，为有效控制成本，公司多以预付账款的形式锁定原材料价格，所以公司在扩大生产经营时，需要较大的流动资金，以备择机采购原材料。另一方面，随着公司募投项目的投产，公司复合肥产能将进一步扩大，对流动资金需求也将加大。因此，公司拟将剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，保障公司生产经营平稳运行。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  本次募集资金使用后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的26.37%增至发行后的29.87%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的31.21%增至发行后的34.27%，资产负债率仍处于相对较低的水平，通过债务融资将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平；合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的68.23%降至发行后的49.45%，母公司财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的74.92%降至发行后的58.72%。由于流动债务融资比例有较大幅度的下降，可以显著降低发行人的短期偿债压力，获取更为稳定的资金来源，从而有利于优化公司负债结构。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  本次募集资金使用后，按照2015年9月30日财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并报表的流动比率、速动比率将分别从3.14倍、2.40倍提高至3.96倍、3.11倍，母公司报表的流动比率、速动比率将分别从1.54倍、1.01倍提高至1.93倍、1.34倍。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力增强。

  综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，减轻公司短期偿债压力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。

  第六节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  1、公司最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

  2、发行保荐书、发行保荐工作报告；

  3、法律意见书；

  4、信用评级报告；

  5、《债券受托管理协议》；

  6、《债券持有人会议规则》；

  7、中国证监会核准本次发行的其他文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  2015年11月17日