证券时报多媒体数字报

  声 明

  瀚蓝环境股份有限公司及董事会全体成员保证预案摘要内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案摘要是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案摘要所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案摘要所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  第一节 本次发行方案概要

  一、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

  （三）发行对象及认购方式

  根据相关法律法规，本次发行对象为燃气有限、惟冉投资、赛富通泽。

  除燃气有限以其持有的价值２３，０００万元的燃气发展股权认购本次发行的股份外，其他发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  （四）发行数量

  公司本次非公开发行股票数量不超过７７，８２４，２６６股。其中，燃气有限以其持有燃气发展价值２３，０００万元的股权认购１９，２４６，８６１股，惟冉投资出资６０，０００万元认购５０，２０９，２０５股，赛富通泽出资１０，０００万元认购８，３６８，２００股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

  （五）发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日（即２０１５年１１月１７日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１１．９５元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

  调整方式为：假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则： 派息／现金分红：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ 送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１ ＋Ｎ） 两项同时进行：Ｐ１＝ （Ｐ０－Ｄ）／（１ ＋ Ｎ）。

  （六）锁定期安排

  本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）上市地点

  上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

  （八）募集资金使用计划

  公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过９３，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气有限持有的燃气发展３０％股权，建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分２０１６年７月到期的公司债。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （九）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

  （十）本次非公开发行股票决议有效期限

  本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  二、发行对象及其与本公司的关系

  （一）燃气有限、惟冉投资、赛富通泽与本公司的关系

  本次发行对象为燃气有限、惟冉投资、赛富通泽。

  其中，燃气有限是本公司控股股东供水集团的母公司南海控股的全资子公司。发行前，其他发行对象与本公司不存在关联关系。

  （二）关于发行对象中私募投资基金备案手续的说明

  根据本次非公开发行三家发行对象的公司章程或合伙协议以及主营业务，燃气有限不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理登记备案手续；惟冉投资和赛富通泽属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本预案摘要签署日，惟冉投资和赛富通泽尚未完成私募基金备案手续，惟冉投资执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司和赛维通泽执行事务合伙人西藏蓝山投资有限公司尚未完成私募基金管理人登记手续。

  三、本次发行是否构成关联交易

  公司本次非公开发行的特定对象为燃气有限、惟冉投资、赛富通泽。其中燃气有限是公司控股股东供水集团的母公司南海控股的全资子公司，是本公司的关联方，惟冉投资、赛富通泽在本次非公开发行前与上市公司之间不存在关联关系，本次非公开发行完成后，惟冉投资持有的本公司股份预计将超过５％，按照上交所《上海证券交易所股票上市规则（２０１３年修订）》的规定，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。

  本次非公开发行将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用网络投票有利于扩大股东参与表决的方式召开。

  四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，南海公资委分别通过南海控股持有公司９１，３１９，７２６股股份，持股比例为１１．９２％；南海控股的全资子公司供水集团持有公司１３７，７７９，０８９股股份，持股比例为１７．９８％；以及南海城投持有公司４６，５３４，６１１股，持股比例为６．０７％。南海公资委为公司的实际控制人。本次非公开发行，燃气有限将认购发行１９，２４６，８６１股股份。本次非公开发行完成后，南海公资委将通过南海控股、供水集团、燃气有限和南海城投合计持有公司２９４，８８０，２８７股股份，持股比例为３４．９３％，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  五、本次发行方案的审批程序

  本次非公开发行Ａ股股票暨关联交易预案及相关事项经公司２０１５年１１月１６日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过。

  本次非公开发行尚待广东省国资委、公司股东大会和中国证监会的批准或核准。

  第二节 发行对象基本情况

  一、燃气有限基本情况

  （一）燃气有限概况

  公司名称：佛山市南海燃气有限公司

  注册地址：佛山市南海区桂城天佑六路７号

  法定代表人：吴永青

  成立时间：１９９４年１１月１９日

  注册资本：５００万元

  经营范围：供应瓶装液化石油气；房地产开发、销售；燃气工程技术咨询及信息服务；销售：燃气设备，钢材，家用电器，五金交电，建筑材料，百货；普通货物仓储；（以下项目仅限分支机构经营）普通货运、危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权关系及控制关系

  截至本预案摘要出具日，燃气有限未持有公司股份。燃气有限与公司受同一实际控制人南海公资委控制。

  公司与燃气有限之间的股权和控制关系如下图所示：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  燃气有限主要经营燃气及设备，燃气工程技术咨询服务等。从２０１２年到２０１５年１－９月，燃气有限营业收入分别为２．９８万元、２４３．２１万元、３０，６７８．４５万元和８０．８５万元（以上２０１５年１－９月数据未经审计）。目前燃气有限营业收入主要为租赁费收入。

  （四）燃气有限最近一年一期简要财务会计数据

  燃气有限最近一年一期简要财务报表数据如下（以下最近一期数据未经审计）：

  １、最近一年一期资产负债表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  ２、最近一年一期利润表主要数据（合并）

  单位：万元

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  （五）其他情况

  １、燃气有限及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  燃气有限及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ２、本次发行完成后，燃气有限及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司业务之间的同业竞争和关联交易情况

  本次发行前燃气有限的控股股东为南海控股，实际控制人为南海公资委。南海公资委也是本公司的实际控制人。

  本次发行完成后，除控制及持股关系外，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会产生新的同业竞争或关联交易情况。

  ３、本次发行预案披露前２４个月内燃气有限及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  ２０１４年１２月，经中国证监会核准，瀚蓝环境以发行股票购买资产的方式获得实际控制人南海公资委（亦为燃气有限的实际控制人）下属企业南海城投持有燃气发展３０％的股权，交易完成后南海城投持有上市公司４，６５３．４６万股，持股比例为６．０７％。

  除上述情况外，本次发行预案披露前２４个月内燃气有限及其控股股东、实际控制人与上市公司之间无重大交易的情况。

  二、惟冉投资基本情况

  （一）惟冉投资概况

  公司名称：上海惟冉投资管理中心（有限合伙）

  注册地址：上海市浦东新区三林路４２４号３幢２３５室

  执行事务合伙人：上海惟颐投资管理有限公司（委派代表：唐斌）

  成立时间：２０１５年８月１９日

  注册资本：６０，０００万元

  经营范围：投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）认购对象合伙人情况

  根据惟冉投资提供的相关资料，惟冉投资执行事务合伙人为上海惟颐投资管理有限公司，有限合伙人为杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴铁资本投资管理有限公司、杭州杰澳钢铁有限公司、上海怿源投资合伙企业（有限合伙）、张建安、周华明、尹文明、徐含威和戴海峰。

  ■

  ■

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  惟冉投资立于２０１５年８月１９日，注册资本６０，０００万元，经营范围为投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  （四）惟冉投资最近一年一期简要财务会计数据

  惟冉投资成立于２０１５年８月，暂无相关财务数据。

  （五）其他情况

  １、惟冉投资执行事务合伙人委托代表唐斌最近五年受处罚等情况

  惟冉投资执行事务合伙人委托代表唐斌最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ２、本次发行完成后，惟冉投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司业务之间的同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，惟冉投资与上市公司之间无同业竞争及关联交易。本次发行后，惟冉投资与上市公司之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  ３、本次发行预案披露前２４个月内惟冉投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  ２０１５年４月，上市公司与复星集团旗下上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合资设立上海复蓝环保投资管理有限公司，拟主要投资于与瀚蓝环境的主营业务相关的、能形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业和企业。

  除此之外，本预案摘要披露前２４个月内，惟冉投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  三、赛富通泽基本情况

  （一）赛富通泽概况

  预核准名称：佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）

  地址：佛山禅城区石湾街道里水大麦村东街四号２层２０５房

  执行事务合伙人：西藏蓝山投资有限公司（委托代表人：刘路）

  注册资本： １０，０００万元

  经营范围：股权投资、自有资金对外投资、投资咨询服务、投资管理服务。

  投资人西藏合富投资有限公司、西藏蓝山投资有限公司已按照公司注册登记流程提交了赛富通泽注册登记申请。２０１５年１１月１３日，赛富通泽已取得广东省佛山市工商行政管理局出具的收取登记申请材料凭据。

  截至本预案摘要公告日，赛富通泽尚在设立过程中，因此，未持有上市公司股票，未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。

  （二）认购对象合伙人情况

  根据赛富通泽提供的相关资料，赛富通泽执行事务合伙人为西藏蓝山投资有限公司，有限合伙人为西藏合富投资有限公司。

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  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  截至本预案摘要公告日，赛富通泽尚未完成注册登记，尚未开展业务。

  （四）赛富通泽最近一年一期简要财务会计数据

  截至本预案摘要公告日，赛富通泽尚未完成注册登记，无最近一年及一期的财务报表。

  （五）其他情况

  １、赛富通泽及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  赛富通泽及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ２、本次发行完成后，赛富通泽及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司业务之间的同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，赛富通泽与上市公司之间无同业竞争及关联交易。本次发行后，赛富通泽与上市公司之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。

  若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  ３、本次发行预案披露前２４个月内赛富通泽及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内赛富通泽及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

  第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  一、发行人与燃气有限签订的认购协议

  公司与燃气有限签订的股票认购协议主要内容如下：

  （一）合同主体及签订时间

  甲方（发行人）：瀚蓝环境股份有限公司

  乙方（认购人）：佛山市南海燃气有限公司

  合同签订时间：２０１５年１１月１６日

  （二）认购方式、数量、价格、支付方式、标的资产定价方式及过户

  １、认购方式

  向乙方支付标的资产转让对价合计３８，５７０万元，其中１５，５７０万元以现金支付，剩余２３，０００万元部分以股票支付。

  ２、认购数量

  甲方向乙方发行股份的发行数量为１９，２４６，８６１股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生除权、除息的，发行数量应相应调整。

  ３、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的第八届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即１１．９５元／股（若甲方本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按照上交所的相关规定相应调整）。

  ４、现金对价及支付方式

  甲方受让标的资产须向乙方支付的现金对价为１５，５７０万元。

  甲方拟以本次非公开发行股份募集资金的部分支付现金对价。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次非公开发行股份募集资金不足以支付现金对价，甲方将以自有资金支付现金对价。

  甲方应于本次非公开发行股份募集资金到位之日起个工作日内向乙方支付现金对价。

  ５、标的资产定价依据

  标的资产为指乙方拟转让、甲方拟受让的燃气发展３０％股权及与之相关的全部权益。

  双方同意，共同委托中和资产评估有限公司对标的资产进行整体评估并出具资产评估报告，并就标的资产的评估结果取得国有资产监督管理部门的核准。

  根据中和资产评估有限公司于２０１５年１１月１６日出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２０１５）第ＧＺＶ１０２７号），燃气发展截至评估基准日２０１５年６月３０日１００％股权的评估值为１２８，５６５．３１万元。双方参考该评估价值，协商确定标的资产转让对价为３８，５７０万元。

  ６、标的资产的过户

  乙方应在《燃气有限认购协议》约定的先决条件均满足后５个工作日内，敦促燃气发展将标的资产在工商登记主管部门变更登记至甲方名下，甲方应当提供必要的配合。

  （三）标的股票除权除息的处理

  双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对《燃气有限认购协议》书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。认购价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  （四）标的股票的交割和锁定

  １、交割

  交割日后，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次非公开发行进行验资，并出具验资报告。

  交割日后，甲方应在中国证监会核准批复有效期内完成向乙方发行股份并到中登公司为乙方办理标的股份登记在其名下的手续。

  ２、锁定

  在本次股份认购完毕后，乙方认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （五）期间损益

  １、如经审计，标的资产于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由甲方享有，甲方无需就此向乙方作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润为负，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后１０日内，按其于评估基准日所持燃气发展股权比例以现金方式向甲方补足。

  ２、在《燃气有限认购协议》生效后，甲乙双方委托具有证券业务资格的会计师事务所对燃气发展进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定燃气发展过渡期内净利润的变化。

  （六）滚存未分配利润的处理

  １、本次交易完成后，乙方与甲方其他新老股东按其在本次交易完成后所持甲方股份比例共享本次交易完成前甲方的滚存未分配利润或损益。

  ２、评估基准日前燃气发展的滚存未分配利润或损益由甲方享有。

  （七）债权债务及人员安排

  本次交易不改变燃气发展的独立法人地位。标的资产交割后，燃气发展仍将继续独立享有其债权和承担其债务。

  本次交易不涉及职工安置问题。

  （八）协议的成立和生效

  １、《燃气有限认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  ２、《燃气有限认购协议》自以下条件均获满足之日起生效：

  （１）按照相关法律法规及乙方公司章程的规定，《燃气有限认购协议》经乙方股东会审议通过；

  （２）按照相关法律法规及甲方公司章程的规定，《燃气有限认购协议》经甲方董事会、股东大会审议通过；

  （３）就本次交易取得国有资产监督管理部门批准；

  （４）就标的资产的评估结果取得国有资产监督管理部门的核准；

  （５）就本次交易取得中国证监会的核准。

  （九）违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《燃气有限认购协议》项下之义务或保证，或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《燃气有限认购协议》。违约方应依《燃气有限认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。 双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准／认可而导致《燃气有限认购协议》无法生效，则任何一方均无缔约过失责任或违约责任，双方为《燃气有限认购协议》而发生的各项费用由双方各自承担。

  二、发行人与惟冉投资签订的认购协议

  公司与惟冉投资签订的股票认购协议主要内容如下：

  （一）合同主体及签订时间

  甲方（发行人）：瀚蓝环境股份有限公司

  乙方（认购人）：上海惟冉投资管理中心（有限合伙）

  合同签订时间：２０１５年１１月１６日

  （二）认购方式、数量、价格及支付方式

  １、认购方式及数量

  惟冉投资同意以人民币不超过６０，０００万元认购本次发行的不超过５０，２０９，２０５股股票。惟冉投资最终认购股份数将根据经中国证监会核准的发行额度进行相应调整。。

  ２、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即１１．９５元／股。

  若甲方股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将按照上交所规定相应调整。

  ３、支付方式

  甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出缴款通知，乙方应在收到缴款通知之日起５个工作日内，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （三）标的股票除权除息的处理

  双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对《惟冉投资认购协议》书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。认购价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  （四）标的股票的交割和锁定

  １、交割

  在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为《惟冉投资认购协议》约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  ２、锁定

  乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；乙方的全体合伙人自本次发行结束之日起锁定三十六个月不得转让所持有的合伙企业份额或主动退出合伙。

  （五）滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，乙方按其在甲方的持股比例，与甲方其他新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

  （六）协议的成立和生效

  １、《惟冉投资认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  ２、《惟冉投资认购协议》为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （１）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

  （２）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  （３）就本次发行取得国有资产监督管理部门批准；

  （４）中国证监会核准本次发行。

  （七）本次发行完成后的安排

  本次发行完成后，在乙方持有甲方股权比例达到５％以上期间，乙方有权按照上市公程序拥有一个董事席位。

  （八）违约责任

  １、任何一方违反《惟冉投资认购协议》约定以致《惟冉投资认购协议》未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如《惟冉投资认购协议》一方违反《惟冉投资认购协议》的声明或保证而使另一方遭受损失（在《惟冉投资认购协议》中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果《惟冉投资认购协议》双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

  ２、由于非归因于《惟冉投资认购协议》任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行《惟冉投资认购协议》的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减少损失。

  ３、如乙方未按《惟冉投资认购协议》约定的时间足额向甲方支付股份认购款的，甲方有权单方解除《惟冉投资认购协议》，乙方不再具有甲方《惟冉投资认购协议》第四条所述股票的认购权，且乙方应当向甲方支付未履行部分的１０％作为违约金。

  ４、尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准／认可而导致《惟冉投资认购协议》无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

  三、发行人与赛富通泽之合伙人西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司签订的认购协议

  公司与赛富通泽之合伙人西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司签订的股票认购协议主要内容如下：

  （一）合同主体及签订时间

  甲方（发行人）：瀚蓝环境股份有限公司

  乙方（认购人）：西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司

  合同签订时间：２０１５年１１月１６日

  （二）认购方式、数量、价格及支付方式

  １、认购方式及数量

  赛富通泽同意以人民币１０，０００万元认购本次发行的８，３６８，２００股股票。

  ２、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即１１．９５元／股。

  若甲方股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将按照上交所规定相应调整。

  ３、支付方式

  甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出缴款通知，乙方应在收到缴款通知之日起５个工作日内，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （三）标的股票除权除息的处理

  双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对《赛富通泽认购协议》书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。认购价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

  两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  （四）标的股票的交割和锁定

  １、交割

  在赛富投资按约定支付认购款后，甲方按规定将赛富投资认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使赛富投资成为《赛富通泽认购协议》约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  ２、锁定

  乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；乙方的全体合伙人自本次发行结束之日起锁定三十六个月不得转让所持有的合伙企业份额或主动退出合伙。

  （五）滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，乙方按其在甲方的持股比例，与甲方其他新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

  （六）协议的成立和生效

  １、《赛富通泽认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  ２、《赛富通泽认购协议》为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （１）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

  （２）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  （３）就本次发行取得国有资产监督管理部门批准；

  （４）中国证监会核准本次发行。

  （七）违约责任

  １、任何一方违反《赛富通泽认购协议》约定以致《赛富通泽认购协议》未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如《赛富通泽认购协议》一方违反《赛富通泽认购协议》的声明或保证而使另一方遭受损失（在《赛富通泽认购协议》中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果《赛富通泽认购协议》双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

  ２、由于非归因于《赛富通泽认购协议》任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行《赛富通泽认购协议》的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减少损失。

  ３、如赛富投资未按《赛富通泽认购协议》约定的时间足额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除《赛富通泽认购协议》，赛富投资不再具有甲方《赛富通泽认购协议》第四条所述股票的认购权，且赛富投资应向甲方支付未履行认购义务部分的１０％作为违约金，乙方应对赛富投资的违约承担连带赔偿责任。

  ４、协议因上述原因解除的，就赛富投资已缴纳的认购款项（如有），甲方应在协议解除之日起７个工作日内返还至赛富投资指定帐户。

  除《赛富通泽认购协议》另有约定的情形外，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、证券交易所）批准／认可而导致《赛富通泽认购协议》无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过９３，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气发展３０％股权、建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分２０１６年７月到期的公司债。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

  （一）业务及资产整合计划

  本次非公开发行股票所募集资金拟用于收购燃气发展剩余３０％股权，燃气发展将成为公司的全资子公司；建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分２０１６年７月到期的公司债。本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。

  （二）修改公司章程的计划

  本次非公开发行后，《公司章程》除对公司的注册资本、股本结构、持股比例等进行调整外，暂无其他调整计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次非公开发行后，公司的股东持股比例会发生变化。

  本次发行前，南海公资委分别通过南海控股持有公司９１，３１９，７２６股股份，持股比例为１１．９２％；南海控股的全资子公司供水集团持有公司１３７，７７９，０８９股股份，持股比例为１７．９８％；以及南海城投持有公司４６，５３４，６１１股，持股比例为６．０７％，为公司的实际控制人。本次非公开发行，燃气有限认购发行１９，２４６，８６１股股份。本次非公开发行完成后，南海公资委将通过南海控股、供水集团、燃气有限和南海城投合计持有公司２９４，８８０，２８７股股份，持股比例为３４．９３％，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行前后，公司股东情况如下：

  单位：股

  ■

  （四）对高级管理人员的影响

  公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

  （五）对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金拟用于收购燃气发展剩余３０％股权、建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分２０１６年７月到期的公司债。上述三个募集资金投资项目的实施不影响公司的业务结构。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

  本次非公开发行后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务状况将得到进一步改善，整体盈利能力将得到一定程度的提升，有利于为公司股东创造更多回报。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的具体影响如下：

  （一）对本公司财务状况的影响

  本次非公开发行将对本公司的财务状况带来积极影响。本公司的资产规模将大幅增加，资产负债率进一步降低，财务风险也将降低，公司的资本结构得到很好优化，财务状况将改善。

  （二）对本公司盈利能力的影响

  １、本次非公开发行完成后，燃气发展将成为公司的全资子公司。燃气发展具有较强的盈利能力，资产质量良好。通过收购燃气发展股权，公司的盈利能力将进一步提升。

  ２、本次非公开发行募投项目大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目的实施达产后预计将会为公司每年增加约８，０００万元营业收入，盈利水平将进一步增加。

  ３、公司拟使用非公开发行募集资金偿还部分２０１６年７月到期的公司债，将有效减少公司的财务费用，提升公司的盈利水平。

  （三）对本公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，特定对象以现金认购公司股份，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募投资金投入使用并产生效益之后，公司经营活动现金流量也将相应增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因此形成同业竞争的情况。

  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东和实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

  六、本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）财务风险

  公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和销售现金管理。目前公司的资产负债率较同行业稍高，但公司经营活动产生的现金流充沛且保持稳定，总体而言，财务风险较低。但公司正在建设（含拟建）的项目对资金的需求量较大，债务规模可能会继续攀升，负债规模的提高将对公司的经营带来一定的影响。

  （二）经营风险

  １、公司各业务板块盈利稳定，现金流状况较好。公司供水、污水处理、燃气供应、固废处理等业务的公用行业特征和特许经营模式决定了其市场回报较为稳定，同时具有较好的现金流获取能力。但在市场向外拓展方面，由于竞争激烈，并购成本高，存在一定的不确定性，面临一定的市场风险。

  ２、公司拥有佛山市南海区各级政府授予的污水处理及固废处理等项目的特许经营权，期限为２５年至３０ 年不等。公司存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。但是，由于污水处理及固废处理行业属于朝阳行业，公司将通过不断获取新的 ＢＯＴ项目实现持续发展。

  ３、ＢＯＴ项目投资规模较大，回收周期较长，尽管公司已与有关政府部门签署相关合同保障收款权益，但若政府部门未能及时足额按照合同支付有关费用，将会影响公司现金流和正常的生产经营活动。

  （三）管理风险

  公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

  （四）政策风险

  作为公用事业行业，水务行业是典型的政策导向型行业。从中国水务行业近年来的出台的相关政策可以看出，行业的总体方向是加快市场化，推动水价改革以提高节约用水的力度和促进对水资源的保护。随着中国城市化水平的提高、人口持续增加和对环保的日益重视，国内水价形成机制和相关立法逐渐完善，水务行业与固废处理行业发展前景向好。但目前中国水务市场仍处于政府管制之下，行业管理体制与监管政策如果不能及时调整将可能给公司经营带来一定的不确定性。

  另一方面，虽然目前国家大力支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业尤其是垃圾无害化处理相关行业的发展，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好。但随着市场环境逐步成熟，市场化程度逐步提高，市场规模扩大，国家产业政策存在随之调整的可能性，有可能对公司的固废处理业务发展造成一定的影响。

  （五）产品质量风险

  自来水的质量与人民生活和身体健康息息相关，不符合卫生标准的饮用水会给人身健康带来危害。公司历来重视产品质量，采用国际国内较先进的生产技术，工艺合理，设备先进，自动化程度较高，生产的自来水质量指标优于国家卫生标准。但如果水源保护不当，原水水质污染严重，将影响到自来水的质量。

  （六）安全生产管理风险

  天然气属易燃、易爆气体，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。燃气发展在内部各层次中均设置了安全管理机构，建立了全员安全管理网络体系。近三年，燃气发展严格执行国家有关安全生产管理的法律法规，认真接受安全监督管理和消防管理部门的监督管理，没有出现重大燃气安全责任事故。尽管燃气发展在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，但由于管网、球罐、储配站、配气站、门站较多，存在安全事故隐患的点多、面广，如果不能始终如一地强化全员安全生产意识，及时维护、更新燃气设施设备，严格执行各项安全管理制度和安全操作规程，则燃气发展仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对燃气发展及燃气用户造成较大的损失。

  另一方面，由于生活垃圾发酵易产生甲烷、硫化氢、氢气等等易燃易爆气体，如在垃圾处理过程中操作有所不当，易燃易爆气体与空气混合后容易导致爆炸发生。尽管公司高度重视安全生产，层层落实安全生产责任制，完善与安全生产有关的内部控制制度和流程，加强安全生产的监督检查和整改落实工作，重视安全生产意识培养，力争从源头上防范和控制安全生产风险，但如果在某一个固废处理环节存在疏漏，仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司造成较大的损失。

  （七）不可抗力风险

  严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

  （八）与本次非公开发行相关的审批风险

  本次非公开发行方案及相关事项尚需获得广东省国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  （七）股市波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

  第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司章程关于利润分配政策的规定

  根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，２０１４年３月，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，并已经２０１４年４月２日召开的２０１３年度股东大会审议通过。 修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

  “第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

  第一百九十条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百九十三条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

  （一） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （二） 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性， 如具备现金分红条件的， 公司应采用现金分红方式进行利润分配。

  （三） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （四） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百九十四条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （二） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  第一百九十五条 原则上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 提出具体现金分红预案：

  １、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  第一百九十六条 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每个会计年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第一百九十七条 出现以下情形之一的， 公司可不进行现金分红：

  １、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

  ２、 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

  ３、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过７０％（包括７０％）；

  ４、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

  ５、 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排， 进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  第一百九十八条 当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，在综合考虑公司股本规模、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素合理性的前提下，公司可以发放股票股利。

  第一百九十九条 公司在每个会计年度结束后，由公司经营层或董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  第二百条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于３０％的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的确切用途以及预计收益情况。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，除按上款执行外，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司存在本条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

  第二百零一条 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。

  公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当进行充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。

  二、公司最近三年现金分红情况

  公司十分重视股东回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  三、公司２０１５年－２０１７年股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据 （广东证监【２０１２】９１ 号）《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、广东证监【２０１２】１０９号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的文件要求和公司章程、公司《分红管理制度》等相关文件规定，制订了以下未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划：

  “（一）回报规划制定的主要考虑因素

  公司着眼于长期的可持续发展，为股东创造财富与回报。在综合考虑各方股东的利益诉求、外部宏观经济环境、社会资金成本，并结合公司自身经营发展战略、盈利能力、现金流情况、项目投融资安排和获取资金的综合成本的情况下，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）回报规划制定的原则

  １、符合相关法律法规和公司《章程》中利润分配相关条款的规定；

  ２、兼顾对投资者的合理投资回报与公司可持续发展的需要，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

  ３、保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （三）回报规划的具体内容

  公司专注于环境服务产业，２０１４年通过对同行业公司的重大并购，实现了主营业务规模和地域的重大突破，为未来的可持续增长打下了基础。实施重大并购后，公司将需要较大资金投入到新项目建设，同时，公司亦将围绕主业进行进一步的市场开拓。在综合考虑各方因素后，制定股东分红回报规划（２０１５年－２０１７年）如下：

  １、分配方式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，优先采用现金分红方式分配利润。用股票股利进行利润分配应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  ２、现金分红比例

  在２０１５年至２０１７年三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。若未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，且无重大资金需求时，公司可提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

  ３、现金分红的条件

  公司实施现金分红须同时满足下列条件：

  （１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  （２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （３）满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。

  （四）回报规划的制定周期和调整机制

  公司每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会提出议案进行审议表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （五）本规划未尽事宜，参照相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《分红管理制度》之规定执行。”

  瀚蓝环境股份有限公司

  2015年11月17日