证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、万华化学集团股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过。

  2、本次非公开发行股票数量不超过155,666,251股（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  3、本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

  4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  5、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.06元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

  7、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况”。

  8、本次非公开发行相关事项尚需取得山东省国资委的批准；本次非公开发行股票需经公司股东大会以特别决议的方式审议批准；本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

  释 义

  在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  法定中文名称：万华化学集团股份有限公司

  法定英文名称：Wanhua Chemical Group Co., Ltd.

  注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号

  办公地址：山东省烟台市幸福南路7号

  注册资本：216,233.4720万元

  股票简称：万华化学

  股票代码：600309

  法定代表人：丁建生

  成立日期：1998年12月16日

  联系电话：0535-6698537

  上市地：上海证券交易所

  二、本次非公开发行背景和目的

  （一）拓宽业务板块，实现产品多元化

  公司目前主要从事异氰酸酯、多元醇等聚氨酯全系列产品、丙烯酸及酯等石化产品的研发、生产和销售，是全球最具竞争力的MDI制造商之一。2014年公司实现营业收入220.88亿元，其中MDI系列产品实现收入150.14亿元。然而，随着中国经济进入新常态，2014年国内MDI需求增速大幅减缓，未来随着国内行业龙头新建MDI生产装置的投产，中国MDI产品将可能出现供过于求的局面，公司的经营将面临挑战。

  从发展的眼光来看，化工行业整体的趋势是生产基地大型化、一体化，产品多元化、功能化以及业务复杂化、全球化。为了顺应化工行业发展规律，公司提出了由“万华聚氨酯”向“万华化学”转变的发展目标，通过打造具有全球领先和世界级规模的烟台工业园，未来将会在MDI板块、基础石化板块、功能性解决方案板块、特殊化学品等四大板块全面布局，力图将公司打造成多业务板块的综合性化工企业。

  本次募投项目拟投资的20万吨/年聚碳酸酯建设项目是公司功能性解决方案板块中重要的拼图，PC作为五大工程塑料之首，具有高强度和弹性系数、耐疲劳性、透光性和稳定性等众多优点，可以在电子电器、家电和板材薄膜等众多应用领域发挥重要作用。通过本次募投项目的投产实施，公司将在材料功能性解决方案的业务板块中打下坚实的基础。

  （二）着眼世界、打造全球万华

  除了上述“万华聚氨酯”向“万华化学”转变的发展思路外，公司还同时制定了“中国万华”向“全球万华”转变的发展目标。目前，公司已经逐步开始在全球范围内布局，如托管控股股东万华实业在国外收购的匈牙利老牌化工企业BC公司，在美国、中东、印度、日本等国家和地区设立办事处和成立子公司等。为实现万华化学全球化的目标，本次募集资金拟筹建的万华化学上海综合中心将作为全球商务运作、高层次人才引进的主要基地，统筹公司在海外所有的子公司或办事处，同时负责公司的全球宣传、培训、交流和展示等事宜，成为万华化学面向世界的窗口。

  （三）保持稳健经营理念，提升公司业绩

  报告期内，随着公司业务规模的持续增长以及烟台工业园一期MDI一体化和环氧丙烷及丙烯酸酯一体化项目的持续投入，公司的资产负债率已经处于较高水平。如果公司继续通过借款方式来满足日益扩大的流动资金需求，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也将影响到公司长期举债的能力，有悖于公司稳健的经营理念。因此，本次发行所募集的部分资金将用于偿还银行贷款和补充公司发展所需的流动资金，从而提升公司的资产质量，进一步推动公司财务结构的稳健发展。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

  在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况确定发行对象。

  所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准期限内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过155,666,251股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （四）发行对象及认购数量

  本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

  公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  （五）定价方式及价格区间

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日。

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于16.06元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。上述定价符合中国证监会非公开发行定价的有关规定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。

  具体发行价格将在取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）本次发行股票的限售期

  除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （七）股票上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

  （八）本次发行前滚存利润的安排

  本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

  （九）本次发行决议的有效期

  本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含本数），拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

  六、本次发行不构成关联交易

  截至目前，公司关联方尚未向公司提出拟参与认购的意向，因此本次发行尚不构成关联交易。如在发行阶段出现公司关联方参与本次认购的情形，本公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司控股股东万华实业持有上市公司50.50%股份。按本次非公开发行股票上限155,666,251股计算，发行完成后万华实业持股比例为47.10%，仍为公司控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序

  （一）本次发行方案已取得的授权和批准

  本次发行方案已于2015年11月16日经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过。

  （二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

  本次非公开发行相关事项尚需取得山东省国资委的批准。

  本次非公开发行尚需经公司股东大会批准。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000万元，拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

  二、募集资金使用可行性分析

  （一）20万吨/年聚碳酸酯项目

  1、项目基本情况

  本次年产20万吨聚碳酸酯（PC）项目采用万华化学自有的全套聚碳酸酯生产技术工艺。项目建成后能够帮助公司发展以光气为原料的下游产品，尤其是以功能性解决方案板块为首的高附加值产品领域，进而丰富公司产品门类，拓宽产业链。该项目预计总投资146,225万元，其中建设投资139,107万元，铺底流动资金7,118万元。

  2、项目发展前景

  （1）聚碳酸酯材料性能优异，应用广泛

  聚碳酸酯（PC）是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，由于其结构上的特殊性，使其成为五大工程塑料（聚碳酸酯、聚甲醛、聚酰胺、热塑料性聚酯、改性聚苯醚）中唯一具有良好透明性，同时又兼备较高的强度、延展性及韧性的品种，从而被广泛应用于电子电器、家电、建筑建材、汽车制造和医疗器械等领域。目前该材料已成为五大工程塑料中增长速度最快的通用工程塑料。

  中国聚碳酸酯消费应用领域分布情况如下图所示：

  ■

  电子电器和家电是PC在国内市场最大的终端应用领域，合计占总消费量的48%，这主要得益于中国 “世界工厂”的地位。中国是电子电器、家电的生产大国，如电脑、手机、办公设备和消费类电子产品等产量都占全球的50%左右。聚碳酸酯轻巧、耐热，十分结实耐用，且具有极佳的光学特性。随着显示屏越来越向大尺寸发展，聚碳酸酯日益取代传统的压克力板被用在大型电视机的背光模组中。受益于国内电子制造业在全球的世界工厂地位，预计在未来五至十年，电子电器仍将是PC行业最重要的需求领域，并每年保持一定幅度的增长。

  由于聚碳酸酯板材具有高透光性、抗冲击性、耐紫外线辐射、制品尺寸稳定性好和成型加工性能良好等特点，因此PC是建筑装饰业理想的采光材料之一。聚碳酸酯板材的隔热性能比普通玻璃高25％，抗冲击强度是玻璃的250倍，而重量仅为玻璃的1/2，比普通玻璃具有明显的优势。PC板材在各种形状的大面积采光屋顶、楼梯护栏及高层建筑采光设施等领域有着广泛的应用。

  汽车是PC另一大重要的终端应用，在国外发达国家的消费比例在20%左右，但在国内的消费比例仅为5%左右，发展空间巨大。随着国家对节能环保的重视，汽车轻量化趋势越发明显。汽车塑料作为轻量化材料的首选，不仅可以提供优异的性能，如优异的抗冲击强度、易于模具加工，与传统材料如高速钢（HSS）和铝合金的汽车零部件相比，还可以减少重量。此外，随着汽车轻量化概念的不断深入人心，汽车玻璃装配市场对PC的需求也正在快速增长。

  随着显示和照明技术的不断发展以及老龄人口对医疗设施的需求，新型光学材料、LED照明材料以及医疗器械也将迎来一个大发展的时期，PC也将在这些领域展现出发展潜力，光电领域使用的PC薄膜、用于LED照明的光扩散PC、医疗器械中的耐辐射PC等均是未来潜在的需求热点。

  （2）聚碳酸酯全球需求旺盛，少数企业掌握生产技术

  聚碳酸酯由德国拜耳公司、美国GE公司和日本出光化学在1960年前后成功工业化，因此聚碳酸酯在欧美、日本这些发达国家最早开始应用和发展。随后，聚碳酸酯的优异性能日益获得人们的认可，其生产和消费也扩大至全球各地。目前,经过50多年的应用和发展，聚碳酸酯已经成为人们广泛使用的一种材料，其需求量也已经超过尼龙，成为消费规模最大的工程塑料。

  2014年全球聚碳酸酯总产能约495万吨，消费需求量约375万吨，由于现有全球PC生产装置主要位于欧美和日本地区，上述装置的建设时间多为八九十年代，受到设备年限的影响，全球整体的开工率为76%，2014年全球PC产量约为376.2万吨。根据IHS的预计，未来3年全球PC需求量年均增长约为3.9%，预计到2019年需求量达到457.3万吨，同时全球PC产能达到537.7万吨/年，如需满足上述消费需求，全球整体开工率将达85%。

  相对而言，由于生产技术门槛很高，聚碳酸酯的生产商却很集中。截至目前，除本公司外，全球仅有8家企业拥有聚碳酸酯的生产技术。下表列示2014年全球聚碳酸酯的总产能分布情况。

  ■

  数据来源：ICIS

  （3）中国市场供不应求

  截至2014年底，国内共有四大PC生产装置，全部为国外聚碳酸酯生产厂家所建设，合计产能为51万吨/年。各装置情况如下表所示。

  ■

  数据来源：ICIS

  2014年中国国内实际生产的聚碳酸酯树脂估计在20万吨左右，实际开工率不足5成，主要系各地装置受到环保、技术磨合以及原材料供应等影响，导致开工率较低。上述问题在2015年预计将得到解决，预计开工率将大幅提升。

  从需求角度来说，2014年中国消耗了约140万吨的聚碳酸酯树脂，约占全球消费量的37%，超过美国、西欧、日本三大经济体的需求总量。这是因为中国是全球名符其实的“世界工厂”，聚碳酸酯的终端制品不仅在国内销售，还大量出口国外。

  与市场需求相比，中国的聚碳酸酯生产能力明显不足，缺口部分需要通过进口来满足。2014年中国的初级形状聚碳酸酯净进口量高达125.7万吨（包括树脂和合金，折合120万吨树脂），进口依赖度高达85%左右。下图列示1995-2014年，中国聚碳酸酯的进出口情况。

  ■

  数据来源：中国海关进出口数据

  据预测2019年，中国聚碳酸酯的产能约为130.5万吨，消费需求约为187.1万吨，未来仍存在较大的进口需求量。

  因此，万华化学进入聚碳酸酯的生产行列，将有助于降低聚碳酸酯的进口依赖，促进相关下游行业的健康发展，提高我国在材料行业的整体水平。

  （4）充分发挥公司业务链之间的协同效应

  本项目PC的合成采用光气法，公司于2005年开始进行该制备工艺的实验室开发，经过10余年的实验开发历程，已经取得了相应的专利技术。本项目的主要原料光气、32%NaOH碱液和31%盐酸分别可由万华化学MDI装置和万华化学工业园烧碱装置内部供应。其他原料如双酚A和二氯甲烷虽属于外购，但这两种化学品的供应商主要分布在华东地区，原料采购极为便利。由此可见，该项目充分利用了公司业务链之间的协同效应，有效地降低了原料运输、贮存等费用，使公司在成本上较竞争对手有较大优势，提升了公司的市场竞争力。

  3、投资总额和融资安排

  本项目拟投入总资金约146,225万元，拟通过本次非公开发行募集资金投入140,000万元，约占总投资的95.7%。

  4、经济评价

  根据经济效益分析，该项目建成后预计年生产PC粉料为50,000吨，PC粒料为150,000吨，财务内部收益率（税后）为23.39%，投资回收期（税后）为6.04（含建设期）年，经济效益显著。

  5、结论

  本项目具有良好的市场前景，符合国家的产业政策。项目的成功实施将打破国外化工巨头在聚碳酸酯生产上的技术垄断，提升中国聚碳酸酯产业的综合竞争力，同时在一定程度上平衡国内市场的竞争环境，促进万华化学以光气为原料的化工新材料产业链发展，提升公司在国际、国内特殊化学品市场的综合竞争能力。

  6、项目备案、审批等情况

  本项目已由烟台市发展和改革委员会登记备案，登记备案号为0615000011。其他环评、安评等相关手续正在办理过程中。

  （二）万华化学上海综合中心建设项目

  1、项目基本情况

  ■

  2、项目建设的可行性分析

  为了更好地吸引优秀人才、全面展示公司形象、服务客户，公司决定依托上海企业、科教及政府资源，充分利用上海国际交通枢纽、金融中心、人才中心等便利优势，在上海设立万华化学上海综合中心。中心选址于上海浦东新区康桥工业园区，占地约58亩，计划投资近4.15亿元，建成后将具备技术支持中心、商务中心、培训中心和展示中心四大职能，公司计划将上海作为万华化学面向全球的形象展示窗口，同时也是全球商务运作、高层次人才引进的主要基地，统筹公司在海外所有的子公司或办事处。

  3、项目投资估算

  本项目投资总额为41,502万元，具体构成如下：

  单位：万元

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  4、项目批文取得情况

  本项目于2014年2月28日取得上海市浦东新区发展和改革委员会“沪浦发改张备[2014]17号”《上海市企业投资备案意见》同意立项；并于2015年6月2日取得上海市浦东新区建设和交通委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（310115201403191119）。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  本次发行完成后，公司的资本结构将得到大幅改善，财务费用得到有效降低。2015年9月末公司资产负债率约为68.83%，按照募集资金计划25亿元计算，资产规模提升至489.39亿元，资产负债率降至65.32%，资本结构得到优化，偿债能力提高；通过偿还银行贷款和补充流动资金，有效降低公司财务费用支出，公司财务状况更加稳健。同时，通过募投项目的投建达产，带动公司经营现金流量大幅提升，经济效益显著。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够优化公司现有的产业结构，加快上市公司新业务的发展，进一步提升公司盈利水平，增强公司在化工行业的竞争实力和可持续发展能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  四、本次募集资金涉及的报批事项

  本次募集资金涉及的报批事项请参见本节“二、募集资金使用可行性分析”各募投项目的“项目备案、审批等情况”。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，同时会增加新的股东。但是，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

  （三）对公司高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （四）对业务结构的影响

  万华化学主要从事异氰酸酯、多元醇等聚氨酯全系列产品、丙烯酸及酯等石化产品的研发、生产和销售。

  本次非公开发行募集资金将用于20万吨/年聚碳酸酯项目、万华化学上海综合中心建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金。本次募投项目是公司通过成熟的光气化技术，生产以光气为原料的高附加值下游化工新材料，进而丰富公司的产品门类的重要举措。万华化学上海综合中心项目是作为万华化学未来全球商务运作、高层次人才引进的主要基地，统筹公司在海外所有的子公司或办事处，同时负责公司的全球宣传、培训、交流、展示等事宜。本次非公开发行不会对公司现有业务结构产生影响。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况得以更加稳固，资金实力和偿债能力增强，财务风险有所降低。

  （二）对公司盈利能力的影响

  20万吨/年聚碳酸酯项目完全达产后，预计对外实现年营业收入320,300万元，新增年均净利润67,827万元。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，由于特定对象以现金认购本次非公开发行的股票，公司筹资活动现金流将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊薄的可能。

  三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

  本次非公开发行后，万华化学与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。

  （二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

  本次非公开发行后，万华化学与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

  （三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  本次非公开发行后，万华化学不会与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。

  （四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行后，万华化学不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况

  （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务发展提供有力的保障。

  六、本次股票发行相关风险的说明

  （一）募集资金投资建设风险

  本次募集资金项目是否如期完成建设，决定了募投项目能否对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展目标的实现产生积极影响。虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对工艺技术、设备选型等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能存在设备订购、施工和政府协调等因素导致项目建设进度受到影响，或者投资成本发生变化，因此存在募集资金投资项目建设风险。

  （二）本次募投项目相关效益产生的主要假设不能实现的风险

  本次募集资金投向获得收益主要假设有：聚碳酸酯产品价格、下游市场需求、、长期客户资源的建立、主要原材料价格、完成并能按照计划及时投产等。上述假设条件任何一条发生重大改变都将会导致本次募集资金投向可能不能达到预期效益目标，公司存在募投项目效益未能如期实现风险。

  （三）募集资金投资项目管理风险

  本次非公开发行实施后，公司的资产规模将在现有的基础上实现一定增长，同时由于募投项目的实施，公司在聚碳酸酯的产销量亦将得到提升，对于公司的资金实力、研发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力。

  （四）技术失密风险

  公司拥有一批从事PC生产研究的核心技术人员，在PC领域有着多年的研究经验，并且掌握了部分国内外先进的专利技术，不排除核心技术人员流失、核心技术泄漏、知识产权被他人侵权的可能。若PC生产制备的关键技术泄密，募投项目将可能受到严重的影响，存在核心技术失密风险。

  （五）发行失败导致募投项目资金不足的风险

  本次非公开发行拟募集资金25亿元，其中18亿元用于20万吨/年聚碳酸酯项目和万华化学上海综合中心。由于募集资金金额较大，市场发行情况具有一定的不可预测性，公司可能存在非公开发行股票失败的风险。虽然公司计划如果存在募集资金不足的情况，将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金或银行贷款的方式解决，但公司依然存在一定发行失败导致募投项目资金不足的风险。

  （六）宏观经济波动风险

  聚碳酸酯及化工新材料下游应用领域较广，受国家宏观经济波动的影响较为明显。若未来国际国内宏观经济走势恶化、市场需求疲软，将对聚碳酸酯及其他化工新材料行业下游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响，从而直接影响公司的经营业绩。

  （七）市场竞争风险

  聚碳酸酯及化工新材料在电子、汽车、建筑等领域得到了广泛应用。为顺应市场需求，国内很多相关领域的公司（如化肥、炼油等）不同程度地涉入化工新材料领域，行业产能进一步扩张。伴随着产品应用范围的不断扩展以及全球经济的不断增长，化工新材料市场需求仍将保持增长，但若未来行业产能增长幅度高于需求增长幅度，行业内市场竞争存在进一步加剧的风险。

  （八）原材料价格波动风险

  聚碳酸酯所需的主要原材料双酚A等大宗原材料价格受原油价格、国际金融形势、国际汇率、燃料运价等多方面因素影响，加之近年来国际经济环境变动剧烈，原油价格波动幅度较大且价格走势难以预测，尽管聚碳酸酯及其他化工新材料处于产业链的中下游，石油价格的波动仍然会对其价格产生一定的传导影响，进而会给公司的生产经营和盈利情况带来不确定性。

  （九）子公司管理风险

  公司从上市至今经过十余年时间发展规模不断扩大，已经成长为营业收入超200亿、拥有30余家全资及控股子公司的集团公司。随着公司对外投资规模的不断扩大，上市公司对子公司、孙公司经营管理的风险逐步增大。公司需要完善和加强对子公司、孙公司的管理控制，以便防范子公司管理风险。

  （十）公司净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

  （十一）本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行相关事项尚需取得山东省国资委的批准，本方案存在无法获得山东省国资委通过的可能。

  本次非公开发行股票需经公司股东大会以特别决议的方式审议批准，本方案存在无法获得本公司股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准。

  (下转B8版）