证券时报多媒体数字报

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0127

  林州重机集团股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  林州重机集团股份有限公司（以下简称"公司"）股票交易价格连续三个交易日内（11月16日、11月17日、11月18日）日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，属于股票交易异常波动情况。

  二、股票交易异常波动的说明

  经与本公司控股股东及实际控制人、董事会、管理层就相关问题作必要核实，公司说明如下：

  （一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  （二）近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  （三）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  （四）经查询，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  （五）公司股票异常波动期间控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的行为。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  （一）公司于2015年11月16日披露了《关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告》中承诺，自本公司股票复牌之日（2015年11月16日）起6个月内（即2016年5月16日前）不再筹划重大资产重组事项；

  （二）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  （三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月十九日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0128

  林州重机集团股份有限公司

  关于深圳证券交易所监管关注函

  回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月17日收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第540号）。收到该函后，公司高度重视，根据相关法律、法规的规定，实施了必要的核查程序，对有关问题逐项进行了落实和说明，现就关注函所提及问题做出书面说明并公告如下：

  一、关注函问题及回复

  问题1、你公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程及原因，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容、合规性等。

  回复：

  1、公司股票因筹划重大事项于2015年8月27日上午开市起停牌。

  2、2015年9-11月期间，公司与交易对手方代表以及标的资产管理部门进行了多次接洽，并聘请中介机构对林州市城乡供热有限公司、林州市自来水公司、林州市污水处理厂等标的资产进行了必要的尽职调查。

  3、2015年11月6日，中介机构基本完成了标的资产的尽职调查和审计评估工作，公司结合尽调结果与中介机构进行了充分的沟通。

  4、2015年11月9日，经公司董事长兼总经理郭现生先生提议，公司与标的资产主管部门及领导、独立财务顾问等中介机构就标的资产的独立性、盈利能力及补偿方式等进行了充分的沟通、协商、论证。

  论证参与人包括：标的资产的主管部门领导及标的资产负责人，独立财务顾问等中介机构，公司董事长兼总经理郭现生、董事会秘书曹庆平。通过分析标的公司的资产质量和财务数据，认为供热公司和自来水公司前期投入较大，且资产收益不能达到公司期望的目标值，污水处理厂项目刚进入试运营阶段，未来产生收益尚需要一定的时间，且不能达到公司期望的目标值。在标的公司未来业绩无法达到预期的情况下，将其并入上市公司，不能对公司未来的经营产生积极的影响，不利于公司未来的经营发展。为切实保护全体股东和上市公司的整体利益，董事长兼总经理郭现生提议终止筹划本次重大资产重组事项。

  5、2015年11月13日上午，公司第三届董事会第二十三次会议，以现场和通讯表决相结合的方式审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的议案》。

  6、综上，公司董事会认为，公司决定终止本次交易是合理的，没有违反我国法律法规的相关规定，具有合规性。

  问题2、请说明你公司董事、监事、高管在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行勤勉尽责的义务，是否存在过错及违规行为。

  回复：

  1、2015年8月26日，公司董事长兼总经理、董事会秘书与相关部门负责人就重大资产重组事宜进行初步磋商时，为限定重组相关信息的知悉范围，结合信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项，公司于2015年8月26日收盘后及时向贵所申请了停牌。公司股票自2015年8月27日上午开市起停牌。

  2、公司股票停牌后，公司董事会责成董事会秘书曹庆平，负责协调中介机构与标的公司进行尽职调查工作，并要求公司董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。

  3、公司股票停牌后，公司及时聘请中介机构，并与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订了保密协议和财务顾问协议，并结合独立财务顾问等中介机构加快推进重组事项的筹划商谈、分析推进、尽职调查、审计评估和方案论证等一系列工作，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，每五个交易日披露一次重大资产重组的进展公告。

  4、经公司核查，公司董事、监事、高管及其近亲属没有违规买卖本公司股票，公司董事、监事、高管在审议上述事项时履行了勤勉尽责的义务。因此，公司董事、监事、高管不存在过错及违规行为。

  问题3、请你公司对与本次重大资产重组事项相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

  回复：

  1、公司本次重大资产重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。

  2、停牌期间，公司根据工作计划和进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展情况，经核查，公司董事会认为，公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序是严格按照"中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项"开展工作，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。且公司在披露的《关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告》中，对本次终止筹划重大资产重组事项对公司的影响和投资者风险提示进行了充分的披露。

  问题4、你公司终止本次交易的后续安排。

  回复：

  根据相关规则要求及公司此前承诺，本次终止筹划重大资产重组事项后，公司承诺自本公司股票复牌之日（2015年11月16日）起6个月内（即2016年5月16日前）不再筹划重大资产重组事项。同时，

  公司将会继续关注与公司战略方向及业务规划相关的且具有持续盈利能力的标的资产，积极谋求公司的转型升级，促进公司的稳定健康可持续发展。

  二、其他说明

  公司将根据相关规则要求严格遵守此前承诺事项。

  在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在历次重大事项进展公告中对相关风险进行了充分披露。本次重大资产重组事项的终止经过了公司的审慎研究和论证，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月十九日