证券时报多媒体数字报

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2015-059

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  第六届董事会第三十次会议（临时）

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第三十次会议（临时）于2015年11月13日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2015年11月18日以通讯方式表决召开会议。因会议议案内容涉及关联交易, 公司4名关联董事回避表决，4名独立董事均参加了表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议审议通过了以下议案：

  关于合资设立佳沃北大荒农业控股有限公司暨关联交易的议案

  为做大做强农业产业，充分发挥股权多元化的体制机制优势，以及投资各方的资源优势、管理优势，黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过黑龙江北大荒投资管理有限公司（以下简称"北大荒投资管理公司"）与北京佳沃龙江投资管理中心（有限合伙）等企业共同设立佳沃北大荒农业控股有限公司（以工商注册登记为准，以下简称"佳北控股"），注册资金3亿元。其中北京佳沃龙江投资管理中心（有限合伙）（以下简称"佳龙投资"）出资1.2亿元，占总股本的40%，北大荒投资管理公司出资0.9亿元，占30%，九三粮油工业集团有限公司（以下简称"九三集团"）出资0.54亿元，占18%，智恒里海（北京）咨询有限公司（以下简称"智恒里海"）出资0.36亿元，占12%。注册地在哈尔滨。

  在佳北控股领取营业执照并开立银行帐户后7日内，各方按照出资比例共同出资10000万元；在2016年9月30日前，各方按照出资比例共同出资10000万元；在2017年9月30日前，各方按照出资比例共同出资10000万元。如果佳北控股截至2016年（财务年度）未实现盈利，或至2017年（财务年度）业务合作所涉及的北大荒土地面积低于5万亩，北大荒投资管理公司有权选择：（1）缴付本次全部出资；或（2）选择放弃剩余未缴出资，由其他股东进行认缴。最终按实缴出资确定股权比例，并到工商部门办理相关手续。该公司董事会成员7人，其中佳龙投资2名董事，包括董事长1名；北大荒投资管理公司派2名董事，包括副董事长1名；九三集团派1名董事，智恒里海派1名董事，职工董事1名。该公司监事会成员3人，其中九三集团、智恒里海各派1名，职工监事1名。佳北控股应与公司积极开展业务合作，至佳北控股领取营业执照之日五年后，力争业务合作所涉及的土地面积不低于50万亩。

  通过合作成立合资公司，能够充分发挥股权多元化的体制机制优势，能够弥补公司在市场营销、产品经营方面的不足，并有利于带动公司有机绿色农产品的种植业务，有利于优化产品结构，提高产品档次。九三集团是本公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司的全资子公司，本次合作构成关联交易。但本交易不构成对各方利益的损害。

  公司董事会授权经理机构全权办理有关此项目的相关手续。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：我们对合资设立佳沃北大荒农业控股有限公司暨关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十九日

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2015-060

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  关于控股子公司合资设立佳沃北大荒

  农业控股有限公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容: 黑龙江北大荒投资管理有限公司与北京佳沃龙江投资管理中心（有限合伙）、九三粮油工业集团有限公司、智恒里海（北京）咨询有限公司共同出资设立佳沃北大荒农业控股有限公司。

  ●关联人回避事宜: 因九三粮油工业集团有限公司是黑龙江北大荒农业股份有限公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司的全资子公司，本次合作构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  ●交易对公司的影响:本次合作成立合资公司，能够充分发挥股权多元化的体制机制优势，能够弥补公司在市场营销、产品经营方面的不足，并有利于带动公司有机绿色农产品的种植业务，有利于优化产品结构，提高产品档次。

  为做大做强农业产业，充分发挥股权多元化的体制机制优势，以及投资各方的资源优势、管理优势，黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称"公司")拟通过黑龙江北大荒投资管理有限公司（以下简称"北大荒投资管理公司"）与北京佳沃龙江投资管理中心（有限合伙）等企业共同设立佳沃北大荒农业控股有限公司（以工商注册登记为准，以下简称"佳北控股"），注册资金3亿元。其中北大荒投资管理公司出资0.9亿元，占总股本的30%。

  一、项目简介

  投资各方经过充分协商，拟共同出资设立佳沃北大荒农业控股有限公司。注册资金3亿元，其中北京佳沃龙江投资管理中心（有限合伙）（以下简称"佳龙投资"）出资1.2亿元，占总股本的40%，北大荒投资管理公司出资0.9亿元，占30%，九三粮油工业集团有限公司（以下简称"九三集团"）出资0.54亿元，占18%，智恒里海（北京）咨询有限公司（以下简称"智恒里海"）出资0.36亿元，占12%。注册地在哈尔滨。经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；资产管理；技术推广服务；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；大米销售；经销：食用植物油（全精练）、水稻、稻米副产品、粮油、农副产品、林化产品、山野菜、山副产品，缓释肥料、有机肥料、氮磷钾肥；水稻、玉米、杂粮购销、仓储；农业服务。

  二、投资各方简介

  1、北京佳沃龙江投资管理中心（有限合伙）是佳沃集团子公司佳沃（北京）农业投资管理有限责任公司作为执行事务合伙人的有限合伙企业。

  佳沃集团是联想控股的现代农业板块公司之一，致力于"田间到餐桌"，为消费者提供安全、高品质的品牌农产品。佳沃集团是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业，在海外及中国拥有规模化的水果种植基地，领先的种苗繁育中心、工程技术中心、分选加工中心、冷链物流平台和品牌营销网络。其中在智利拥有5家水果种植公司，分别生产蓝莓、猕猴桃、提子、核桃、车厘子和柑橘等高品质水果。同时佳沃也在茶叶、葡萄酒等领域进行了投资和业务布局。佳沃集团旗下公司包括：水果营销公司、蓝莓种植公司、猕猴桃种植公司、佳沃鲜生活、种苗公司、龙冠茶业公司、葡萄酒公司、食品公司、海外业务公司。

  2、九三粮油工业集团有限公司于2002年7月4日成立，法定代表人杨宝龙，注册资本122,767万元，注册地在哈尔滨市。

  经营范围：按许可证从事大豆及其制品的生产经营；按进出口企业资格证书开展进出口业务；购销大豆、玉米、水稻、小麦、大麦、大米、绿豆、红小豆及各种芸豆等杂粮；酒类的经营及进口；橄榄油等食用油的经营及进口；预包装食品和散装食品的经营（许可证有效期至2015年7月22日），豆类种植、谷物农产品仓储；房屋租赁；饲料经营及进口。

  九三集团是首批国家级农业产业化重点龙头企业，是集贸、工、农为一体的大型大豆加工企业集团。总部位于哈尔滨高新经济技术开发区，拥有黑龙江九三、北安、宝泉岭、哈尔滨大豆制品、惠康食品、北大荒豆制品、吉林长春、辽宁铁岭、大连、天津、四川成都、广西惠禹等十二个生产子公司和香港、美国芝加哥、巴西圣保罗、马来西亚吉隆坡等四个海外经贸公司。九三集团占地总面积218.8公顷，年加工大豆总能力已达1200万吨，销售收入超过450亿元，进出口贸易总额超过60亿美元。

  3、智恒里海（北京）咨询有限公司于2014年11月03日 成立，注册资本100 万元，法定代表人任建慧， 注册地为北京市。

  经营范围：经济贸易咨询；投资管理；企业管理咨询；技术咨询；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  三、协议主要内容（协议待董事会审议通过后签订）

  合作协议由北大荒投资管理公司与合作各方签订：

  1、各方出资额及出资比例为：佳龙投资12000万元，40%；北大荒投资管理公司9000万元，30%；九三集团5400万元，18%；智恒里海3600万元，12%。

  2、出资时间安排如下：

  在佳北控股领取营业执照并开立银行帐户后7日内，各方按照出资比例共同出资10000万元；

  在2016年9月30日前，各方按照出资比例共同出资10000万元；

  在2017年9月30日前，各方按照出资比例共同出资10000万元。如果佳北控股截至2016年（财务年度）未实现盈利，或至2017年（财务年度）业务合作所涉及的北大荒土地面积低于5万亩，北大荒投资管理公司有权选择：（1）缴付本次全部出资；或（2）选择放弃剩余未缴出资，由其他股东进行认缴。最终按实缴出资确定股权比例，并到工商部门办理相关手续。

  3、公司董事会成员7人，其中佳龙投资2名董事，包括董事长1名；北大荒投资管理公司派2名董事，包括副董事长1名；九三集团派1名董事，智恒里海派1名董事，职工董事1名。

  4、公司监事会成员3人，其中九三集团、智恒里海各派1名，职工监事1名。

  5、佳北控股应与公司积极开展业务合作，至佳北控股领取营业执照之日五年后，力争业务合作所涉及的土地面积不低于50万亩。

  四、项目的意义

  佳北控股将致力于打造从基地到餐桌的全产业链模式，以着力打造安全、放心、高品质的高端民族品牌为己任，抓住大米市场高端品牌产业链的商机，以"良"为经营基本，打理良田，培育良种，探索良法，以良心做好米，以匠心创品牌，以诚心对客户，生产"安全"、"健康"、"美味"的大米。

  佳北控股出资各方都具有各自独特的优势：联想佳沃集团的品牌优势，营销推广优势，现代企业管理优势以及互联网技术优势；北大荒及九三集团土地资源优势，自身市场优势，丰富优质的产品资源优势，尖端农业科技人才优势；智恒里海公司的海外市场优势及海外产地优势。

  通过强强联合真正扎根到农业产业化领域，通过深耕细作，严格管控，以稳健长效的经营方式，为中国农业新品牌的树立打下坚实基础。

  通过合作成立合资公司，能够充分发挥股权多元化的体制机制优势，能够弥补公司在市场营销、产品经营方面的不足，并有利于带动公司有机绿色农产品的种植业务，有利于优化产品结构，提高产品档次。

  公司董事会授权经理机构全权办理有关此项目的相关手续。

  五、关联交易

  九三集团是本公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司的全资子公司，本次合作构成关联交易。但本交易不构成对各方利益的损害。

  六、独立董事意见

  公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：我们对合资设立佳沃北大荒农业控股有限公司暨关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十九日

  证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2015-061

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议（临时）

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司于2015年11月18日召开第五届监事会第十七次会议（临时），会议通知于2014年11月13日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出，本次会议以通讯方式表决。全部3名监事参加了本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。与会监事审议通过了以下议案：

  关于合资设立佳沃北大荒农业控股有限公司暨关联交易的议案。

  为做大做强农业产业，充分发挥股权多元化的体制机制优势，以及投资各方的资源优势、管理优势，黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称公司）拟通过黑龙江北大荒投资管理有限公司（以下简称北大荒投资管理公司）与北京佳沃龙江投资管理中心（有限合伙）等企业共同设立佳沃北大荒农业控股有限公司（以工商注册登记为准，以下简称佳北控股），注册资金3亿元。其中北大荒投资管理公司出资0.9亿元，占总股本的30%；北京佳沃龙江投资管理中心（有限合伙）出资1.2亿元，占总股本的40%；九三粮油工业集团有限公司（以下简称九三集团）出资0.54亿元，占18%；智恒里海（北京）咨询有限公司出资0.36亿元，占12%。

  九三集团是本公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司的全资子公司，本次合作构成关联交易。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：本次参股投资与关联方及其他出资方均为现金出资，不存在出资的公允价值重估，因此不存在对各方利益的损害；由于拟成立的公司与各股东未来不可避免的交易，存在同业竞争与关联交易控制适当性风险。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  监事会

  二〇一五月十一月十九日