证券时报多媒体数字报

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第八届董事会第二十次临时会议决议

  公告

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2015—074

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第八届董事会第二十次临时会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第二十次临时会议通知于2015年11月10日（星期二）以书面通知和电子邮件的形式发出，于2015年11月17日（星期二）上午9：30在天地集团公司总部十楼会议室召开。会议应到董事9人，亲自出席的董事9人。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨国富先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、关于公司所属企业与关联方企业签订《抵款协议书》的议案；有关联关系的董事杨国富先生、赵文华女士、展海波先生及刘长有先生回避表决（同意5票，反对0票，弃权0票）

  为理清债权债务关系，减少关联应收账款余额，公司所属企业—深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司（以下简称“宝创分公司”）与惠州大亚湾建艺实业有限公司（以下简称“建艺实业”）、深圳市鹏城建筑集团有限公司（以下简称“鹏城集团”）签订《抵款协议书》。

  因“建艺实业”欠“鹏城集团”施工工程款；同时，“鹏城集团”欠“宝创分公司”混凝土材料款人民币6,282,298.14元（人民币：陆佰贰拾捌万贰仟贰佰玖拾捌元壹角肆分），经各方友好协商，“建艺实业”拟同意以其名下房产抵偿“鹏城集团”所欠“宝创分公司”混凝土材料款共计人民币6,015,616元（人民币：陆佰零壹万伍仟陆佰壹拾陆元），差额人民币266,682.14元（人民币：贰拾陆万陆仟陆佰捌拾贰元壹角肆分）混凝土材料款由“鹏城集团”以现金或银行承兑方式向“宝创分公司”支付。上述房产为惠州大亚湾西区龙海二路36号东部阳光花园（别名“太阳湾”）的31栋一单元25层03-04号房、26层03-04号房；二单元25层01-04号房、26层01-04号房共十二套，总建筑面积1,014.96平方米，作价人民币6,015,616元（人民币：陆佰零壹万伍仟陆佰壹拾陆元）。

  “建艺实业”保证上述抵款房产未被查封、抵押或者出售，保证抵款的房屋无权属上的争议。

  二、关于公司与北京乾坤合德资产管理有限公司签署共同发起设立基金管理公司框架协议书的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  同意公司与北京乾坤合德资产管理有限公司设立一家以有限责任公司形式存在的产业投资基金管理公司（以下简称“管理公司”）。管理公司的注册资本为人民币1,000万元，其中我公司认缴人民币300万元，乾坤合德认缴人民币700万元，全部以货币方式出资。同意管理公司募集设立产业投资基金，该基金目标规模为人民币10亿元（首期规模为人民币5亿元），经营期限为5年。

  三、关于公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  本议案需经公司2015年第3次临时股东大会审议。

  四、关于公司向中国银行深圳上步支行申请授信额度的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  同意公司向中国银行股份有限公司深圳上步支行申请授信人民币1.8亿元整。其中，借款额度和银行承兑汇票额度8000万元整，期限一年，用途包括但不限于流动资金周转、银行承兑汇票、商业汇票贴现等；单笔中期流动资金贷款1亿元整，期限两年，用途用于公司流动资金周转。以上授信由西安千禧国际置业有限公司提供西安天地时代广场地下一、二层及第一幢1单元共计12227平方米的商铺做抵押，并由深圳市东部开发（集团）有限公司、西安千禧国际置业有限公司提供连带责任保证担保。

  本议案需经公司2015年第3次临时股东大会审议。

  五、关于召开公司2015年第3次临时股东大会的议案。（同意9票，反对0票，弃权0票）

  公司2015年第3次临时股东大会召开情况详见当日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网“关于召开2015年第3次临时股东大会的通知”。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十九日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2015—075

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司第八届监事会第十次会议于2015年11月17日上午11点在公司总部十楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人，监事会主席黄孝仲先生、监事张淑芳女士、范保光先生、王莉女士、吴海生先生参与了审议表决。会议由监事会主席黄孝仲先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体监事审议通过以下议案：

  1、关于公司所属企业与关联方企业签订《抵款协议书》的议案；（有关联关系的监事范保光先生、张淑芳女士回避表决）（同意3票，反对0票，弃权0票）、

  2、关于公司与北京乾坤合德资产管理有限公司签署共同发起设立基金管理公司框架协议书的议案；（同意5票，反对0票，弃权0票）

  3、关于公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案；本议案需提交股东大会审议（同意5票，反对0票，弃权0票）

  4、关于公司向中国银行深圳上步支行申请授信额度的议案；本议案需提交股东大会审议（同意5票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年十一月十九日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2015—076

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  关于所属企业与关联方企业签订

  《抵款协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  因业务需要，公司近年持续为关联企业供应商品混凝土，为理清债权债务关系，减少关联应收账款余额，公司所属企业—深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司（以下简称“宝创分公司”）拟与惠州大亚湾建艺实业有限公司（以下简称“建艺实业”）、深圳市鹏城建筑集团有限公司（以下简称“鹏城集团”）签订《抵款协议书》。

  因“建艺实业”欠“鹏城集团”施工工程款；同时，“鹏城集团”欠“宝创分公司”混凝土材料款人民币6,282,298.14元（人民币：陆佰贰拾捌万贰仟贰佰玖拾捌元壹角肆分），经各方友好协商，“建艺实业”拟同意以其名下房产抵偿“鹏城集团”所欠“宝创分公司”混凝土材料款共计人民币6,015,616元（人民币：陆佰零壹万伍仟陆佰壹拾陆元），差额人民币266,682.14元（人民币：贰拾陆万陆仟陆佰捌拾贰元壹角肆分）混凝土材料款由“鹏城集团”以现金或银行承兑方式向“宝创分公司”支付。上述房产为惠州大亚湾西区龙海二路36号东部阳光花园（别名“太阳湾”）的31栋一单元25层03-04号房、26层03-04号房；二单元25层01-04号房、26层01-04号房共十二套，总建筑面积1,014.96平方米，作价人民币6,015,616元（人民币：陆佰零壹万伍仟陆佰壹拾陆元）。

  “建艺实业”保证上述抵款房产未被查封、抵押或者出售，保证抵款的房屋无权属上的争议。

  （二）由于“建艺实业”与“鹏城集团”均为深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）下属企业，东部集团又为我公司的股东，因此交易各方存在关联关系，本次交易属于关联交易。

  （三）董事会概况、独立董事意见及审批程序

  1、2015年11月17日，公司召开了第八届董事会第二十次临时会议。会议应到董事9人，亲自出席的董事9人，监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议审议通过了“关于所属企业与关联方企业签订《抵款协议书》的议案”，关联董事杨国富先生、赵文华女士、展海波先生、刘长有先生回避表决。本次董事会决议公告内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、公司独立董事程汉涛先生、沈险峰先生和梁融先生就本次房地产抵款事宜发表了事前认可意见和独立意见。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。本次关联交易不属于需股东大会审议的事项。

  二、关联方基本情况

  （一）惠州大亚湾建艺实业有限公司概况

  1、基本情况

  （1）公司名称：惠州大亚湾建艺实业有限公司

  （2）住 所：惠州大亚湾西区上杨

  （3）企业性质：有限责任公司

  （4）注册地：惠州市大亚湾区工商局

  （5）主要办公地点：惠州大亚湾西区东部阳光花园

  （6）法定代表人：李红

  （7）注册资本：人民币3,000万元

  （8）税务登记证号码：粤地税字441301669892469号

  （9）主营业务：从事房地产开发经营。

  （10）主要股东及实际控制人：

  深圳市东部开发（集团）有限公司 50%

  惠州市晶地投资有限公司 50%

  2、该公司历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会

  计年度主要财务数据

  “建艺实业”成立于2008年1月10日，从 2008 年 1 月 10 日起在惠州大亚湾开发房地产，主要业务有惠州大亚湾东部阳光花园一期，二期合计开发面积198,521平方米，2014年营业收入3,648万元，净利润-1,250万元,最近一个会计期末（2015年10月）净资产1,407万元。

  （二）深圳市鹏城建筑集团有限公司概况

  1、基本情况

  （1）公司名称：深圳市鹏城建筑集团有限公司

  （2）住 所：福田区农林路鑫竹苑A座25层

  （3）企业性质：有限责任公司

  （4）注册地：深圳市福田区

  （5）主要办公地点：福田区农林路鑫竹苑A座

  （6）法定代表人：黄海

  （7）注册资本：人民币31,000万元

  （8）税务登记证号码：440300192173554-1

  （9）主营业务：按建筑业企业资质证书A1014044030401正副本的范围开展经营。在合法取得土地使用权的地块范围内从事房地产开发经营业务；对外承包工程；普通货运。

  （10）主要股东及实际控制人：深圳市东部开发（集团）有限公司

  2、该公司历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度主要财务数据

  深圳市鹏城建筑集团有限公司是经深府（1983）168号文件批准成立并经国家建设部核准的一级建筑总承包企业，于1983年成立，注册资本3.1亿元。1998年改组为有限责任公司，2003年10月二次改制，实现了产权主体多元化，成为由员工股东集团控股的混合所有制现代企业。

  主要业务最近三年稳步发展，初步形成建筑工业化的施工优势。目前公司在建筑工业化方面走在了深圳市同行业前列，形成了研发、设计、构件生产、铝模板生产、总承包的全产业链。

  该公司最近一个会计年度的营业收入229,196万元，净利润6,271万元，最近一个会计期末的净资产55,486万元。

  （三）由于“建艺实业”、“鹏城集团”为东部集团”的下属企业，东部集团又为我公司的股东，因此交易各方存在关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的资产基本情况

  1、本次交易标的为“建艺实业”名下位于惠州大亚湾西区龙海二路36号东部阳光花园（别名“太阳湾”）的31栋一单元25层03-04号房、26层03-04号房；二单元25层01-04号房、26层01-04号房共十二套，总建筑面积1,014.96平方米的房产，标的房产的评估价值为6,104,984元。“建艺实业”保证上述抵款房产未被查封、抵押或者出售，保证抵款的房屋无权属上的争议。

  2、本次交易房产所在的31栋的总建筑面积为20,886.04平方米，建筑基地面积为698.2平方米，总层数为32层，地类（用途）为住宅用地，土地使用年限至2075年10月20日，开发程度：宗地内场地平整、宗地外达到五通（即通路、通给水、通排水、通电、通讯）一平（场地平整）；使用现状：31栋主体结构现已封顶，外立面尚未装修，内部结构为毛坯，项目已办理商品房预售证，目前房屋在预售阶段；建成时间：预计2016年12月。

  （二）交易的评估情况

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“宝创公司”聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的“国众联资产评估土地房地产估价有限公司”对拟抵债的房产进行了评估，出具了《房地产估价报告》（国众联评字[2015]第1-2622号）。本次评估采用比较法，评估基准日为2015年10月27日，评估总价为￥6,104,984元人民币（大写：人民币陆佰壹拾万肆仟玖佰捌拾肆元整）

  评估结论：

  估价对象为深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司委托的位于惠州大亚湾西区龙海二路36号东部阳光花园(别名“太阳湾”)31栋一单元25层03-04号房、26层03-04号房；二单元25层01-04号房、26层01-04号房共十二套房地产，房屋法定用途均为住宅，建筑面积合计为1014.96平方米，在估价时点符合价值类型和满足本估价报告假设与限制条件，确定估价对象在估价时点已含地价且在未设立法定优先受偿权利下的市场价值合计为人民币6,104,984元（大写人民币陆佰壹拾万肆仟玖佰捌拾肆元整）详见《评估结果明细表》。

  评 估 结 果 明 细 表

  估价委托方：深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司 估价时点：2015年10月27日 币种：人民币

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易的定价政策及依据系根据交易标的的评估值及该房产目前的市场价格确定。

  五、交易协议的主要内容

  因“建艺实业”欠“鹏城集团”施工工程款；同时，“鹏城集团”欠“宝创分公司”混凝土材料款人民币6,282,298.14元（人民币：陆佰贰拾捌万贰仟贰佰玖拾捌元壹角肆分），经各方友好协商，“建艺实业”拟同意以其名下房产抵偿“鹏城集团”所欠“宝创分公司”混凝土材料款共计人民币6,015,616元（人民币：陆佰零壹万伍仟陆佰壹拾陆元），差额人民币266,682.14元（人民币：贰拾陆万陆仟陆佰捌拾贰元壹角肆分）混凝土材料款由“鹏城集团”以现金或银行承兑方式向“宝创分公司”支付。上述房产为惠州大亚湾西区龙海二路36号东部阳光花园（别名“太阳湾”）的31栋一单元25层03-04号房、26层03-04号房；二单元25层01-04号房、26层01-04号房共十二套，总建筑面积1,014.96平方米，作价人民币6,015,616元（人民币：陆佰零壹万伍仟陆佰壹拾陆元）。

  “建艺实业”保证上述抵款房产未被查封、抵押或者出售，保证抵款的房屋无权属上的争议。上述抵款房产在签订买卖合同过程中所涉及的税费由“建艺实业”和“宝创分公司”按照相关法律、法规规定依法承担各自相应的税费。

  该协议自交易双方签字盖章后生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次抵款有利于减少混凝土应收帐款，盘活公司资产，特别是减少关联方经营性资金占用的余额，并能一定程度上缓解“宝创分公司”现金偿债压力。本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，有利于保护公司全体股东的利益。

  七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日公司与“鹏城集团”累计已发生的各类关联交易的总金额为30,653,306.02 元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  事前认可：

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，对深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司拟以抵债形式受让位于惠州大亚湾西区龙海二路36号东部阳光花园(别名“太阳湾”)31栋一单元25层03-04号房、26层03-04号房；二单元25层01-04号房、26层01-04号房共十二套房地产住宅事宜的相关董事会材料进行了充分的审查，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。

  对于此次关联交易的独立意见：

  （1）我们认为该交易决策、表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  （2）就该事宜，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的“国众联资产评估土地房地产估价有限公司”进行了评估，我们认为：该评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估定价公允。

  （3）此次以房产抵偿混凝土货款事宜，可以减少混凝土应收账款，减少关联方经营性资金占用，有利于保护公司及中小股东的合法权益。

  （4）关联董事在表决过程中依法进行了回避，参会的5名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  （5）基于以上结论，我们认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于公司的长远发展，没有损害公司中小股东的合法权益。因此同意本次以房抵款关联交易事宜。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十次临时会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、公司第八届监事会第十次会议决议；

  4、《抵款协议书》；

  5、《房地产估价报告》（国众联评字（2015）第1-2622号）。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十九日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2015- 077

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况：

  为充分利用目前资本市场积极推动并购重组的有利时机，切实加强公司对外投资能力，积极稳健的推动公司并购整合及外延式扩张，深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京乾坤合德资产管理有限公司（以下简称“乾坤合德”）签署《关于共同发起设立基金管理公司的框架协议》（以下简称“框架协议”），双方约定共同出资设立一家有限责任公司形式的产业投资基金管理公司（以下简称“管理公司”）。管理公司拟在西藏注册，注册资本为人民币1,000万元，其中公司认缴人民币300万元，“乾坤合德”认缴人民币700万元，全部以货币方式出资。管理公司负责募集设立投资基金，该投资基金的目标规模（即全体合伙人对天地合德基金的出资总额）为人民币10亿元（首期规模为5亿元），管理公司作为该投资基金的普通合伙人出资人民币500万元。

  （二）董事会审议情况及审批程序

  1、2015年11月10日公司召开第八届董事会战略委员会2015年第1次临时会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于与北京乾坤合德资产管理有限公司签署共同发起设立基金管理公司框架协议》的议案。

  2015年11月17日公司召开第八届董事会第二十次临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于与北京乾坤合德资产管理有限公司签署共同发起设立基金管理公司框架协议》的议案。此议案审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次董事会审议表决情况详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）本次交易不构成关联交易，亦不需要经过股东大会批准或政府有关部门审批。

  二、交易对手方介绍

  （一）公司名称：北京乾坤合德资产管理有限公司

  （二）住 所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-C791

  （三）企业类型：有限责任公司

  （四）法定代表人：盛天重

  （五）注册资本：5,000万元

  （六）主营业务：资产管理、投资管理、经济信息咨询等。

  （七）相关的产权及控制关系和实际控制人情况：

  ■

  三、投资标的基本情况

  （一）出资方式：管理公司的注册资本为人民币1,000万元，其中公司认缴人民币300万元，“乾坤合德”认缴人民币700万元，全部以货币方式出资，由双方按照持股比例于管理公司设立之日起30天内一次缴足。

  （二）标的公司基本情况：公司与“乾坤合德”合资设立的管理公司在西藏注册，享受有关税收优惠政策，经营范围为投资、投资咨询、投资管理（以工商部门最终核定的经营范围为准）；经营期限为长期。具体负责投资基金的发起设立、募集、投资、管理业务，以及拟投项目立项、组织实施及投资后监督、管理及退出等工作；产业投资基金通过增资、股权收购或资产收购等方式控股、参股标的企业或持有标的资产，待该等标的企业或标的资产培育成熟后，以合法的方式退出变现（公司有优先购买权）。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）管理公司的设立

  管理公司在西藏注册，享受有关税收优惠政策，经营范围为投资、投资咨询、投资管理（以工商部门最终核定的经营范围为准）；经营期限为长期。注册资本为人民币1,000万元，其中公司认缴人民币300万元，“乾坤合德”认缴人民币700万元，全部以货币方式出资，由甲、乙双方按照持股比例于管理公司设立之日起30天内一次缴足。

  （二）投资基金的设立

  1、投资基金的法律架构

  协议双方同意由管理公司募集设立投资基金，投资基金的名称暂定为：西藏天地合德产业投资基金（有限合伙）（最终名称以工商部门的核准为准，以下简称“天地合德基金”），投资基金将根据《合伙企业法》以有限合伙企业之组织形式设立，由管理公司担任普通合伙人及执行事务合伙人。管理公司对产业投资基金事务享有充分的管理和控制权，管理公司在产业投资基金中的权限由各合伙人根据《合伙企业法》在合伙协议中具体约定。

  2、天地合德基金基本情况如下：

  （1）天地合德基金的目标规模（即全体合伙人对天地合德基金的出资总额）为人民币10亿元（首期规模为5亿元）。天地合德基金经营期限为5年，存续期满前，合伙人大会投票表决通过修改合伙协议可延长2年。

  （2）管理公司作为天地合德基金的普通合伙人出资人民币500万元。在天地合德基金存续期限内，管理公司的出资不得转让。

  （3）天地合德基金的其余出资由管理公司负责对外募集，一次到位。天地合德基金的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为天地合德基金有限合伙人的合法投资主体。

  3、投资基金的投资方向

  天地合德基金将围绕以新能源、节能环保、医药或其他符合深天地发展战略等产业为主要投资领域。

  4、投资基金的经营管理

  （1）天地合德基金的具体业务开展委托管理公司进行。由管理公司任天地合德基金的基金管理人，负责拟投项目的筛选、立项、组织实施、投后监督管理及退出手续等工作；

  （2）经天地合德基金投资决策委员会审议通过，可将募集的资金托管给有托管业务资质的商业银行，并与其签署《基金托管协议》，相关托管费按托管协议执行；

  （3）天地合德基金成立由5名委员组成的投资决策委员会负责投资基金的项目投资与退出的评审表决工作，公司推荐1名委员，乾坤合德方推荐4名委员。对于拟投资项目，须经投资决策委员会全体委员审议通过；

  （4）天地合德基金每年须聘请会计师事务所进行财务审计，并在每个财务年度结束后120天内提交经审计的年度财务报告。

  5、产业投资基金的管理费用、业绩报酬与收益分配

  （1）管理费用。天地合德基金每年按认缴出资总额的2%向基金管理人缴纳管理费用，管理费每年初提取一次。

  （2）管理公司的具体业绩报酬由天地合德基金合伙协议约定。

  （3）管理公司收取的管理费用及业绩报酬扣除基金日常开支等费用后按甲乙双方持有管理公司的股权比例分别分配给甲方和乙方。

  6、投资基金投资项目的退出

  双方一致同意，天地合德基金所投资的项目将通过以下方式实现退出：

  （1）由公司或其他上市公司进行并购；

  （2）独立在境内外资本市场进行IPO；

  （3）转让给第三方；

  （4）由所投资项目公司管理层进行收购；

  （5）其他法律法规所允许的退出方式。

  7、 特别约定

  协议双方共同承诺，天地合德基金投资的项目可以在双方认为适当的时候由公司优先进行收购，但公司是否行使优先收购权由公司根据具体项目的情况及公司章程等的规定自主判断和确定。

  （三）违约责任

  任何一方违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

  （四）协议的生效、变更与终止

  1、本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立，自公司董事会批准后生效。

  2、本协议为合作框架协议，具体交易细节以及天地合德基金的经营管理、投资方式、管理费用、业绩奖励、退出方式等以最终签署的合作具体协议（包括但不限于合伙协议等）为准。若本协议书所约定的内容若与双方最终签署的合作具体协议的约定有冲突的，应以最终签署的合作具体协议的内容为准。

  3、本协议未尽事宜，由协议双方进行协商，以书面形式签订补充协议，补充协议由双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效（需深天地董事会批准的，在董事会批准后生效），生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。

  4、出现下列情形之一的，本协议终止：

  （1）协议双方书面同意终止的；

  （2）本协议项下双方义务履行完毕的；

  （3）因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）目的：有效发挥合作双方各自的优势，充分利用乾坤合德的专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的，从而紧抓市场发展机遇，进一步提高公司可持续发展能力和盈利能力，给全体股东以更好的回报。

  （二）存在的风险：

  1、本次对外投资设立创投基金，存在募集资金未足额募集到位的风险；

  2、本次对外投资利用投资基金投资标的，存在未能寻找到合适标的或选择标的错误的风险；

  3、本次对外投资利用投资基金投资标的，存在投资后标的未能实现企业预期效益的风险。

  另外还存在投资项目本身因市场、技术、环保、财务等因素导致的风险以及项目管理、组织实施等风险。

  （三）对公司的影响：本次对外投资的资金来自于公司自有资金，也不涉及对外融资，不存在直接的融资成本，不会对公司的期间费用产生影响，因此不会对公司财务状况造成影响；同时公司通过对外投资放大公司投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司的竞争力和盈利能力，更好地保护了上市公司及股东的利益。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十九日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2015—078

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  关于召开2015年第3次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第3次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  公司第八届董事会第二十次临时会议于2015年11月17日召开，会议审议通过了关于召开公司2015年第3次临时股东大会有关事宜的议案，现予以通知。

  3、本次会议召开的合法、合规性：

  本次股东大会所列明的提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月4日（星期五）下午14：30；

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月4日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年12月3日下午15:00）至投票结束时间（2015年12月4日下午15:00）间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  截至2015年11月27日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼会议室

  二、会议审议事项：

  1、关于公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案；

  2、关于公司向中国银行深圳上步支行申请授信额度的议案。

  以上议案经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，内容详见2015年11月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“第八届董事会第二十次临时会议决议公告”。

  三、会议登记方法：

  1、登记时间及登记地点：

  凡符合出席会议的股东，请于2015年12月2日（星期三）、3日（星期四）上午8:30—11:30，下午14:00—17:00，或于2015年12月4日（星期五）上午8:30—11:30，下午14：00—14：20持有本人有效身份证、股东帐户卡、持股证明到深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼公司总部办理登记手续。

  2、登记方式

  （1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件、持股凭证原件进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明及法定代表人授权委托书、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

  （3）有资格出席但不能出席本次股东大会的股东，可授权委托代理人参加，委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http:// wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：360023

  （2）投票简称：天地投票

  （3）投票时间：2015年12月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  （4）在投票当日，“天地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ① 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  具体情况如下：

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④ 如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤ 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  ⑥ 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月3日下午15:00，结束时间为2015年12月4日下午15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项：

  1、会期半天，食宿及交通费自理。

  2、本公司总部联系地址、电话、传真、联系人：

  地址：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商

  业大楼10楼董事会办公室

  电话：（0755）86154212

  传真：（0755）86154040

  邮箱：std000023@vip.163.com

  邮政编码：518057

  联系人：侯剑、张茹、陈惠莉

  六、备查文件：

  1、公司第八届董事会第二十次临时会议决议；

  2、公司第八届董事会第二十次临时会议决议公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十九日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市天地（集团）股份有限公司2015年第3次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 被委托人姓名：

  委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 持有股数：

  委托日期： 有效期：

  委托表决事项：

  议案名称 同意 反对 弃权

  1、关于公司《未来三年（2015-2017） □ □ □

  股东回报规划》的议案；

  2、关于公司向中国银行深圳上步支行 □ □ □

  申请授信额度的议案。

  注：授权委托书剪报或复印均有效。

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2015-079

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  关于深交所对公司关于继续筹划重大

  资产重组事项及申请继续停牌有关事项关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月14日披露了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌公告》，2015年11月17日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的监管关注函》（公司部关注函【2015】第476号），要求公司董事会对审议通过的《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》议案中有关事项进行核查并补充披露。

  经公司核查，现将“关注函”中所关注的事项补充披露如下：

  1、请补充披露本次重组方案涉及的关联方具体情况，以及相关股东大会回避表决的关联方情况。

  根据《公司法》和《会计准则》相关规定，公司控股股东宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方拟作为本次重组方案的参与方，为本次重组方案的关联方。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》和《深圳市天地（集团）股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，公司2015年第2次临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》时，宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）应回避表决。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条第三款规定，公司2015年第2次临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》时，深圳市东部开发（集团）有限公司应回避表决。

  2、因你公司原控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）筹划控制权转让，你公司股票自8月18日开市起停牌，并于9月1日转入重大资产重组停牌程序。同时，由于新任控股股东宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方拟作为本次重组方案的参与方，因此，请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条第三款规定，明确披露东部集团是否需要回避表决。如否，应当详细披露本次重组独立财务顾问及律师的核查意见。

  因公司原控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司筹划控制权转让，公司股票自2015年8月18日开市起停牌，并于2015年9月1日转入重大资产重组停牌程序。同时，由于新任控股股东宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方拟作为本次重组方案的参与方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条第三款规定，公司2015年第2次临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》时，深圳市东部开发（集团）有限公司应回避表决。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十九日