证券时报多媒体数字报

  证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2015-053

  合肥美菱股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十二次会议通知于2015年11月16日以电子邮件方式送达全体董事。

  2、会议于2015年11月18日以通讯方式召开。

  3、本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。

  4、会议由董事长刘体斌先生主持,董事李进先生、李伟先生、寇化梦先生、吴定刚先生、高健先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的具体规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的具体要求,公司董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后,认为公司符合非公开发行股票的条件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  因该议案涉及公司控股股东四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)拟以现金方式认购本次非公开发行股票,关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生对该事项回避表决。

  根据上市公司非公开发行股票的相关法律、法规的具体要求,结合公司的总体发展战略和实际经营情况,确定本次非公开发行股票的具体方案如下:

  (1)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式,所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东四川长虹及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次非公开发行的股票全部采用现金方式认购。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  (4)发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于5.72元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,并依据市场情况以及发行对象申购报价情况,遵循价格优先等原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  四川长虹不参与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  (5)发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过274,475,524股(含本数),若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  在上述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,其中四川长虹拟认购本次发行股份总数的24.88%,维持四川长虹及其一致行动人长虹(香港)贸易有限公司合计持股比例不变。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  (6)募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过157,000万元(含本数),扣除发行费用后,拟投入以下项目:

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求,资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自筹资金进行投入,待募集资金到位后,将对前期投入资金予以置换。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  (7)限售期

  四川长虹所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  (8)上市地点

  在限售期满后,公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  (9)本次非公开发行前滚存利润安排

  在本次发行完成后,由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  (10)本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  因该议案涉及公司控股股东四川长虹拟以现金方式认购本次非公开发行股票,关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生对该事项回避表决。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过《关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  该协议约定:四川长虹拟以现金方式认购本次发行股份总数的24.88%,维持其与其一致行动人合计持股比例不变。本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于5.72元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。四川长虹不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价,其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。协议还对支付方式、限售期、生效条件、陈述和保证、权利义务及违约责任等予以明确约定。

  关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生对该事项回避表决。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案》

  本议案提交董事会审议前,独立董事对该事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

  关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生对该事项回避表决。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》。

  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司截至2015年9月30日止前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8、审议通过《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》

  为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策、决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规及规范性文件的要求,按照《公司章程》有关规定,综合考虑公司经营财务状况等因素,公司制订了《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:

  (1)按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况,授权董事会根据具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项账户、具体认购办法、认购比例及其它与发行方案相关的一切事宜;

  (2)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发行股票、股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等;

  (3)授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项,包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件;

  (4)如法律、法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次发行事宜;

  (5)授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,进行相应股权变更登记;办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司登记、备案、锁定及后续上市等相关事宜;

  (6)授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜;

  (7)授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,增加公司注册资本、对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜;

  (8)授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  (9)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内,授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  (10)同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作组,决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜;

  (11)授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10、审议通过《关于全面修订<合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度(2015年11月修订)》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定:

  1、以上第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案尚需提交公司股东大会审议,其中第2、3、5、6、8项议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准,其他议案以普通决议审议批准。公司股东大会召开时间另行通知。

  2、本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门等的审核批复,并报中国证监会核准。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十二次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一五年十一月十九日

  证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2015-054

  合肥美菱股份有限公司

  非公开发行A股股票暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)本次非公开发行A股股票尚需取得国有资产监督管理部门等的审核批复,同时须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

  一、关联交易概述

  (一)交易情况

  2015年11月18日,经公司第八届董事会第十二次会议决议通过,同意公司拟向包括公司控股股东四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)在内的不超过10名(含10名)特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票,数量合计不超过274,475,524股(含本数),拟募集资金总额不超过157,000万元(含本数)。扣除发行费用后,所募资金拟投入本公司智能制造建设项目、智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目、智慧生活项目及补充流动资金。同时,审议通过了《关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。

  2015年11月18日,公司与四川长虹签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,公司控股股东四川长虹拟以现金方式认购公司本次非公开发行A股股份总数的24.88%,维持四川长虹及其一致行动人长虹(香港)贸易有限公司(以下简称“香港长虹”)合计持股比例不变。

  (二)关联关系

  截至2015年9月30日,四川长虹及其一致行动人长虹(香港)贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份,占本公司总股本的24.88%,为本公司控股股东,其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股,占总股本的21.58%,香港长虹持有本公司B股股份25,165,823股,占本公司总股本的3.30%。

  四川长虹是本公司控股股东,属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联法人。因此上述行为构成关联交易。

  (三)审议程序

  本次关联交易已获本公司第八届董事会第十二次会议审议通过,关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律法规和规范性文件的规定,本次关联交易事项经公司董事会决议通过后,尚需取得国有资产监督管理部门等的审核批复,同时须经公司股东大会审议通过(表决时关联股东需回避表决),并报中国证券监督管理委员会核准。

  二、关联方基本情况

  (一)四川长虹基本情况

  交易对方名称:四川长虹电器股份有限公司

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  注册地址:绵阳市高新区绵兴东路35号

  注册资本:461,624.4222万元

  法定代表人:赵勇

  成立日期:1993年4月8日

  经营范围:家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修,房屋及设备租赁,包装产品及技术服务,公路运输,仓储及装卸搬运,集成电路与软件开发及销售、服务,企业管理咨询与服务,高科技项目投资及国家允许的其他投资业务,房地产开发与经营,房屋建筑工程施工,废弃电器、电子产品回收及处理,信息技术服务,财务咨询服务,化工原料及产品(不含危险化学品)、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务。

  (二)与本公司的关联关系图

  截至2015年9月30日,四川长虹与公司关联关系图如下:

  ■

  (三)关联方的财务数据

  根据四川长虹2014年度经审计的财务报告,截至2014年12月31日,四川长虹资产总计为60,224,606,913.98元,负债合计为40,772,188,981.04元,股东权益合计为19,452,417,932.94元,其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为14,052,115,223.65元;2014年度,四川长虹实现营业收入59,503,900,596.63元,归属于上市公司股东的净利润58,857,812.40元。

  根据四川长虹2015年1-9月份未经审计的财务报告,截至2015年9月30日,四川长虹资产总计为58,455,080,745.09元,负债为39,177,843,598.90元,股东权益合计为19,277,237,146.19元,其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为13,577,021,668.58元。2015年1-9月,四川长虹实现营业收入45,958,383,343.43元,归属于上市公司股东的净利润-495,165,205.29元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为公司拟向包括公司控股股东四川长虹在内的不超过10名(含10名)特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票,数量合计不超过274,475,524股(含本数),拟募集资金总额不超过157,000万元(含本数)。其中,公司与控股股东四川长虹签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,四川长虹拟以现金方式认购公司本次非公开发行A股股份总数的24.88%。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于5.72元/股。

  最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的发行核准批文后,由甲方董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,与公司本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。

  四川长虹不参与公司本次非公开发行股票询价过程中的报价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

  五、关联交易协议的主要内容

  公司(协议甲方)与四川长虹(协议乙方)于2015年11月18日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,主要内容如下:

  (一)认购数量

  乙方拟认购甲方本次非公开发行A股股份总数的24.88%,维持其与其一致行动人合计持股比例不变。

  (二)定价原则及认购价格

  定价原则:甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于5.72元/股。

  最终发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后,由甲方董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据其他发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,与甲方本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。

  乙方不参与甲方本次非公开发行股票询价过程中的报价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

  (三)认购方式

  乙方以现金认购甲方本次非公开发行的A股股票。

  (四)支付方式

  乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方及其本次非公开发行的保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起三个工作日内,将其认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款(以下简称“认购价款”)足额一次性划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户中,在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

  (五)限售期

  乙方承诺,其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求,就认购股份出具相关锁定承诺(如需),并配合甲方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后,乙方根据本协议的规定在甲方本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求办理非公开发行股份解除限售相关事项。

  (六)违约责任

  本协议一经签署,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证,应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的,应承担赔偿责任。

  乙方延迟支付认购资金的,每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金,并赔偿给甲方造成的损失。

  除本合同另有约定外,乙方无法定事由终止或解除本合同,或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的,需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失。

  (七)生效条件

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立,并在以下条件均获得满足之日生效:

  1、本次非公开发行及本协议获得了甲方董事会和股东大会的有效批准;

  2、乙方已履行认购甲方本次非公开发行股份的批准程序并获得批准;

  3、国有资产监督管理部门批准甲方本次非公开发行方案并同意乙方认购甲方本次非公开发行的股份;

  4、中国证监会核准本次非公开发行;

  5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意(如有)。

  六、关联交易目的和对本公司的影响

  本次非公开发行旨在把握市场有利时机,加快落实公司智能战略,推进公司转型升级,迎接行业竞争新格局,提升公司综合盈利能力,实现自身持续稳定发展。基于对本次募集资金使用的良好预期,四川长虹与本公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,其认购公司本次非公开发行A股股票,可以保持其与其一致行动人香港长虹合计持股比例24.88%不变,维持对本公司的控股权,以支持公司进一步可持续发展。

  本次交易完成后,四川长虹仍为公司控股股东。因此,本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

  七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1月1日至披露日,本公司与四川长虹及其控股子公司(不含华意压缩机股份有限公司)发生购买或销售商品;采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品;采购或销售工程设备、维备件、模具等;接受或提供劳务;接受或提供燃料、动力;租赁业务;采购软件服务;外包国内产成品物流业务;外包国内产品售后服务;提供设计服务等交易金额约285,183.25万元(不含税)。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据深交所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易,关联董事刘体斌、李进、寇化梦审议该项议案时回避表决。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了审阅,事前认可本次关联交易,同意提交董事会审议,并对本次关联交易出具了独立意见:

  1、公司符合非公开发行A股股票的条件,我们同意本次公司非公开发行A股股票方案(预案),认为本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投资项目发展前景良好,符合公司发展战略要求,有利于加快落实公司智能战略,推进公司转型升级,进一步强化公司核心竞争力,增强公司可持续发展的能力,将为公司及全体股东创造更多的价值。

  2、公司控股股东四川长虹参与本次非公开发行股票,表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心,以及对公司发展战略和经营策略的支持。我们同意公司与四川长虹签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,四川长虹认购公司非公开发行A股股票的价格客观、公允,符合中国证监会关于上市公司非公开发行股份定价的有关规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同时,有利于增强投资者的信心。本次交易完成后,四川长虹仍为公司控股股东。因此,本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

  3、公司第八届董事会第十二次会议在审议该关联交易事项时,关联董事回避表决,审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  公司本次非公开发行A股股票的相关事项尚需国有资产监督管理部门等的审核批复,同时须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。

  九、备查文件目录

  1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十二次会议决议;

  2、合肥美菱股份有限公司非公开发行A股股票预案;

  3、合肥美菱股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告;

  4、独立董事关于非公开发行A股股票暨关联交易的事前认可意见;

  5、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见;

  6、公司与四川长虹签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》;

  7、深交所要求的其它文件。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一五年十一月十九日

  股票简称:美菱电器、皖美菱B 股票代码:000521、200521 编号:2015-055

  合肥美菱股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因筹划非公开发行股票事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:美菱电器、皖美菱B,证券代码:000521、200521)已于2015年10月26日开市起停牌。停牌期间,公司积极推进各项相关工作,与相关各方进行了充分的论证和商讨,并于2015年10月26日、11月2日、11月9日、11月16日对外发布了相关公告(公告编号:2015-048号、2015-049号、2015-051号、2015-052号公告)。

  2015年11月18日,公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等共计十项议案。本次非公开发行A股股票具体方案及详细内容请参见公司于2015年11月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2015-053号、2015-054号公告;《合肥美菱股份有限公司非公开发行A股股票预案》等)。

  依据相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:美菱电器、皖美菱B,证券代码:000521、200521)于2015年11月19日开市起复牌。本次非公开发行A股股票事项尚需取得国有资产监督管理部门等的审核批复,同时须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。

  本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网,公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十九日