证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、历次股本变化情况及重大资产重组情况

  （一）发行人设立后的历次股本变化情况

  1992年7月，经锦州市经济体制改革委员会“锦体改发[1992]38号”文批准，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司设立，注册资本1,000万元。

  为规范公司的设立，经发起人协商同意并经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1993]41号”文批准，以定向募集方式规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司。1993年8月20日，锦州市工商行政管理局向公司核发了注册号为“锦工商企字12060171－6”的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本4,400万元。

  1996年12月27日，经中国证监会“证监发字[1996]409号”文和“证监发字[1996]410号”文批准，公司向社会公众首次公开发行A股股票1,180万股，公司注册资本增至5,580万元。经深交所批准，公司股票于1997年2月27日在深交所上市交易。

  1997年6月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监发[1997]49号”文批准，公司实施1996年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。分配完成后，公司注册资本增至7,254万元。

  1998年5月，经辽宁省证券监督管理委员会“辽证监函[1998]6号”文批准，公司实施1997年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股3股。分配完成后，公司注册资本增至9,430.20万元。

  1998年9月，经中国证监会“证监上字[1998]89号”文批准，公司以1997年2月27日上市时的股本总额为基数，按10：3的比例向全体股东实施配股。配股完成后，公司注册资本增至11,016.60万元。

  2001年1月，经中国证监会“证监公司字[2000]187号”文批准，公司以1999年末的股本总额为基数，按10：3的比例向全体股东实施配股。本次配股完成后，公司注册资本增至12,536万元。

  2001年6月，经公司2000年度股东大会审议通过，公司实施2000年度利润分配方案。公司以2000年末股本总额为基数向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利1.00元（含税）。分配完成后，公司注册资本增至14,739.32万元。

  2002年8月，经公司2001年度股东大会审议通过，公司实施2001年度利润分配方案。公司以2001年末股本总额为基数，用资本公积金每10股转增1股，同时每10股派发现金红利0.50元（含税）。分配完成后，公司注册资本增至16,213.25万元。

  公司2007年第一次临时股东大会和2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了公司定向回购股份、以新增股份吸收合并东北有限暨股权分置改革的方案。2007年8月，公司实施完成了回购股份暨吸收合并、股权分置改革。锦州六陆以截至2006年9月30日经审计全部资产及负债扣除1,000万元现金后作为对价，回购中油锦州所持公司的全部股份并注销（共计86,825,481股，占锦州六陆股本总额的53.55%）；同时，锦州六陆以新增247,578,040股股份作为对价支付给东北有限的股东，吸收合并东北有限；回购股份暨吸收合并后，锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东作为股权分置改革的对价。回购股份暨吸收合并、股权分置改革完成后，公司注册资本变更为58,119.31万元。

  公司2008年度利润分配分两次实施。2009年4月14日，公司2008年度股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配预案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2009年6月18日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《追加公司2008年度利润分配方案的议案》：以公司2008年末股本总额581,193,135股为基数，向全体股东每10股送1股，同时每10股派发现金红利1.00元（含税）。分配实施完毕后，公司注册资本增至63,931.24万元。

  2012年8月，公司经中国证监会“证监许可[2012]1016号”文核准以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了339,270,568股人民币普通股（A股）。2012年9月3日，新增股份在深圳证券交易所上市。2012年10月11日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为97,858.30万元。

  2014年4月，经公司2013年度股东大会审议通过，公司实施2013年度利润分配方案。公司以2013年末股本总额为基数，用资本公积金每10股转增10股，同时每10股派发现金红利0.80元（含税）。分配完成后，公司注册资本增至195,716.60万元。

  （二）重大资产重组情况

  2007年8月，公司实施完成了回购股份暨吸收合并、股权分置改革。锦州六陆以截至2006年9月30日经审计全部资产及负债扣除1,000万元现金后作为对价，回购中油锦州所持公司的全部股份并注销（共计86,825,481股，占锦州六陆股本总额的53.55%）；同时，锦州六陆以新增247,578,040股股份作为对价支付给东北有限的股东，吸收合并东北有限；回购股份暨吸收合并后，锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东作为股权分置改革的对价。此行为构成了公司的重大资产重组。

  2007年8月9日，锦州六陆与东北有限签订了《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司资产交接确认书》，双方确认东北有限已于2007年7月31日向锦州六陆移交了全部资产。

  公司于2007年8月23日完成工商变更登记。名称由“锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司”变更为“东北证券股份有限公司”，住所由“锦州市古塔区红星里9号”变更为“长春市自由大路1138号”，经营范围由“石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；二氧化碳制造；建筑材料、装饰材料、百货（除农膜）销售；餐饮供应、固定资产租赁；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务”变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务”。

  2007年8月27日，公司股票复牌，股票简称由“S锦六陆”变更为“东北证券”，股票代码不变，仍为“000686”。

  二、报告期内实际控制人变化情况

  报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人变更情况。

  三、报告期末公司前十大股东情况

  （一）报告期末公司的股本结构

  截至2015年9月30日，公司股本结构如下：

  ■

  （二）报告期末公司前十名股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  ■

  四、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况

  （一）本公司的组织结构图

  截至2015年9月30日，本公司的组织结构如下图所示：

  ■

  （二）本公司主要控股子公司基本情况

  截至本募集说明书签署日，公司的参、控股子公司具体情况如下所示：

  ■

  公司主要参、控股子公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年度财务数据经审计，2015年1-9月财务数据未经审计；东证融通2015年财务数据为母公司口径。

  五、发行人主要股东和实际控制人基本情况

  （一）本公司的股权控制关系

  公司股权较为分散，无控股股东、实际控制人。截至2015年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东有亚泰集团、吉林信托，股权结构图如下：

  ■

  （二）本公司主要股东情况

  1、吉林亚泰（集团）股份有限公司

  住所：长春市吉林大路1801号

  法定代表人：宋尚龙

  注册资本： 2,599,945,737元

  成立日期： 1993年11月9日

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：亚泰集团

  股票代码：600881

  企业法人营业执照注册号：220000000023084

  税务登记证号码：吉国税登字220105123961012号

  经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  亚泰集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年度财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

  截至2015年9月30日，亚泰集团前十大股东的持股情况如下：

  ■

  2、吉林省信托有限责任公司

  住所：长春市人民大街9889号

  法定代表人：李伟

  注册资本：159,660万元

  成立日期：2002年3月19日

  公司类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91220000123916641Y

  税务登记证号码：吉税字220102123916641号

  经营范围：（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：吉林省财政厅持股97.496%（由吉林省国资委代其履行出资人职责），吉林省能源交通总公司持股0.626%，吉林粮食集团有限公司持股0.626%，吉林化纤集团有限责任公司持股0.626%，吉林炭素集团有限责任公司持股0.626%。

  吉林信托最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年度财务数据由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

  六、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况

  本公司现有董事13名、监事9名、高级管理人员8名。

  截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

  ■

  ■

  截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在直接持有本公司股票及债券的情形。

  七、发行人主营业务情况

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“J 金融业”下属的“J67 资本市场服务”。在中国证监会对证券公司的分类监管评级中，公司2012年、2013年、2014年和2015年的分类评价结果分别为B类BBB级、B类BBB级、B类BBB级和A类A级。

  根据中国证券业协会发布的证券公司排名情况，公司主要财务指标排名处于行业中上游水平。

  2012年-2014年公司主要财务指标行业排名情况

  ■

  近年来，公司紧跟行业创新与转型的步伐，积极提升资本规模，发展各类创新业务，公司营业收入和营业利润增速较快。报告期内，公司狠抓传统业务转型升级，经纪业务、自营业务、投资银行业务经营业绩显著上升；公司积极推进创新类业务发展，融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等信用交易业务已成为公司重要盈利增长点；公司机构合作等其他创新类业务也不断落地，公司业务结构不断丰富。2014年，公司实现营业收入309,098.43万元，较2012年增长了157.52%；实现营业利润138,171.82万元，较2012年增长789.16%。

  公司营业收入和营业利润主要来自证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、直接投资业务、期货业务和基金业务等。报告期内，公司各项业务的营业收入、营业成本、营业利润和营业利润率的数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：

  1、投行业务收入包括股票和债券承销、保荐和财务顾问服务的收入，自营业务收入包括股票和债券投资的收入。

  2、2012年信用交易业务刚刚开展、东方基金未纳入合并报表范围，均未单独列示收入与支出。

  八、公司治理结构及运行情况

  发行人已建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的较为完善的公司治理架构，设立了独立董事制度，并按规定设置了董事会专门委员会。董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员会、风险控制委员会和审计委员会。《公司章程》、《独立董事工作规则》、“三会”《议事规则》、四个专门委员会的《工作规则》及《经理层工作规则》等对股东大会、董事会、监事会及董事会下设的专门委员会的职责作出了明确的规定，形成了股东大会、董事会、监事会、经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构和运作机制。股东大会是发行人最高权力机构，董事会根据股东大会的决议履行职责，监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能，经理层根据董事会的决议具体负责公司的日常经营。

  九、公司独立运营情况

  （一）业务独立

  公司根据《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立开展业务。公司各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所。公司经营的业务与第一大股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系，而使得本公司经营自主权的独立性和完整性受到不良影响。

  （二）资产独立

  公司拥有独立完整的经营证券业务的相关资产，与第一大股东及其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司第一大股东及其控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。

  （三）人员独立

  公司总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书等公司高级管理人员不存在在第一大股东及其控制的其他企业中担任除董事外的其他职务或领取薪酬的情况。公司财务人员不存在在第一大股东及其控制的其他企业中兼职的情况。公司在劳动、人事、工资管理及相应的社会保险等方面独立于第一大股东及其控制的其他企业。

  （四）财务独立

  公司设立了独立的财务会计部门并执行独立会计核算体系，具有独立的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制度。公司依法设立独立银行账户并进行财务决策，未与任一股东共用银行账户。

  （五）机构独立

  公司以《公司法》等法律、法规以及《公司章程》相关规定为依据，以建立权责分明、管理科学、激励和约束相结合的现代企业制度为目标，完善了以股东大会、董事会、监事会为基础的公司治理结构。公司拥有机构设置自主权，组织机构健全，且完全独立于第一大股东，不存在与第一大股东职能部门之间的从属关系。本公司经营办公场所与第一大股东完全分离，不存在合署办公的情形。

  第四节 财务会计信息

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东北证券2012年度、2013年度和2014年度的财务报表进行了审计，分别出具了信会师报字[2013]第110843号、信会师报字[2014]第110537号和信会师报字[2015]第110796号标准无保留意见审计报告。2015年1-9月财务报告未经审计。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表单位：元

  ■

  二、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

  全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+次级债+长期应付款

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+代理承销证券款+应付款项)

  速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+代理承销证券款+应付款项)

  EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

  利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

  营业利润率=营业利润/营业收入

  总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款

  归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

  发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：

  ■

  （三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

  发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下：

  单位：万元

  ■

  （四）风险控制指标

  ■

  报告期内，公司各风险监管指标均明显优于监管水平。

  三、合并财务报表范围及其变化情况

  （一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况

  1、通过设立或投资等方式取得的子公司

  单位：万元

  ■

  2、同一控制下企业合并取得的子公司

  单位：万元

  ■

  3、非同一控制下企业合并取得的子公司

  单位：万元

  ■

  （二）报告期内合并范围的变化

  2013年公司新设全资子公司东证融达，注册资本5亿元，于2013年9月11日完成工商设立登记，公司将其纳入2013年、2014年和2015年1-9月合并报表范围。东证融达新设全资子公司东证融成资本管理有限公司，注册资本1亿元，于2013年11月14日完成工商设立登记，公司将其纳入2013年、2014年和2015年1-9月合并报表范围。

  2013年公司通过受让中辉国华实业（集团）有限公司所持有的东方基金18%股权，取得东方基金控制权，公司持有的东方基金股权比例由46%增至64%，并于2013年1月17日完成工商变更登记，公司将其纳入2013年、2014年和2015年1-9月合并报表范围。东方基金设立控股子公司东方汇智资产管理有限公司，注册资本5,000万元，东方基金持有其75%的股权，于2013年9月9日完成工商设立登记，公司将其纳入2013年、2014年和2015年1-9月合并报表范围。2015年4月2日，东方汇智资产管理有限公司增资导致东方基金持股比例降至40%，丧失控制权，不再纳入公司合并报表范围。

  第五节 募集资金运用

  一、公司债券募集资金金额

  经公司2014年12月30日召开的第八届董事会2014年第十次临时会议审议通过，并经2015年1月15日召开的公司2015年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行人民币18亿元的公司债券。

  二、本次债券募集资金用途及运用计划

  本次债券的募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金。公司将根据实际业务需要灵活使用资金，主要用于证券自营业务、资本中介型业务和其他创新型业务，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。

  资金实力在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育长期核心竞争力，实现公司中长期发展战略规划，公司大力发展资本中介业务等创新型业务。而这些创新型业务的发展需要大量资金支持，公司存在较大营运资金需求。结合发行人权益资本水平、资产负债的实际情况，发行人通过公开发行公司债券，增加长期负债规模、提升发行人资金实力是必要的。

  受益于我国经济的持续繁荣和金融改革的不断推进，证券行业进入高速发展的历史机遇期，公司各类业务尤其是创新业务快速发展，目前固定收益业务、信用交易业务等创新业务已成为公司重要的利润来源，其对资金的需求也日趋强烈。根据目前公司的业务发展状况，本次公开发行公司债券募集资金初步拟定的主要投资方向为：（1）满足融资融券、股票质押式回购等信用交易业务需求；（2）扩大权益类及固定收益类投资规模；（3）其他符合监管规定的创新型业务以及与公司主营业务相关的用途。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

  公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

  三、本次债券募集资金专项账户管理安排

  为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细严格的规定。本次债券发行募集资金将存放于发行人指定的专项账户，募集资金专项账户专项用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，不得存放非募集资金或用作其它用途，以有效保证募集资金的专款专用。

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  （一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他文件。

  自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

  二、备查文件查阅时间及地点

  （一）查阅时间

  交易日：除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00。

  （二）查阅地点

  1、发行人：东北证券股份有限公司

  办公地址：长春市自由大路1138号东北证券大厦

  联系人：徐冰、刘洋

  联系电话：0431-85096826

  传真：0431-85096816

  2、主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

  办公地址：苏州工业园区星阳街5号

  联系人：周添、方吉涛

  联系电话：0512-62938558

  传真：0512-62938500

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