证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）以30%的限售折扣率转让所持有的深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“深圳高特佳集团”）股权，系以北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%的股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2015）第A098号）及深圳高特佳集团持有博雅生物流通股的价值影响情况为定价依据。交易价格以最终竞拍价格为准，评估价只是竞拍的底价，过渡期损益归买方所有。

  2、深圳市融华投资有限公司持有博雅生物6.66%的股权实际为第三方代持，因此不予考虑其对评估值的影响。博雅生物上市前深圳融华持有的6.66%的股权，系第三方出资购买，深圳高特佳集团没有付出成本，因此深圳高特佳集团股东（包括云内动力）利益未受到损害。

  3、本次股权转让评估报告及审计报告因客观原因部分内容受限。

  4、因本次股权转让评估报告提及的部分内容受限，导致深圳高特佳集团长期股权投资评估不完整。

  5、云内动力《关于公司出售深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%股权方案》已获得实际控制人昆明市国资委批准，尚需经公司股东大会审议。

  6、公司关联方不参与本次股权转让竞拍。

  一、转让标的企业基本情况

  1、深圳高特佳集团成立情况

  深圳高特佳集团前身系深圳市高特佳创业投资有限责任公司，由深圳新中泰投资有限公司（属国泰君安全资子公司）、三亚阳光大酒店、云内动力、贵州赤天化、中国石油天然气管道局、河北宣工、江苏汇鸿国际、兖矿集团、广西电力开发有限责任公司等十一家经营实体共同发起设立，于2001年3月2日注册成立，注册资本23,600万元。其中，云内动力出资5,000万元，占注册资本的21.186%，后深圳市高特佳创业投资有限责任公司更名为深圳市高特佳投资集团有限公司。

  截至目前，深圳高特佳集团注册资本25,960万元，云内动力持股比例为19.2604%。深圳高特佳集团是国内最早成立的专业风险投资机构之一，历经资本市场的跌宕起伏，现已发展成为涵盖私募股权投资、战略投资以及资产管理业务在内的跨地区投资集团。

  2、深圳高特佳集团历次增减资或股权转让情况

  深圳高特佳集团成立之初，全部股东以现金出资，各股东出资比例构成情况如下：

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  （1）经深圳高特佳集团2003年7月11日召开的股东会审议通过，股东广西创志科技有限责任公司更名为广西西能科技有限责任公司，其出资额及出资比例保持不变。

  （2）经深圳高特佳集团2003年年度股东会审议通过，股东沈阳市矿源实业股份合作公司将所持深圳高特佳集团全部股权转让给辽宁科技开发有限公司。

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  （3）经深圳高特佳集团2006年第一次临时股东会审议通过，股东深圳市新中泰投资有限公司将所持深圳高特佳集团全部股权转让给股东三亚阳光大酒店有限公司。

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  （4）经2007年第二次临时股东会审议通过，股东辽宁科技开发有限公司将所持深圳高特佳集团全部股权转让给深圳市速速达投资有限公司。

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  （5）经深圳高特佳集团2009年第一次临时股东会审议通过，股东广西西能科技有限责任公司将所持深圳高特佳集团全部股权转让给股东广西电力开发有限责任公司。

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  （6）经深圳高特佳集团2009年年度股东会审议通过，股东广西电力开发有限责任公司将所持深圳高特佳集团全部股权转让给广西鑫盟投资有限责任公司。

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  （7）经深圳高特佳集团2010年第二次临时股东会审议通过，股东中国石油天然气管道局将所持深圳高特佳集团全部股权转让给深圳市鹏瑞投资有限公司。

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  （8）经深圳高特佳集团2012年第二次临时股东会审议通过，股东广西鑫盟投资有限责任公司将所持深圳高特佳集团全部股权分别转让给股东江苏汇鸿国际集团有限公司和深圳佳兴和润投资有限公司。

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  （9）经深圳高特佳集团2012年第三次临时股东会审议，厦门国际信托有限公司对深圳高特佳集团进行增资，增资金额2,360万元，高特佳总股本增加至25,960万元。

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  （10）经深圳高特佳集团2012年第五次临时股东会审议，深圳市鹏瑞投资有限公司将所持有的深圳高特佳集团部分股权转让给厦门国际信托有限公司。

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  （11）经深圳高特佳集团2013年第一次临时股东会审议，深圳市鹏瑞投资集团有限公司将所持有的深圳高特佳集团部分股权转让给深圳佳兴和润投资有限公司。

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  （12）经深圳高特佳集团2014年第一次临时股东会审议，厦门国际信托有限公司将所持有深圳高特佳集团部分股权转让给苏州高特佳菁英投资合伙企业。

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  （13）经深圳高特佳集团2013年年度股东会审议，三亚阳光大酒店有限公司将所持有的深圳高特佳集团全部股权转让给深圳市阳光佳润投资有限公司。

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  （14）经深圳高特佳集团2015年第二次临时股东会审议，厦门国际信托有限公司将所持深圳高特佳集团全部股权转让给深圳佳兴和润投资有限公司。

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  深圳高特佳集团所有股东均以现金出资，通过查询全国企业信用信息管理系统及工商管理部门登记的信息，不存在出资瑕疵的情况。

  因云内动力自成立以来一直致力于柴油发动机的生产与销售，除深圳高特佳集团股权投资外，无涉足其他领域的投资，故公司放弃了上述股权转让的优先购买权。由于上述股权转让大多为无偿划转或转让价格较低，且对公司利益未产生较大影响，故上述股权转让均未达到云内动力对外披露的标准。

  3、近三年深圳高特佳集团其他股东转让所持其股权情况

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  二、股权转让方案主要内容

  1、股权转让方案主要内容

  （1）交易概述

  云内动力拟按照企业国有产权转让相关规定，以公开挂牌交易方式转让其持有的深圳高特佳集团19.2604%股权。转让完成后，云内动力不再持有深圳高特佳集团股权。

  （2）交易定价依据及交易金额

  云内动力选聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司作为本次股权转让的审计、评估机构，以2015年9月30日作为本次股权转让的审计、评估基准日，对转让股权分别进行了审计及资产评估，并出具了审计报告及评估报告。云内动力根据评估报告评估值及深圳高特佳集团持有博雅生物流通股的价值影响情况作为本次股权转让的挂牌定价依据。

  云内动力持有的高特佳19.2604%股权挂牌转让底价为20,489.91万元。

  （3）交易方式

  按照企业国有产权转让相关规定，通过公开挂牌交易方式进行本次股权转让。经挂牌只征集到一个意向受让方时，以挂牌价格对该意向受让方实施协议转让，并在昆明泛亚产权交易所公告截止日后1个工作日内签订《产权交易合同》；征集到两个（含）以上意向受让方时，将采取竞价方式确定受让方。

  （4）产权交易中心

  本次股权转让通过昆明泛亚联合产权交易所有限公司进行挂牌交易。

  （5）标的企业涉及的债权、债务

  因本次股权转让不涉及深圳高特佳集团的生产经营，股权转让完成后，上述公司仍然存续，故相关债权、债务由深圳高特佳集团继续承接。

  （6）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案

  本次股权转让不涉及职工身份转换，现有员工均为合同制员工，与深圳高特佳集团签订《劳动用工合同》。

  （7）企业国有产权转让收益处置方案

  云内动力为深圳高特佳集团的出资人，本次转让其持有的深圳高特佳集团19.2604%股权转让收益全部归云内动力所有。

  （8）交易成功后云内动力将按上市公司信息披露制度披露交易信息。

  2、受让方应当具备的条件

  截止目前，本次股权转让竞拍报名尚未开始，未有受让方具体情况。经公司与大股东云南云内动力集团有限公司及董事、监事及高级管理人员问询，公司确定不会有关联方参与本次股权转让竞拍。

  受让方应当具备的条件：

  （1）合法存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人，符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

  （2）本项目不接受联合受让。

  （3）报名时企业法人提供合法有效企业营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证、企业受让内部决策文件原件及加盖公司印章的复印件；自然人提供身份证。如有委托代理，需出具授权委托书及委托代理人身份证。

  3、付款方式

  （1）自《成交确认书》（协议转让除外）签署之日起1个工作日内签订《产权交易合同》，《产权交易合同》签署当日一次性支付首期交易价款（成交价款的50%），首期价款支付后的30个工作日内，完成相对应股权的转让过户手续。剩余价款付款期限不超过1年，受让方须另行支付250万元人民币作为剩余价款的保证金，同时按银行贷款利率4.60%支付延期付款期间利息。剩余款项支付后的30个工作日内，完成相应股权的转让过户手续。若1年后受让方未支付50%的剩余款项及利息，云内动力有权重新处置未过户的9.6302%股权。

  （2）于报名截止时前将交易保证金人民币2,000万元汇达昆明泛亚联合产权交易所有限公司监管账户（户名：昆明泛亚联合产权交易所有限公司，开户行：交通银行昆明北辰支行，账号：531078214018170063278）。

  4、其他

  （1）意向受让方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目产权公告的内容，以现状受让本项目。

  （2）经深圳高特佳集团于2015年9月29日召开的2015年第五次临时股东大会审议，深圳高特佳集团原股东在此次转让中对该股权放弃优先购买权。

  三、本次交易对公司业绩的影响

  因本次股权转让挂牌工作尚未结束，故最终交易价格尚未确定。公司暂以挂牌底价20,489.91万元对公司业绩产生的影响分析如下：

  公司持有深圳高特佳集团19.2604%股权的投资成本为5,000万元，如以挂牌底价20,489.91万元成交测算，考虑到交易费用等因素，则此次股权转让事项将影响公司投资收益增加1.5亿元左右。根据股权转让方案中对受让方付款期限的约定，谨慎估计对2015年财务报表的影响为增加投资收益约7,500万元。

  四、其他事项

  1、评估报告对博雅生物估值时给予30%折扣的原因

  （1）深圳高特佳集团控股的博雅生物为创业板上市公司，目前创业板上市公司在证券公司及银行的股权质押率为30%-50%，30%已处于较低水平。

  （2）云内动力对博雅生物未有任何实际控制权，导致云内动力无权使深圳高特佳集团出售博雅生物股份。

  （3）根据《江西博雅生物制药股份有限公司创业板上市公司首发招股说明书》披露，博雅生物第一大股东深圳高特佳集团投资有限公司承诺“自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”，高特佳控股的博雅生物2012年3月8日上市，股份仍未解除限售。

  （4）按市盈率及市净率平均值计算

  ①按金融机构平均市盈率计算

  当前资本市场平均市盈率为35.22，以深圳高特佳集团2014年实的净利润2,314.28万元计算，深圳高特佳集团全部股东权益为81,519.78万元，按云内动力的持股比例19.2604%计算，云内动力持股价值对应15,701.04万元。

  ②按金融机构平均市净率计算

  当前资本市场平均市净率为3.90，以深圳高特佳集团2015年9月30日所有者权益31,481.49万元为基数计算，深圳高特佳集团全部股东权益为122,698.22万元，按云内动力的持股比例19.2604%计算，云内动力持股价值对应23,632.17万元。

  以上两种方法平均值为19,666.60万元，云内动力持有深圳高特佳集团股权的评估值高于以上两种方法的平均值。

  2、深圳高特佳集团控股子公司—深圳市融华投资有限公司持有博雅生物流通股15,150,000.00股（持股比例6.66%）未予考虑对评估值影响的原因

  深圳市融华投资有限公司持有博雅生物6.66%的股权实际为第三方代持，因此不予考虑其对评估值的影响。博雅生物上市前深圳融华持有的6.66%的股权，系第三方出资购买，深圳高特佳集团没有付出成本，因此深圳高特佳集团股东（包括云内动力）利益未受到损害。

  3、过渡期损益归属情况及对估值的影响

  博雅生物股价上涨对云内动力挂牌是有利的,价格越高将会吸引更多意向购买方参与竞拍，有利于抬高最终出售价格。

  云内动力为国有控股上市公司，出售前须获得昆明市国资委批准，公司以2015年9月30日为基准日进行审计、评估是基于昆明市国资委的批准为准的，在取得昆明市国资委的批准后，云内动力于2015年11月9日召开了董事会，审议并通过了关于出售高特佳股权的相关事项，因2015年A股市场股价波动较大，云内动力在此期间无法判断博雅生物的股价走势。

  综上所述，交易价格以最终竞拍价格为准，评估价只是竞拍的底价，过渡期损益归买方所有。

  4、本次股权转让评估报告提及部分内容评估受限的原因

  深圳高特佳集团持有的内外投资由可供出售金融资产及长期股权投资科目核算，包括控股子公司、基金合伙企业、投资管理公司以及上市公司（证券名称“博雅生物”证券代码“300294”）等共35项。深圳高特佳集团无法提供集团内外投资下所拥有的全部子公司、投资管理公司、基金合伙企业、博雅生物的财务资料、公司章程、合伙协议和运营的投资项目收益分配决议等相关资料，具体原因如下：

  （1）目前深圳高特佳集团有10家股东，股权较为分散，且其中几家为一致行动人关系，本公司只是表面的并列第一大股东，本质上没有任何话语权。自深圳高特佳集团成立以来，云内动力在深圳高特佳集团指派一名董事且为非执行董事，占深圳高特佳集团全体董事的七分之一。深圳高特佳集团召开的董事会次数较少，且大多以通信表决方式进行，无法关注到深圳高特佳集团的日常经营情况。

  （2）深圳高特佳集团为投资公司，投资项目较多，但大多以基金方式投资，本次评估及审计过程中，公司与评估机构及审计机构想了解投资项目情况，但深圳高特佳集团对项目投资方负有保密责任，故未提供相关资料。

  5、审计报告中的审计范围不以合并口径出具审计报告的原因

  深圳高特佳集团的子公司基本为投资公司、基金合伙企业及投资管理公司。深圳高特佳集团本着对项目投资方的保密义务，未能提供集团内子公司的财务资料。因此，公司聘请的审计机构仅对深圳高特佳集团母公司出具了审计报告。

  6、长期股权投资估值

  深圳高特佳集团持有的内外投资由可供出售金融资产及长期股权投资科目核算，包括控股子公司、基金合伙企业、投资管理公司以及上市公司（证券名称“博雅生物”证券代码“300294”）等共35项。由于深圳高特佳集团无法提供集团内外投资下所拥有的全部子公司、投资管理公司、基金合伙企业、博雅生物的财务资料、公司章程、合伙协议和运营的投资项目收益分配决议等相关资料，我公司无法核实深圳高特佳集团的全部投资运营情况，无法对深圳高特佳集团应享有各家未上市的子公司和联营企业所有者权益公允价值的份额展开估值。

  因此，对于未上市的子公司和联营企业的投资只能按照深圳高特佳集团经审定的长期股权投资和可供出售金融资产的账面价值进行估值。对于深圳高特佳集团长期股权投资中的上市子公司博雅生物股权的估值按照北京亚超评估公司出具的评估报告中对深圳高特佳集团重大特别事项影响评估结论的披露内容确定。对深圳高特佳集团所持有博雅生物股权的主要估值过程如下：

  评估基准日时，通过博雅生物限售股估值计算公式：博雅生物限售股股权评估价值=基准日最近20交易日剔除除权除息因素后的均价×（1-限制流通折扣率）×深圳高特佳集团持限售股数量×（1-医药制造行业股票大宗交易折扣率），则可以计算得出：

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  7、主要科目评估过程、增减值情况及增减值原因

  深圳高特佳集团主要科目为应收应付等客户、关联方往来款以及固定资产——房屋建筑物（办公楼）。对于深圳高特佳集团的应收应付等客户、关联方往来款：通过函证、查证等方法清查核实，通过分析欠款单位的资信、债权账龄，考虑坏账损失后，确定估值，最终评估无变动值。对于固定资产——房屋建筑物（办公楼），采用市场比较法进行估值，固定资产——房屋建筑物评估原值增值5,452.80万元，增值原因主要是房屋建筑物购入年代较早，近年深圳市南山区写字楼价格上涨幅度较大，故导致了固定资产的评估大幅增值。

  五、董事会关于对评估机构是否适格、评估报告是否合理合规的意见

  1、本次云内动力转让深圳高特佳集团股权项目是通过竞争性谈判方式选聘的评估机构。北京亚超资产评估有限公司持有中国财政部和证监会于2009年6月5日批准的“0100063026号”《证券期货相关业务评估资格证书》以及北京市财政局于2008年7月23日批准的“11020052号”《资产评估资格证书》，通过参与中介机构招标竞聘后中标本次评估项目。且北京亚超资产评估有限公司自2009年取得证券业务评估资格后，多次参与上市公司重大评估业务，例如：云南城投、昆明机床、云南锗业、中国石油天然气股份有限公司、广西贵糖股份有限公司等多家上市公司有关股权评估业务。根据北京亚超评估公司职业资格和多年上市公司评估业务执业经验，公司董事会认为选聘该评估机构是合适的。

  2、北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%的股权项目评估报告》是根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对云内动力拟转让其所持有深圳高特佳集团19.2604%的股权事宜所涉及深圳高特佳集团的股东全部权益在2015年09月30日的市场价值进行了评估，且评估报告对深圳高特佳集团的重大特别事项以及重大事项对评估结论的影响作出了充分披露。因此，北京亚超资产评估有限公司出具的股权评估报告是合理的，评估结论没有损害广大股东的利益。

  六、董事会关于本次交易合理性的说明

  本次股权转让将以挂牌出售的方式进行，交易价格以最终竞拍价格为准，评估价只是竞拍的底价。云内动力此次以市场竞价方式出售深圳高特佳集团股权，体现了交易价格的公允性，公司董事会认为本次交易价格是合理的。

  七、董事会关于本次交易必要性的说明

  公司董事会认为：在中国经济持续低迷，汽车销量持续下滑及国家排放法规进一步升级的大背景下，出售深圳高特佳集团股权有利于提升公司核心竞争力，专心致志的发展公司主业。

  八、董事会声明

  为保证本次深圳市高特佳集团股权出售工作顺利进行，公司董事会欢迎对公司持有的深圳市高特佳集团股权有意向的个人及机构投资者踊跃报名，报名具体方式详见刊登在昆明泛亚产权交易所官网上的《深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%股权转让公告》。

  九、报名时间、地点

  1、报名时间：自2015年11月18日至2015年12月15日17:00时止。

  2、报名地点：昆明市西山区滇池路208号中国●昆明泛亚产权交易中心

  3、联 系 人：

  杨 明（昆明泛亚产权交易所） 程红梅（昆明云内动力股份有限公司）

  4、联系电话：

  0871-63957386 0871-63957379（昆明泛亚产权交易所）

  0871-65625802（昆明云内动力股份有限公司）

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十九日