证券时报多媒体数字报

  证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2015-113

  骅威科技股份有限公司第三届董事会

  第十九次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次（临时）会议于2015年11月18日上午10:00以通讯方式召开，会议通知已于2015年11月14日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才召集，应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换前期已投入自有资金1,500万元支付收购浙江梦幻星生园影视文化有限公司100%股权之部分收购价款。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表了明确意见。

  《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  独立董事、监事会、独立财务顾问发表意见的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的相关公告。

  2、审议通过了《关于变更公司营业执照并修订公司章程的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司于2015年6月19日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关的章程条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续。2015年11月11日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项新增的81,127,448股上市。根据上述授权，本次募集配套资金实施完成后，董事会授权对《公司章程》有关条款作出修订，并办理公司的工商变更登记以及和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜。《公司章程》修订情况详见附件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月28日开市起停牌。2015年9月28日，公司刊登了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》，公司股票最迟不超过2015年11月28日复牌。鉴于本次筹划的发行股份购买资产交易对方的筛选、合作方案的商讨、论证及完善所需时间较长，工作量大，相关准备工作尚未全部完成，根据有关要求，公司拟向深圳证券交易所申请股票继续停牌，公司股票将最晚不迟于2016年2月28日复牌。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司定于2015年12月7日下午3:00在公司一楼大会议室召开2015年第四次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案

  会议通知详见2015年11月19日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第十九次（临时）会议决议；

  2、独立董事意见；

  特此公告。

  骅威科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十九日

  附件：

  骅威科技股份有限公司

  公司章程修订对照表

  （2015年11月18日）

  ■

  证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-114

  骅威科技股份有限公司第三届监事会

  第十六次（临时）会议决议公告

  本公司及其监事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  骅威科技股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第十六次（临时）会议于2015年11月18日下午2:30在公司一楼大会议室以通讯方式召开，会议通知已于2015年11月14日以专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席林丽乔召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，有效表决票数为3票，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益，同意公司实施本次募集资金置换事项。

  具体内容详见2015年11月19日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  特此公告。

  骅威科技股份有限公司监事会

  二〇一五年十一月十九日

  证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2015-115

  骅威科技股份有限公司关于使用

  募集资金置换先期投入自有资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  骅威科技股份有限公司（下称“公司”或“骅威股份”）第三届董事会第十九（临时）次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换前期已投入自有资金1,500万元支付收购浙江梦幻星生园影视文化有限公司（下称“梦幻星生园”）100%股权之部分收购价款，现将相关事项公告如下：

  一、募集资金投入和置换情况概述

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2153号）文核准，公司获准向湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,206股、向湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,206股、向湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）7,806,791股、向骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划发行人民币普通股（A股）2,590,139股，每股发行价格为人民币17.08元，募集资金总额为人民币444,239,561.36元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币436,270,298.36元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2015]G15001480172号”《验资报告》。

  公司本次非公开发行募集配套资金用于支付收购梦幻星生园100.00%股权中的现金对价（36,000.00万元）和补充标的公司流动资金（8,424.00万元）。

  ■

  本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由公司自筹解决。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司、独立财务顾问东海证券股份有限公司与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司汕头分行及广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、募集资金置换先期投入的实施

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及补充标的公司营运资金，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于骅威科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会验字[2015]G15001480172号），截至2015年11月9日止，公司已以自有资金1,500万元预先支付了部分收购梦幻星生园100%股权之部分收购价款。本次公司计划运用募集资金净额中的1,500万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定；公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月。

  三、董事会审议情况

  2015年11月18日，公司第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金1,500万元置换预先已投入的自有资金。

  四、相关方关于本次募集资金置换的意见

  1、独立董事的独立意见

  公司使用募集资金置换先期支付收购梦幻星生园100%股权之收购价款的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自有资金预先支付收购梦幻星生园100%股权之收购价款情况进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意公司使用募集资金置换先期已支付收购梦幻星生园100%股权之收购价款的自筹资金。

  2、监事会意见

  监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益定，同意公司实施本次募集资金置换事项。

  3、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：骅威股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。东海证券对骅威股份实施此次置换无异议。

  4、会计师事务所鉴证意见

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次（临时）会议决议；

  2、公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议；

  3、公司独立董事关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金等事项的独立意见；

  4、东海证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见；

  5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于骅威科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  特此公告。

  骅威科技股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十九日

  证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2015-116

  骅威科技股份有限公司关于召开

  2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月18日上午10:00召开第三届董事会第十九次（临时）会议，会议决定召开公司2015年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：董事会

  （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （三）现场会议地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司一楼大会议室。

  （四）会议时间：

  1、现场会议召开时间为：2015年12月7日下午3:00

  2、网络投票时间为：2015年12月6日和2015年12月7日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月7日9:30－11:30， 13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月6日15:00至2015年12月7日15:00期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2015年12月2日

  1、截至2015年12月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

  3、本公司聘请的律师。

  （六）会议审议事项

  1、关于变更公司营业执照并修订公司章程的议案；

  2、关于筹划发行股份购买资产公司股票继续停牌的议案；

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述第1项议案属于特别决议事项，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案2为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  二、网络投票相关事项

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015年12月7 日9：30－11：30， 13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码：362502；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （4）输入买入数量

  ■

  （5）确认投票委托完成

  4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

  5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年12月6日15:00至2015年12月7日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  三、参加现场会议登记办法

  （一）登记时间：2015年12月2日下午收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

  （二）登记地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司证券事务部

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  四、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  （四）会务联系方式：

  1、姓名：刘先知、谢巧纯

  2、电话：0754-83689555

  3、传真：0754-83689556

  4、电子邮箱：stock@huaweitoys.com

  （五）授权委托书及回执见附件

  特此通知。

  骅威科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十九日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席骅威科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  授权期限：自本授权委托书签发之日起至2015年第四次临时股东大会结束时止。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码/营业执照号：

  委托人持股数量： 股

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托日期： 年 月 日