证券时报多媒体数字报

  特别提示

  中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2015年10月16日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为158,585,867股（其中限售股数量为158,585,867股），非公开发行后本公司股份数量为819,514,395股。本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格不低于公司第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即4.46元/股。本公司本次非公开发行新股上市日为2015年11月20日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本次上市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次发行股份购买资产的审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

  上市公司及全体董事声明

  上市公司及董事会全体董事承诺保证《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  王大壮 李忠臣 孙泽胜

  王 毅 李惠武 杨志国

  姚海鑫 范存艳 赵希男

  沈阳化工股份有限公司

  2015年11月18日

  释义

  在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节本次交易的基本情况

  一、上市公司的基本情况

  ■

  二、本次交易方案概述

  沈阳化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）拟通过向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”或“交易对方”）发行股份的方式购买其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（以下简称“蓝星东大”）99.33%的股权（以下简称“标的资产”）。蓝星东大是一家从事聚醚多元醇研发、生产和销售的高新技术企业，是国家火炬计划重点高新技术企业，是中国聚氨酯工业协会副理事长单位、聚醚专业委员会主任单位，拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心，目前已获得国家授权专利80项，已主编多个聚醚多元醇产品国家标准和行业标准。蓝星东大财务状况良好，2013年末和2014年末，蓝星东大总资产分别为86,165.01万元和102,126.21万元，净资产为51,659.02万元和58,953.43万元。2013年度和2014年度，蓝星东大分别实现营业收入206,899.84万元和272,643.75万元，实现净利润5,416.05万元和7,294.40万元。

  根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的中发评报字[2014]第0018号《资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为71,203.99万元，增值率为37.83%。经双方协商一致确定蓝星东大100%股权作价71,203.99万元，据此计算的标的资产评估值为70,729.30万元。因此，本公司将向蓝星集团发行15,858.59万股股份收购其持有的蓝星东大99.33%的股权。上述评估结果已经国务院国资委备案。

  本次交易前，蓝星集团通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权间接持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  本次交易前，中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）合计控制本公司22,852.90万股股份，占本公司总股本比例为34.58%，为本公司的最终实际控制人。本次交易完成后，中国化工将合计控制本公司38,711.48万股股份，持股比例上升至47.24%，仍为本公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  三、本次交易标的资产的估值

  本次交易，中发国际采用收益法和资产基础法对蓝星东大全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为蓝星东大全部股东权益价值的评估结论。以2013年12月31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为71, 203.99万元，增值率为37.83%。经双方协商一致确定蓝星东大100%股权作价71,203.99万元，据此计算的标的资产评估值为70,729.30万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。

  2015年3月28日，中发国际出具了中发评报字[2015]第009号《资产评估报告》，以2014年12月31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为79,421.60万元，较蓝星东大2014年12月31日的净资产58,953.43万元增值了34.72%。根据上述结果，蓝星东大本次交易的评估作价不存在估值减值或评估方法不当等情形。

  四、本次发行股票的价格和数量

  （一）发行价格

  经交易双方协商，本次发行股份的发股价格确定为4.46元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的90%（4.37/股）。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  （二）发行数量

  本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的价值÷发行价格。根据标的资产的评估值70,729.30万元计算，本次发行股份购买资产的发行数量为15,858.59万股。

  如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

  五、股份锁定期

  本次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团承诺：

  （一）通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，自全部新增股份在结算公司完成登记之日起36个月内不予转让或流通，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （二）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  对于本次交易前中国化工、沈化集团已持有的上市公司股份，中国化工、沈化集团承诺自新增股份上市之日起12个月内不予转让，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月限制。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  六、本次发行前后公司相关情况对比

  （一）股本结构的变化情况

  本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）公司前十大股东的变动情况

  本次发行前（截至2015年9月30日），上市公司前十大股东情况如下：

  ■

  本次新增股份登记到账后（以2015年9月30日数据为基础），上市公司前十大股东情况如下：

  ■

  （三）董事、监事及高级管理人员持股变动情况

  本次发行股票购买资产前后，公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况如下：

  ■

  七、本次发行前后主要财务数据比较

  根据普华永道出具的中天阅字(2015)第001号《审阅报告》，假设本次交易已经于2014年1月1日完成，则本次交易后本公司备考财务数据与本公司实际数据对比结果如下：

  单位：万元

  ■

  备注：1、上表中审定数及备考数均经普华永道审计或审阅

  2、交易后总股本为81,951.44万股。

  八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

  本次交易完成后，本公司的股本将由66,092.85万股变更为81,951.44万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

  第二节本次交易的实施情况

  一、本次交易已取得的授权和批准

  （一）沈阳化工的授权和批准

  1. 2014年11月27日，沈阳化工召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等与本次交易相关的议案。

  2. 2014年12月15日，沈阳化工召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，批准本次交易。

  3. 2015年7月1日，沈阳化工召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

  （二）蓝星集团的授权和批准

  2014年3月28日，蓝星集团第二届董事会2014年度第二次会议审议通过了：蓝星集团以其持有的蓝星东大99.33%股权认购沈阳化工非公开发行股份。

  （三）蓝星东大的授权和批准

  2014年3月20日，蓝星东大通过临时股东会会议决议，同意蓝星集团使用所持蓝星东大14,900万元出资额认购沈阳化工定向发行之股份，东大股份就本次转让放弃优先认购权。

  （四）国务院国资委的批准

  2014年10月13日，国务院国资委出具《关于沈阳化工股份有限公司资产重组有关问题的批复》，同意沈阳化工本次资产重组的方案。

  （五）中国证监会的批准

  2015年9月7日，中国证监会作出证监许可[2015]2072号《关于核准沈阳化工股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》，该批复自下发之日起12个月内有效。

  二、本次交易实施情况

  （一）标的资产过户情况

  1. 2015年9月23日，淄博市工商行政管理局核准蓝星东大99.33%股权变更为沈阳化工持有，标的股权过户的工商变更登记已完成；

  2. 2015年9月25日，蓝星集团与沈阳化工签署《发行股份购买资产交割确认书》，确认蓝星东大99.33%股权已变更为沈阳化工持有，并由沈阳化工实际控制。

  （二）验资情况

  2015年9月24日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（“利安达验字[2015]第2092号”），经其审验认为：“截至2015年9月23日止，贵公司已收到中国蓝星（集团）股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币壹亿伍仟捌佰伍拾捌万伍仟捌佰陆拾柒元整（￥158,585,867.00元），出资者以股权出资。”

  （三）新增股份登记情况

  2015年10月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向蓝星集团发行158,585,867股普通股（A股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003016），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告签署之日，在本次资产交割及新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议履行情况

  2014年11月27日，上市公司与交易对方蓝星集团签署了《发行股份购买资产协议》，2015年7月1日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》。

  （二）相关承诺履行情况

  本次重组相关各方承诺如下；

  ■

  截至本报告签署之日，上述承诺中，蓝星集团就坐落于蓝星东大淄国用（2013）字第C00861号《国有土地使用证》项下土地之上的7处东大山庄房屋建筑物处置的承诺已经完成，详见《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（修订稿）》中“第四章交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1. 主要固定资产/（1）房屋建筑物/①东大山庄房产的处置”；其他承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

  七、本次交易后续事项

  根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及新增股份登记手续办理完毕后，沈阳化工尚需向有关工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

  八、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问意见

  “综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：

  （一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定；

  （二）本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易；

  （三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，蓝星集团依法履行了将标的资产交付至沈阳化工的法律义务；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记；

  （四）本次交易的后续事宜的办理不存在实质性法律障碍；

  （五）本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

  （六）在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

  （七）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  （八）蓝星东大99.33%股份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为；

  （九）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。”

  （二）法律顾问意见

  “综上所述，本所认为：

  （一）本次交易整体方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

  （二）本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方依法实施本次交易；

  （三）本次交易已实施情况合法、有效；

  （四）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍；

  （五）在本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

  （六）沈阳化工董事、监事、高级管理人员未发生变化；

  （七）本次交易过程中，不存在沈阳化工资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在沈阳化工为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

  （八）本次交易各方已经或正在按照协议、承诺内容履行协议及承诺，未出现违反协议约定的情形，不存在违反承诺的行为。”

  第三节新增股份的数量和上市时间

  本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团，发行的新增股份已于2015年10月16日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  一、新增股份的上市批准情况

  公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：沈阳化工

  证券代码：000698

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的数量及上市时间

  本次新增股份的数量为158,585,867股，上市首日为2015年11月20日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  四、股份锁定期

  本次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团承诺：

  （一）通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，自全部新增股份在结算公司完成登记之日起36个月内不予转让或流通，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （二）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  对于本次交易前中国化工、沈化集团已持有的上市公司股份，中国化工、沈化集团承诺自新增股份上市之日起12个月内不予转让，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月限制。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  第四节持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合签署协议明确了华泰联合证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年9月10日至2016年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  （一）交易资产的交付或者过户情况；

  （二）交易各方当事人承诺的履行情况；

  （三）盈利预测的实现情况；

  （四）募集资金的使用情况；

  （五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  （六）公司治理结构与运行情况；

  （七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  沈阳化工股份有限公司

  2015年11月18日