证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http:// www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  释义

  除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：

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  注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。

  第一节 重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次重组方案简要介绍

  本次交易系金新农通过发行股份及支付现金的方式，购买盈华讯方股东所持有的80%股权，同时募集配套资金。具体方式如下：（1）通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金收购标的公司80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。（2）拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人。

  本次交易发行股份购买资产的全部股权转让价款由发行人以发行股份和现金方式支付，其中股份支付的比例为65%，现金支付的比例为35%。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52,480万元人民币。

  本次发行股份购买资产向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，发行股票的数量视本次交易的最终交易价格及本次股票发行的每股价格而定，市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告日前60个交易日的发行人股票交易均价。

  本次发行股份募集配套资金向交易对方发行股票的价格为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的金新农股票交易均价的90%。募集配套资金金额预计不超过33,993万元。

  本次交易完成之后，金新农控股股东不会发生变更，无实际控制人的状况也不会发生变更。

  二、标的公司的估值及本次交易的作价情况

  （一）标的公司的资产评估

  根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方进行了评估，并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论。在评估基准日2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06 %。

  （二）标的资产价格确定

  交易双方以国众联出具的评估报告结果为参考，经交易双方协商，最终确定盈华讯方80%股权的整体作价为52,480万元。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》、《上市公司审计报告》、国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下：

  单位：万元

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  如上表所示，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司2014年相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易构成关联交易

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

  本次交易完成后，交易对方蔡长兴将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方蔡亚玲为蔡长兴之妹，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方众富盈邦合伙企业系蔡长兴担任执行事务合伙人的企业，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买蔡长兴持有盈华讯方65%的股权、购买蔡亚玲持有盈华讯方5%的股权、购买众富盈邦合伙企业持有盈华讯方10%的股权构成关联交易。

  （二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农2015年第一期员工持股计划共7名特定投资者。其中，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事，刘超、张国恩系上市公司的监事；金新农2015年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上市公司的监事，翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员。根据《上市规则》，上市公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

  关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会中回避表决。

  五、本次重大资产重组不构成借壳上市

  本次交易前，金新农控股股东为成农投资，成农投资持有公司53.59%股份，金新农不存在实际控制人。根据测算，本次交易完成后，成农投资仍然持有公司43.38%股份。本次交易资产总额与成交价格孰高值为52,480万元，占金新农资产总额比例为52.60%，未达到100%。

  本次交易完成后，金新农的控股股东未发生变化、无实际控制人的状况不会发生变化。本次交易不会导致金新农控制权变化，且本次交易购买资产总额占金新农资产总额比例不到100%，因此本次交易不构成借壳上市。

  六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响

  按照标的资产评估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

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  本次交易前，公司控股股东为成农投资，持有公司53.59%的股份、无实际控制人。本次交易完成后，成农投资直接持有公司43.38%的股份，仍为公司控股股东。如果本次募集配套资金未能全部或部分完成，则成农投资直接持有公司43.38%-47.87%的股份，仍为公司控股股东。因此无论募集配套资金是否完成，公司控股股东未发生变化，无实际控制人状态未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致金新农不符合股票上市条件的情形。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据众环海华出具的《上市公司审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。

  资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为59.89%和50.43%，非流动资产占资产总额比例分别为40.11%和49.57%。本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。

  负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为99.30%和97.11%，非流动负债占负债总额比例分别为0.70%和2.89%。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。

  本次交易前，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,464.86万元；交易完成后，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为-193.04万元，较本次交易前减少-3,657.90万元，降幅达-105.57%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元导致属于上市公司股东的净利润减少4,266.95万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为4,073.91万元。毛利率由11.43%提升至12.43%，交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高。

  本次交易完成后上市公司偿债能力指标出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由40.02%下降至28.00%；流动比率由1.51上升至1.85，速动比率由1.29上升至1.65，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由8.66倍下降至0.79倍，降幅达90.89%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元导致利润总额减少5,333.68万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月的利息保障倍数为10.25倍。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。

  （三）本次重组对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。

  本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。

  根据众环海华出具的众环专字（2015）010821号审阅报告，假定本次交易于2013年12月31日前业已完成，公司2014年度及2015年1-6月主营业务收入、主营业务毛利构成情况如下：

  1、主营业务收入构成情况

  单位：万元

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  本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电信增值业务。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的收入分别为197,622.00万元、124,545.66万元，占主营业务收入的比重分别为98.33%、97.07%；上市公司2014年度及2015年1-6月养殖产品业务实现的收入分别为410.02万元、1,939.16万元，占主营业务收入的比重分别为0.20%、1.51%；上市公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的收入分别为2,957.45万元、1,828.01万元，占主营业务收入的比重分别为1.47%、1.42%，可见本次交易完成后电信增值业务实现的收入占上市公司主营业务收入的比重相对较低。因此，本次交易对上市公司主营业务的影响较小，上市公司主营业务收入仍主要来源于饲料业务实现的收入。

  （下转B8版）