证券时报多媒体数字报

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-100

  威海华东数控股份有限公司

  关于原实际控制人重大诉讼的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次诉讼的基本情况

  威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”、“华东数控”）于2015年11月17日收到原实际控制人之一汤世贤提交的威海市中级人民法院（下称“威海中院”）《应诉通知书》（案号：(2015)威商初字第119号）和《民事起诉状》等文件，该文件表明上海至融投资管理有限公司（以下简称“上海至融”、“原告”）因与公司原实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金（以下简称“原实际控制人”、“四被告”）于2014年9月15日签订《关于*ST东数非公开发行和收购资产之合作框架协议》而引起的上市公司收购纠纷向威海中院提起诉讼，威海中院于2015年11月6日予以受理，并于2015年11月9日冻结被告汤世贤所持有的华东数控700万元股股票及孳息。

  威海中院定于2015年12月30日开庭审理。

  二、《民事起诉状》中的诉讼请求

  1、判令四被告按约定双倍返还原告保证金5,500万元人民币。

  2、判令四被告继续履行与原告签订的《关于*ST东数非公开发行和收购资产之合作框架协议》，停止一切非原告主导的非公开发行股份募集资金和资产收购重组行为。

  3、由四被告承担本案的诉讼费及其他费用。

  三、《民事起诉状》中描述的事实与理由

  2014年9月15日，原告与威海华东数控股份有限公司（下称华东数控）的实际控制人（即四被告）签订了《关于*ST东数非公开发行和收购资产之合作框架协议》，该协议约定：在原告向被告支付5,000万元保证金后，四被告应确保华东数控非公开发行和资产收购行为的主导权由原告负责实施，四被告作为华东数控的实际控制人，应确保原告的非公开发行和收购资产方案获得上市公司董事会通过，否则四被告应双倍返还保证金且需要继续履行协议。根据该协议约定，原告向被告汤世贤账户转入保证金5,000万元，2015年2月13日，原告按照约定就华东数控进行资产重组的方案与华东数控董事会进行商谈，但未能通过。随后，华东数控即于2015年3月19日公告终止本次重大事项筹划。此后，四被告违反双方约定，在原告不知情的情况下，与第三方筹划进行资产重组事项。2015年4月15日因资产重组华东数控公告股票停牌，于2015年7月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟签署<重组意向书>的议案》，同日公司与第三人久泰能源内蒙古有限公司签署了《重组意向书》。原告多次与四被告进行沟通，要求其履行双方协议约定，停止一切非原告主导的重组事宜，但四被告仍然在明知违约的情况下，继续进行与第三方的资产重组事宜。被告的行为严重违背了双方的约定，背弃了应有的诚信，给原告造成了重大的损失，因此，原告具状人民法院，请求由被告承担违约责任，停止违约行为，同时，原告保留进一步索赔损失的权利。请求依法裁决。

  四、是否存在其他未披露的重大诉讼、仲裁事项

  公司及控股子公司无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

  五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

  本次诉讼预计不会对公司本期利润或期后利润产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、本次诉讼对公司正在筹划的非公开发行股份事项的影响

  因案件尚未开庭审理，本次的诉讼最终结果具有不确定性。公司将根据进展情况及时披露相关信息。

  公司预计本次诉讼对公司正在筹划的非公开发行股份事宜无实质影响。

  《关于*ST东数非公开发行和收购资产之合作框架协议》的主要内容详见公司于2015年8月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于签订合作框架协议的公告》（公告编号：2015-064）。

  公司郑重提醒广大投资者：公司披露的信息以在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告为准。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十九日

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-101

  威海华东数控股份有限公司

  关于监管关注函回复情况的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”或“华东数控”）于2015年11月9日收到深交所《关于对威海华东数控股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第517号）。现对有关问题回复如下：

  1、终止本次重组的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；

  回复：

  终止本次重组是由公司董事长、董事会秘书和实际控制人代表与久泰能源内蒙古有限公司（简称“内蒙古久泰”）实际控制人及其代表于2015年10月25日共同商议，并初步达成通过协商方式终止本次重组，各方相互不负有也无需承担任何违约责任、缔约过失责任或其他附随义务和责任的意向。在此原则意见基础上，会谈双方表示进一步征询相关方意见，并尽早决策。

  2015年10月25日至11月4日，双方代表就各自沟通情况进行了多次交流。

  2015年11月5日，双方最终达成一致意见，同意终止本次重组，并签署了《终止重组意向协议》。

  2、终止本次重组的合理性和合规性，以及交易双方认为客观情况已发生变化、继续推进本次交易条件不成熟的具体表现情形；

  回复：

  （1）由于公司下半年主营业务经营持续萎缩，资金状况急剧恶化，且有关联公司大额委托贷款担保逾期，资金链处于断裂的边缘，公司面临生存危机，必须当机立断选择能够摆脱目前危机的最优、最快方案；

  （2）双方一致认为本次重组涉及的交易标的内蒙古久泰的审计评估工作以及票据融资问题的解决尚须时间。而公司面临生存危机，如不迅速采取其他有效措施，公司经营恐将难以为继；

  （3）公司董事会改组、实际控制人发生变化，原实际控制人不在董事会及公司管理层任职，大连高金科技发展有限公司（简称“高金科技”）成为第一大股东，高金科技对本次重组事宜一直存有异议并多次声明，拟提议公司实施非公开发行股票事宜。其推荐4名董事候选人通过股东大会选举后，高金科技提名的董事将超过董事会成员总数的1/2，必将积极筹划实施非公开发行股票事宜。因此，双方一致认为难以继续有效推进本次重组；

  （4）本次重组存在诸多不确定性，届时能否通过第二次董事会及股东大会审议的存在较大不确定性。

  基于以上变化和原因，双方认为继续推进本次重组已不成熟，经友好协商，一致同意终止本次重组，签署了终止重组意向协议并经公司董事会审议通过，及时履行了信息披露义务，公司认为终止本次重组是合理、合规的。

  3、2015年9月9日至10月29日期间，你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联人、交易对手方等内幕知情人买卖公司股票的情况；

  回复：

  经内部发函询问，2015年9月9日至10月29日期间，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司、汤世贤、交易对手方及其他内幕信息知情人自述未买卖过公司股票。

  由于公司股票自9月9日复牌后出现连续跌停，为维护公司股价稳定和表明大股东对公司发展的信心，期望能够赢得投资者对公司的信心。高金科技分别于2015年9月10日和11日增持华东数控股份，同时该增持事项符合高金科技2015年7月10日出具的《声明函》。具体增持情况如下：

  ■

  上述增持事项公司已于2015年9月12日履行了信息披露义务。

  4、你公司终止本次重组的后续安排和违约处理措施（如有）；

  回复：

  公司针对终止本次重组该事项无需履行的其他后续安排，也无需要承担的违约责任。

  5、你公司4名董事离职、原实际控制人解除一致行动关系对公司日常经营管理、规范运作的影响，以及你公司管理层为保证经营稳定拟采取的措施及后续安排；

  回复：

  （1）公司4名董事离职、原实际控制人解除一致行动关系对公司日常经营管理、规范运作的影响

  公司日常经营管理工作实行董事会领导下的总经理负责制，日常生产经营管理重大事项由总经理办公会集体决策，超过董事会授权的重大事项提交董事会和股东大会审议。4名离职董事均未担任公司管理层职务，且在新董事未选举产生前继续履行职责；原实际控制人解除一致行动关系前，合计持股比例约占与前两名股东持股合计数的2/5，提名的董事总数（含离职2名）未达到董事会成员总数的1/2，无法控制公司董事会及股东大会。公司董事会、股东大会一直合法合规、规范运作。解除一致行动关系后，原实际控制人继续按照法律法规及公司章程的规定独立行使股东权利、履行股东义务，不影响公司日常生产经营管理中重大事项的决策及规范运作。

  同时公司管理层也将一如既往的坚决执行公司股东大会、董事会的决策，为公司的生产经营管理尽心尽力、尽职尽责，保证公司经营管理稳定以及各项工作平稳过渡。

  董事会近期主要工作内容：

  1）按期召开股东大会、董事会完成增补董事和董事长的选举工作，并保证实现新老董事长工作顺利交接。

  2）根据公司实际经营需要对管理层进行一定的调整，打造务实高效、团结进取、开拓创新的优秀精锐管理团队。

  3）积极推进非公开发行再融资计划，防范、降低经营风险，促使公司逐步走上持续健康发展轨道。

  （2）公司管理层为保证经营稳定拟采取的措施及后续安排

  1）积极主动与贷款银行沟通协调，防止出现大规模、大范围压贷限贷，加大应收款的清收和库存处置力度，回笼资金，最大限度的保证公司基本经营所需资金，防止资金链断裂、发生生存危机。

  2）通过对现有产品调整、升级，工艺路线、外协外购等的优化，市场营销平台和网络的整合利用，充分提升产品的市场竞争力和市场占有率，尽快扭转销售不畅、资金周转不利的局面，尽早实现扭亏为盈。

  3）优化部门和人员配置，适当引进必备、必须的人才，积极调动、充分发挥人力资源价值。

  6、大连高金未来12个月是否有意增加其在你公司中拥有的权益，以及未来12个月内对你公司资产、业务、人员等进行调整的后续计划；

  回复：

  大连高金科技发展有限公司现持有公司16.46%股份，在2014年3月非公开发行股份时承诺：自2014年3月4日发行完成之日起三十六个月内，将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购上市公司非公开发行股票的方式或大连高金与公司一致认可的其他方式出售给上市公司。

  2015年7月10日，大连高金科技发展有限公司出具《声明函》，承诺：在有关事宜得以妥善解决、华东数控股票复牌之日（2015年9月9日）起6个月内增持华东数控的股份，包括但不限于以下方式：（1）在二级市场上择机增持华东数控的股票，增持股票收购额度不少于20,000万元人民币。（2）提议华东数控实施再融资，解决华东数控资金周转困难的实际问题。若华东数控实施非公开发行募集资金，大连高金承诺认购不少于本次发行募集金额的三分之一。

  除了上述两项承诺之外，在未来12个月无其他增持华东数控股份计划。但不排除在未来12个月内对公司业务、资产的调整安排，届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  同时，大连高金科技发展有限公司作为公司第一大股东拟将按照《公司章程》的规定，根据公司实际经营需要对董事、监事及高级管理人员进行相应调整，并依法依规履行相应的程序和信息披露义务。除此之外，大连高金暂无对上市公司现有人员做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  7、其他应予说明的事项。

  回复：

  无。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十九日

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-102

  威海华东数控股份有限公司

  关于召开终止重组投资者说明会的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2015年11月27日（星期五）下午13:00-14:00

  ●会议召开地点：深圳证券信息有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）

  ●会议召开方式：网络互动方式

  一、说明会类型

  为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  （一）会议召开时间：2015年11月27日（星期五）下午13:00-14:00

  （二）会议召开地点：深圳证券信息有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）

  （三）会议召开方式：网络互动方式

  三、参加人员

  公司董事长、董事会秘书、财务总监。

  四、投资者参加方式

  （一）投资者可在2015年11月27日（星期五）下午13:00-14:00登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会，与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  （二）为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  联 系 人：孙吉庆

  联系电话：0631-5912929 传真：0631-5967988

  电子邮件：002248@huadongcnc.com

  通讯地址：威海经济技术开发区环山路698号

  邮 编：264205

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十九日