证券时报多媒体数字报

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-100

  海航投资集团股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司第七届董事会第八次会议于 2015 年 11 月 18 日以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。其中赵权、于波、戴美欧、蒙永涛等 4 名关联董事就议案 1回避了表决。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的 有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、关于同意全资子公司北京亿城、江苏亿城、北京阳光四季股权转让方案的议案

  为了加快公司资产周转速度，优化公司资产结构，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月18日与海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管集团”）签订了《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司关于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司股权及唐山亿城房地产开发有限公司债权、北京亿城房地产开发有限公司债务转让协议》，拟向海航资管集团转让公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）、江苏亿城地产有限公司（以下简称“江苏亿城”、北京阳光四季花园房地产开发有限公司（以下简称“北京阳光四季”）三家全资子公司100%股权。与此同时，公司转让其对唐山亿城拥有的468,366,300.00元债权及对北京亿城拥有的237,767,616.21元债务，转让予交易对手海航资管集团。本次股权转让后，公司不再持有北京亿城、江苏亿城及北京阳光四季股权，该几家公司旗下子公司及相关房地产在售与在建项目也随之转让。

  本次交易已经交易对手内部决议审议通过；关于公司对北京亿城的债务转移事项，已履行相关必要程序，并已获得北京亿城确认函回执；关于公司对唐山亿城的债权转移事项，已获得唐山市陡河青龙河管理委员会对债权转让的确认函。

  与此同时，由于目前为止海航投资为部分子公司如唐山亿城、江苏亿城、苏州亿城山水及苏州亿城翠城相关融资事项提供了担保、反担保，在本次交易中安排交易对手海航资管集团为海航投资提供反担保，并已于2015年11月18日签署了反担保协议。

  1、同意本次股权转让整体方案，与海航资管集团签署《海航投资集团股份有限公司与海航资管集团关于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司股权及唐山亿城房地产开发有限公司债权、北京亿城房地产开发有限公司债务转让协议》。

  2、同意与海航资管集团签署《反担保协议》，由海航资产管理集团有限公司就公司目前为止为唐山亿城、江苏亿城、苏州亿城山水、苏州亿城翠城提供担保事项，提供反担保。

  3、同意在本次交易协议生效后，授权公司经营层办理后续相关事项，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理股权转让、债权债务转移等后续相关事项。

  4、同意与海航实业集团有限公司签署《担保协议》，为本次股权转让款第二笔支付事项提供无限连带责任担保。

  具体内容详见同日披露的《关于转让北京亿城、江苏亿城及北京阳光四季等三家全资子公司股权暨关联交易的公告》。

  本次交易对手海航资管集团与公司为同一实际控制人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，由于公司在最近12个月内出售资产超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此本次交易尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

  参会有效表决票 3 票，同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、关于续聘大华会计师事务所的议案

  同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

  本议案有待提交股东大会审议。

  参会有效表决票 7 票，同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、关于召开公司2015年第七次临时股东大会的议案

  同意公司定于2015年12月7日召开2015年第七次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》。

  参会有效表决票 7 票，同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月十九日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-101

  海航投资集团股份有限公司关于转让

  北京亿城、江苏亿城及北京阳光四季等三家全资子公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为了加快公司资产周转速度，优化公司资产结构，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月18日与海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管集团”）签订了《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司关于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司股权及唐山亿城房地产开发有限公司债权、北京亿城房地产开发有限公司债务转让协议》，拟向海航资管集团转让公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）、江苏亿城地产有限公司（以下简称“江苏亿城”、北京阳光四季花园房地产开发有限公司（以下简称“北京阳光四季”）三家全资子公司100%股权。与此同时，公司转让其对唐山亿城拥有的468,366,300.00元债权及对北京亿城拥有的237,767,616.21元债务，转让予交易对手海航资管集团。

  本次股权转让后，公司不再持有北京亿城、江苏亿城及北京阳光四季股权，该几家公司旗下子公司及相关房地产在售与在建项目也随之转让。

  本次交易已经交易对手内部决议审议通过；关于转让公司对北京亿城的债务事项，已获得北京亿城确认函回执；关于公司对唐山亿城的债权转移事项，已获得唐山市陡河青龙河管理委员会对债权转让的确认函。

  鉴于海航投资此前为部分子公司融资事项提供了担保或反担保，在本次交易中，安排海航投资与海航资管集团就各个事项分别签署四份《反担保协议》，具体细节详见本公告第四部分。

  鉴于本次股权转让协议中，双方约定就13亿元股权款进行分两期付款，其中首笔股权款60%需于协议生效日3日内支付，第二笔股权款40%于协议生效日起三个月内支付完成。为严格确保上市公司利益，海航投资与海航实业集团有限公司签署了《担保协议》，海航实业就第二笔款项支付事项为海航资管集团提供无限连带责任。具体内容详见本公告第四部分。

  公司于2015年11月18日召开第七届董事会第八次会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

  因本公司与海航资产管理集团有限公司为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，由于公司在最近12个月内出售资产超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此本次交易应在董事会审议通过后提交股东大会审议，并由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

  二、关联方基本情况

  公司名称：海航资产管理集团有限公司

  成立日期：2007年05月28日

  注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

  法定代表人：于波

  注册资本：1,260,000万元人民币

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

  股权结构：海航集团有限公司出资342,000万元，持股27.14%；海航资本集团有限公司出资22,000万元，持股1.75%；海航基础产业集团有限公司出资250,000万，持股19.84%；海航实业集团出资646,000万，持股51.27%。

  海航资产管理集团有限公司与本公司为同一实际控制人，因此本次交易构成关联交易。

  截止2015年9月30日，海航资产管理集团有限公司未经审计的总资产 7,530,569 万元，净资产1,778,295 万元。2014年度经审计的营业收入135,545万元，净利润 8,461.41 万元。

  海航资产管理集团有限公司原名海航置业控股集团有限公司，为本年度公司120亿元非公开发行项目募投项目之一北京新生医疗资产管理有限公司股权收购事项的交易对手，在该交易中，公司拟以非公开发行募集资金收购海航资管集团持有的新生医疗100%股权。该交易目前尚未完成，正在等待证监会审批。

  三、交易标的基本情况

  ㈠ 交易标的之一：北京亿城100%股权

  1、北京亿城基本情况

  北京亿城成立于2000年2月29日，注册资本10,000万元，注册地为北京市密云县工业开发区水源路乙10号；主营业务为房地产项目开发、销售商品房、自有房屋物业管理（含写字间出租）；公司持有北京亿城100%股权。北京亿城全资持有唐山亿城房地产开发有限公司（以下简称“唐山亿城”）、天津亿城地产有限公司（以下简称“天津亿城”）两家子公司。

  2、北京亿城审计及评估数据

  经有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，2014年北京亿城的营业收入为8,961.88万元，净利润为-4,693.76万元；截至2015年10月31日，北京亿城的的合并财务数据见下：

  （单位：元）

  ■

  公司委托有证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对北京亿城股权进行了评估。中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《海航投资集团股份有限公司拟转让北京亿城房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》。报告评估基准日为2015年10月31日，评估对象是北京亿城股东全部权益，评估范围是北京亿城在基准日的全部资产及相关负债。评估以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算，并作为评估报告的最终结论。截至评估基准日，北京亿城总资产账面价值97,501.55万元，评估值122,483.86万元，增值24,982.31万元，增值率25.62%，增值的主要原因为存货、长期股权投资、固定资产及无形资产评估增值；负债账面价值83,046.43万元，评估值83,046.43万元，评估无增减变动；净资产账面价值14,455.12万元，评估值39,437.43万元，增值24,982.31万元，增值率172.83 %。

  3、北京亿城三家子公司主要财务指标与评估值情况

  单位：万元

  ■

  4、北京亿城及其两家子公司房地产项目情况

  北京亿城母公司主要开发项目有：碧水云天·颐园项目、亿城中心、亿城天筑、西山公馆等项目，均已完工，且目前均已基本售罄。截止2015年10月31日，北京亿城无待开发的房地产项目。北京亿城及其子公司旗下房地产项目具体情况详见下表：

  ■

  5、其他

  北京亿城的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  公司不存在委托北京亿城及其子公司理财的情况，且本次交易完成后不存在北京亿城及其子公司占用上市公司资金的情况。

  截止目前，中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）就唐山亿城与昆仑信托有限责任公司借款事项，为唐山亿城提供了2.8亿元担保，海航投资就此事为中合担保提供了反担保。就此反担保事项，本次交易方案中安排了海航资管集团为海航投资提供的反担保再次提供反担保。详情见本公告第四部分本次交易方案之第（三）部分“反担保协议安排”。除此之外，海航投资不存在为北京亿城及其子公司提供担保事项情况。

  ㈡ 江苏亿城100%股权

  1、江苏亿城基本情况

  江苏亿城地产有限公司成立于2008年8月16日，注册资本94,249.378151万元，注册地为苏州工业园区娄葑分区板泾工业区，主营业务为房地产开发经营；自有房屋物业管理。公司持有江苏亿城100%股权。江苏亿城旗下有3家全资子公司，分别为苏州亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“苏州亿城山水”）、苏州万城置地房地产开发有限公司（以下简称“苏州万城置地”）、苏州亿城翠城地产有限公司（以下简称“苏州亿城翠城”）。

  2、江苏亿城审计及评估数据

  经有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，2014年江苏亿城的营业收入为47,759.24万元，净利润为-13,180.78万元；截至2015年10月31日，江苏亿城的合并财务数据见下：

  （单位：元）

  ■

  公司委托有证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对江苏亿城股权进行了评估。中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《海航投资集团股份有限公司拟转让江苏亿城地产有限公司股权项目资产评估报告》。报告评估基准日为2015年10月31日，评估对象是江苏亿城股东全部权益，评估范围是江苏亿城在基准日的全部资产及相关负债。评估以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算，并作为评估报告的最终结论。至评估基准日，江苏亿城总资产账面价值107,107.59万元，评估值88,659.52万元，减值18,448.07万元，减值率17.22%，减值的主要原因为长期股权投资单位苏州亿城山水房地产开发有限公司经营状况不佳，已资不抵债；负债账面价值4,778.52万元，评估值4,778.52万元，无评估增减值；净资产账面价值102,329.07万元，评估值83,881.00万元，减值18,448.07万元，减值率18.03%。

  3、江苏亿城三家子公司主要财务指标与评估值情况

  单位：万元

  ■

  4、江苏亿城及其三家子公司房地产项目情况

  ■

  5、其他

  江苏亿城及其子公司的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  公司不存在委托江苏亿城及其子公司理财的情况，且本次交易完成后不存在江苏亿城及其子公司占用上市公司资金的情况。

  截止目前，公司为江苏亿城提供了0.617亿元担保，为其子公司苏州亿城翠城提供了3.8亿元担保，为其子公司苏州亿城山水提供了2.45亿元担保。该几笔担保均履行了相关程序。在本次股权转让交易中，安排交易对手海航资管集团就该几笔担保事项为航投资提供相应的反担保，海航资管集团与海航投资于2015年11月18日签署了《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司及江苏亿城地产有限公司反担保协议》、《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司及苏州亿城翠城地产有限公司反担保协议》、《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司及苏州亿城山水房地产开发有限公司反担保协议》。

  ㈢ 北京阳光四季100%股权

  1、北京阳光基本情况

  北京阳光四季花园房地产开发有限公司成立于2002年5月15日，注册资本5,000万元，注册地为北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-95；主营业务为房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外）；自有房屋的物业管理。公司持有北京阳光四季100%股权。

  北京阳光四季主要开发产品为卡尔生活馆，目前项目除会所及部分车位外均已完工并售罄。截止2015年10月31日，阳光四季无待开发的房地产项目。

  2、北京阳光四季审计及评估数据

  经有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，2014年北京阳光四季追溯调整后的营业收入为66万元，净利润为-40.13万元；截至2015年10月31日，北京阳光四季的财务数据见下：

  （单位：元）

  ■

  公司委托有证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对股权进行了评估。中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《海航投资集团股份有限公司拟转让北京阳光四季花园房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》。报告评估基准日为2015年10月31日，评估对象是北京阳光四季股东全部权益，评估范围是北京阳光四季在基准日的全部资产及相关负债。评估以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算，并作为评估报告的最终结论。至评估基准日，北京阳光四季总资产账面价值13,364.24万元，评估值13,323.04万元，减值41.20万元，减值率1.58%，减值的主要原因为存货评估减值；负债账面价值8,834.59万元，评估值8,834.59万元，评估无增减变动；净资产账面价值4,529.65万元，评估值4,488.45万元，减值41.20万元，减值率0.91%。

  3、北京阳光四季房地产项目情况

  北京阳光四季主要开发产品为卡尔生活馆，目前项目除会所及部分车位外均已完工并售罄。截止2015年10月31日，阳光四季无待开发的房地产项目。

  ■

  4、其他

  北京阳光四季的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  截至目前，公司不存在为北京阳光四季提供担保、委托北京阳光四季理财的情况，且本次交易完成后不存在该北京阳光四季占用上市公司资金的情况。

  四、本次交易方案

  ㈠ 三家标的股权转让

  海航投资将其所持的北京亿城、江苏亿城、北京阳光四季等三家标的公司100%股权，分别以40,000万元、85,000万元、5,000万元转让予海航资管集团。本次股权转让交易对价共计13亿元，分两期支付。首付比例60%，于本协议生效之日起3个工作日内支付；二期支付比例为40%，于协议生效之日起3个月内支付。

  海航实业集团有限公司就二期40%股权转让款即5.2亿元提供连带责任保证。2015年11月18日，海航实业集团有限公司与海航投资签署了《海航投资集团股份有限公司与海航实业集团有限公司担保协议》。

  ㈡ 债权及债务转让

  1、债权转让

  截止协议签署日，公司对唐山亿城房地产开发有限公司（为北京亿城房地产开发有限公司的全资子公司）拥有468,366,300.00元的债权，本次交易中，公司将转让该笔债权至海航资管集团。

  2、债务转让

  截止协议签署日，公司对北京亿城房地产开发有限公司拥有237,767,616.21元债务，本次交易中，公司将转让该笔债务至海航资管集团。

  上述一笔债权与一笔债务的授予方均为交易对手海航资管集团，扎差后海航投资对海航资管集团拥有230,598,683.79元的债权，该笔债权随同前文所述60%股权转让款，由海航资管集团一同于协议生效之日起3个工作日内支付予海航投资。

  ㈢ 反担保协议安排

  1、江苏亿城与东亚银行苏州分行0.617亿元借款事项

  2014年1月22日，海航投资与东亚银行（中国）有限公司苏州分行（以下简称“东亚银行苏州分行”）签署了编号为C5STL1300050N-G/01、C53TL1400005N-G/01的《保证合同》，自愿为江苏亿城与贷款人东亚银行苏州分行签订的编号为C5STL1300050N、C53TL1400005N的《人民币抵押贷款合同》项下江苏亿城的债务履行提供连带责任保证担保。该两笔担保事项分别详见公司于2013年11月16日、2014年01月24日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《2013-066：关于为子公司提供担保的公告》、《2014-022：关于为子公司提供担保的公告》。

  在本次股权转让同时，交易对手海航资管集团就海航投资为子公司提供的担保事项提供反担保。2015年11月18日，海航资管集团与海航投资签署了《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司及江苏亿城地产有限公司反担保协议》。

  2、苏州亿城翠城与兴业银行苏州分行3.8亿元借款事项

  2013年1月，江苏亿城与兴业银行苏州分行签署了编号为11007S513022的《项目融资借款合同》（以下简称“《借款合同》”）。就该笔借款，海航投资与贷款方签署了编号为11007S513022A001的《保证合同》，为江苏亿城提供了3.8亿元连带责任保证担保。该笔担保事项详见公司于2013年01月12日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《2013-002：关于为子公司提供担保的公告》。

  在本次股权转让同时，交易对手海航资管集团就海航投资为子公司提供的担保事项提供反担保。双方于2015年11月18日签署了《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司及苏州亿城翠城地产有限公司反担保协议》。

  3、苏州亿城山水与苏州信托2.45亿元信托贷款事项

  2014年03月13日，海航投资向苏州信托有限公司出具了编号为苏信集贷担（2014）第0007号的《担保函》，自愿为苏州亿城山水与苏州信托签订的编号为苏信集贷借（2014）第0007号的《信托资金借款合同》项下苏州亿城山水的2.45亿元债务履行提供连带责任保证担保。该笔担保事项详见公司于2014年03月14日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《2014-020：关于为子公司提供担保的公告》。

  在本次股权转让同时，交易对手海航资管集团自愿向海航投资就上述担保提供反担保。2015年11月18日，双方签署了《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司及苏州亿城山水房地产开发有限公司反担保协议》。

  4、唐山亿城与昆仑信托2.5亿元信托贷款事项

  2014年12月27日，唐山亿城与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签订了编号为2014年昆仑（贷）第14074号《昆仑信托·唐山亿城大城山项目开发贷款集合资金信托计划之信托贷款合同》、编号为2014年昆仑（补）第14047号的《昆仑信托·唐山亿城大城山项目开发贷款集合资金信托计划之信托贷款合同之补充协议》（以下合称“《借款合同》”）。

  唐山亿城与中合中小企业融资担保股份有限公司（简称“中合担保”）签订了编号为ZH-G-ETT2014004的《委托保证合同》、编号为ZH-G-ETT2014004-补的《委托保证合同之补充合同》（以下合称“《委托保证合同》”）。

  中合担保按照编号为2014年昆仑（贷）第14074号的《昆仑信托·唐山亿城大城山项目开发贷款集合资金信托计划之保证合同》，对唐山亿城向贷款人昆仑信托的贷款承担连带责任保证担保。

  海航投资、唐山亿城与中合担保签订了编号为ZH-G-ETT2014004-C052的《反担保保证合同》（以下简称“《反担保保证合同》”），海航投资以无条件不可撤销连带责任保证的方式向中合担保提供反担保保证，担保范围为《委托保证合同》项下中合担保的全部债权。

  上述担保事项详见公司于2014年12月30日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《2014-072：关于为子公司提供担保暨关联交易的公告》。

  在本次股权转让同时，交易对手海航资管集团自愿向海航投资就上述反担保提供反担保。双方于2015年11月18日签署了《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司及唐山亿城房地产开发有限公司反担保协议》。

  五、交易的定价政策及定价依据

  经交易各方协商，本次股权转让以经审计和评估的北京亿城、江苏亿城及阳光四季等三家交易标的净资产值为定价参考依据。以2015年10月31日为审计与评估基准日：北京亿城净资产14,455.12万元，以资产基础法确定的评估值为39,437.43万元，以此为参考确定其100%股权转让交易价格为40,000万元，相对于净资产溢价率63.86%，相对于评估值溢价率1.43%；江苏亿城经审计净资产102,329.07万元，以资产基础法确定的评估值为83,881.00万元，以此为参考确定其100%股权转让交易价格为85,000万元，相对于净资产溢价率-16.93%，相对于评估值溢价率1.33%；北京阳光四季净资产4,529.65万元，以资产基础法确定的评估值为4,488.45万元，以此为参考确定其100%股权转让交易价格为5,000万元，相对于净资产溢价率9.41%，相对于评估值溢价率10.23%。

  六、股权转让及债务转移协议的主要内容

  甲方（转让方）：海航投资集团股份有限公司

  乙方（受让方）：海航资产管理集团有限公司

  ㈠ 核心条款

  1、 转让标的

  标的股权：北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司100%的股权。

  标的债权：唐山亿城房地产开发有限公司的468,366,300元债权。

  标的债务：由甲方转让给乙方的对北京亿城房地产开发有限公司的237,767,616.21元的债务。

  2、转让对价

  转让方受让方双方一致同意以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和净资产评估的评估结果作为确定本次转让对价的参考依据。

  依据上条约定的定价依据，甲方向乙方转让的北京亿城房地产开发有限公司股权的转让价格为400,000,000.00元（大写：肆亿元整），甲方向乙方转让的江苏亿城地产有限公司股权的转让价格为850,000,000.00元（大写：捌亿伍仟万元整），甲方向乙方转让的北京阳光四季花园房地产开发有限公司股权的转让价格为50,000,000.00元（大写：伍仟万元整），甲方向乙方转让的标的债权的转让价格为468,366,300.00元（大写：肆亿陆仟捌佰叁拾陆万陆千叁佰元整），甲方向乙方转让的标的债务的转让价格为237,767,616.21元（大写：贰亿叁仟柒佰柒拾陆万柒仟陆佰壹拾陆元贰角壹分）。前述本次交易转让对价总计1,530,598,683.79元（大写：壹拾伍亿叁仟零伍拾玖万捌仟陆佰捌拾叁元柒角玖分）。

  3、支付方式

  本协议生效之日起3个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让对价的60%，即780,000,000.00元（大写：柒亿捌仟万元整）；全部标的债权转让对价、全部标的债务转让对价，即230,598,683.79 元（大写：贰亿叁仟零伍拾玖万捌仟陆佰捌拾叁元柒角玖分）；合计 1,010,598,683.79 元（大写：拾亿壹仟零伍拾玖万捌仟陆佰捌拾叁元柒角玖分）

  在本协议生效之日起3个月内，乙方向甲方支付标的股权转让对价的40%，即520,000,000元（大写：伍亿贰仟万元整）

  ㈡ 协议生效

  本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

  1、甲方已履行适当的内部决策程序批准本次交易；

  2、甲方股东大会通过决议，批准本次交易；

  3、取得其他法律法规要求的必要审批和核准（如需）。

  ㈢ 违约责任

  协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  ㈣ 协议解除

  除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

  ㈤ 人员安置

  本次交易不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在股权交割日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司于2013年下半年以来，确定了“打造金融投资平台”的发展战略。近年来，一方面持续精耕细作现有存量房地产开发与销售业务，加速去存化，并不断提高销售比例；另一方面，进军基金、养老、信托、保险等新的产业投资领域，并取得了阶段性的成果。

  公司本次转让北京亿城、江苏亿城及北京阳光四季等三家全资子公司股权后，将不再持有其股权，将大大降低房地产业务比例，加大战略转型进度；另一方面，本次股权剥离，将为公司收回资金1,530,598,683.79元，提高公司资产的流动性，优化公司资产结构，大大加快公司战略转型进度，符合公司和全体股东的利益。

  八、独立董事事先认可和独立意见

  公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

  1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  2、本次转让三家标的公司股权的方案及所签订的《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理集团有限公司关于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司股权及唐山亿城房地产开发有限公司债权、北京亿城房地产开发有限公司债务转让协议》及相关《反担保协议》符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、本次转让北京亿城、江苏亿城及北京阳光四季股权，有利于提高公司资产的流动性，优化公司的资产结构，将进一步促进公司财务稳健，大大加速公司战略转型，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  4、本次转让标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，并在评估值的基础上协商交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  （1）评估机构具有独立性

  本次资产出售的评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，具有证券期货业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  （2）评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

  （3）评估定价公允

  评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

  5、本次股权转让交易定价以2015年10月31日为基准日的审计及评估值为参考依据，交易定价公允、合理，符合市场公平原则。

  6、关联董事就相关议案的表决进行了回避，并取得独立董事事先认可，交易决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上所述，独立董事认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。三名独立董事一致同意将《关于同意全资子公司北京亿城、江苏亿城、北京阳光四季股权转让方案的议案》提交公司股东大会进行审议。

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月十九日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-102

  海航投资集团股份有限公司

  关于召开2015年第七次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，由于公司在最近12个月内出售资产超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此本次股东大会议案1事项为特别决议事项，需由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2015年第七次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  2015年11月18日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  （三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  （四）股权登记日：2015年12月1日

  （五）会议召开时间

  1、现场会议时间：2015年12月7日14:00

  2、网络投票时间：2015年12月6日－2015年12月7日

  其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2015年12月7日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月6日15:00－12月7日15:00。

  （六）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室

  （七）会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （八）出席对象

  1、截至2015年12月1日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  议案1：关于同意全资子公司北京亿城、江苏亿城、北京阳光四季股权转让方案的议案；@ 议案2：关于续聘大华会计师事务所的议案。

  上述议案已经公司2015年11月18日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2015年11月19日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

  2、登记地点：北京市朝阳区建国路 108 号海航实业大厦16层海航投资董事会办公室。

  3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、 授权委托书和持股凭证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360616

  2.投票简称：海航投票

  3.投票时间：2015 年 12月7日 9:30－11:30 和 13:00－15:00。

  4.在投票当日，“海航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月6日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为2015年12月7日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请“深交所数字证书”的投资者，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请 “ 深交所投资者服务密码”的投资者，请登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）申请服务密码。申请深交所投资者服务密码的具体方式为：（1）登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”，录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功，并分配一个4位数字的激活校验号。（2）通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，则当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，则次日方可使用。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  出席会议者食宿、交通费自理。

  联系电话：010-50960309

  传真：010-50960300

  邮编：100022

  联系人：王艳

  特此公告。

  附：《授权委托书》

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十九日

  授权委托书

  海航投资集团股份有限公司:

  兹委托 先生/女士（身份证号：）代表本人(公司)出席贵公司于2015年12月7日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室召开的2015年第七次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

  一、代理人是否具有表决权：

  □ 是 □ 否

  如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

  二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

  ■

  三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

  □ 是 □ 否

  委托人签名（委托人为法人的需盖章）：身份证号:

  股东账户卡号：持股数：

  代理人签名：

  年 月 日