证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"精华制药"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已于2015年11月3日获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2459号）核准，有关内容详见《精华制药集团股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（2015-090号）。

  本公司按照中国证监会的核准文件以及公司股东大会的授权，积极推进本次重大资产重组的实施工作。目前，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产已完成过户。现将有关情况公告如下：

  一、标的资产过户情况

  目前，东力企管100%股权由蔡炳洋等转让至本公司的工商变更登记手续已经完成，东力企管为本公司的全资子公司。东力企管取得了如东县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132062333082386XQ）。

  上述变更登记完成后，本公司已成为东力企管的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

  二、相关后续事项

  本次交易标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

  1、本公司将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记等相关手续，同时向深圳证券交易所办理该等股份的上市事宜；

  2、本公司将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付标的资产的现金对价部分；

  3、中国证监会已核准上市公司非公开发行2,652,160股股份募集本次重组的配套资金，本公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；

  4、本公司尚需就募集配套资金所新增股份在证券登记结算机构进行登记，并在深圳证券交易所申请上市；

  5、本公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向工商行政管理机关或市场监督管理机关办理相应手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

  6、本次交易过程中，交易双方签署了多项协议，出具了包括《盈利预测补偿协议》在内的多项协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

  1、独立财务顾问德邦证券股份有限公司核查意见

  精华制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至精华制药名下，精华制药已合法持有标的公司100%的股权。本次重组已经按照《重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

  2、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所意见

  （1）本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》约定的全部生效条件均已得到满足，本次交易可以实施。

  （2）本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至精华制药的法律义务，精华制药依法持有东力企管100%的股权。

  （3）本次交易，精华制药尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》向交易对方及配套融资的认购方非公开发行股份，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；精华制药尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价；精华制药的注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；精华制药尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月20日