证券时报多媒体数字报

  证券代码:002290 证券简称:禾盛新材 公告编号:2015-096

  苏州禾盛新型材料股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  苏州禾盛新型材料股份有限公司(以下简称“公司”、“禾盛新材”)第三届董事会第三十次会议于2015年11月19日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员,经全体董事同意,会议于2015年11月19日下午14:00以通讯表决方式召开,应出席董事8人,实际出席董事8人,本次会议出席人数符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长赵东明先生主持,公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议,以通讯表决的方式,通过了以下议案:

  (一)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的补充议案》

  表决结果:8票同意,0票发对,0票弃权(无关联董事需要回避)。

  详见公司于2015年11月20日披露于《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易补充事项的公告》

  公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  本议案尚须提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  董事会决议公司于2015年12月7日召开2015年第三次临时股东大会,审议上述关联交易事项。

  表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的公司第三届董事会第三十次会议决议;

  特此公告。

  苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十日

  证券代码:002290 证券简称:禾盛新材 公告编号:2015-097

  苏州禾盛新型材料股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  苏州禾盛新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议于2015年11月19日以邮件、书面形式通知全体监事,并于2015年11月19日16:00在公司会议室以现场方式召开,应出席监事3人,实际出席监事3人,符合召开监事会会议的法定人数。会议由公司监事会主席周懿女士主持,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。与会监事经表决,形成如下决议。

  二、监事会会议审议情况

  经全体与会监事审议,以书面表决的方式,通过了以下议案:

  审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的补充议案》

  表决结果:3票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚须提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第三届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  苏州禾盛新型材料股份有限公司监事会

  二〇一五年十一月二十日

  股票代码:002290 股票简称:禾盛新材 公告编号:2015-098

  苏州禾盛新型材料股份有限公司

  关于公司非公开发行股票涉及关联交易补充事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示:

  本次非公开发行涉及的关联交易补充事项尚须获得公司股东大会批准,本次非公开发行尚须中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行将会导致公司控制权发生变化。

  一、关联交易概述

  2015年5月14日,苏州禾盛新型材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“禾盛新材”)第三届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行股票方案。公司拟采用非公开发行方式发行不超过242,272,345股(含)人民币普通股(A 股),拟募集资金总额不超过人民币 290,000万元(以下简称“本次发行”)。本次非公开发行的5名特定发行对象的认购情况具体如下:

  ■

  2015 年5月14日,公司与前述5名特定发行对象分别签署了附条件生效的《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票协议书》 。

  根据公司2014年度的利润分配方案,本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整,调整后的各认购对象认购金额及认购数量情况如下表所示:

  ■

  因深圳市中科创资产管理有限公司认购本次非公开发行股份完成后将成为本公司控股股东。此外,本次发行完成后,贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚将持有本公司5%以上股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第(一)项,根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,具有成为上市公司关联法人或关联自然人情形的,视同上市公司的关联人。因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,深圳市中科创资产管理有限公司、贵州正能量资产管理有限公司、袁永刚为本公司关联方,其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。

  上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过,详见公司于2015年5月18日披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》(公告编号:2015-043)。

  上海隆华汇投资管理有限公司(以下简称“隆华汇”)于2015年9月进行了股权调整,隆华汇本次股权调整前股权结构如下所示:

  ■

  隆华汇本次股权调整后股权结构如下所示:

  ■

  注:GP指普通合伙人,LP指有限合伙人;袁永刚与王文娟系夫妻关系。

  隆华汇本次股权调整后,袁永刚成为隆华汇实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司本次非公开发行完成后袁永刚将成为公司5%以上股东,为本公司关联方,其参与本次非公开发行认购的行为构成关联交易。隆华汇系袁永刚实际控制的公司,隆华汇管理的股权投资基金系本公司潜在关联方,其参与本次非公开发行认购的行为亦构成关联交易。

  基于上述事项,隆华汇认购本次非公开发行的股份构成关联交易,需履行公司关联交易审批程序。

  本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。本次交易事项虽构成关联交易,但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。

  公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见,并在公司第三届董事会第三十次次会议审议时发表了独立意见。

  本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  (一)袁永刚

  ■

  袁永刚控制的主要企业情况如下:

  ■

  (二)上海隆华汇投资管理有限公司

  名称:上海隆华汇投资管理有限公司

  成立时间:2014年3月24日

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区华申路180号三幢一层137部位

  法定代表人:杨航昇

  注册资本:人民币1,000万元整

  营业执照注册号码:3101041000067148

  公司类型:有限责任公司(国内合资)

  经营范围:投资管理、投资咨询、财务咨询(除代理记账)、资产管理、企业管理咨询(以上咨询均除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营期限:2014年03月24日至2034年03月23日

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次关联交易的标的是隆华汇认购公司本次非公开发行股票6,768,189股股份。

  (二)关联交易价格确定的原则

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为11.97元/股,为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  根据公司2014年度的利润分配方案,本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整,调整后的发行价格为11.82元/股,调整后的发行数量为245,346,866股。详见公司于2015年7月15日披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》(公告编号:2015-074)。

  四、《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票协议书》的主要内容

  2015 年5 月14日,公司与隆华汇签订了附条件生效的《股份认购协议》,协议主要内容如下:

  (一)认购价格、认购方式和支付方式

  禾盛新材依据第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定每股发行价格,即11.97元/股,向发行对象共发行数量不超过242,272,346股、面值1.00元的人民币普通股。在本次发行定价基准日至发行日期间,若禾盛新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将相应调整,发行股份也随之进行调整,具体调整方式以禾盛新材股东大会决议内容为准。

  各发行对象同意以现金方式认购协议约定的本公司拟发行的全部股份。各发行对象的认购金额及认购股份数量如下:

  ■

  认购协议生效后3工作日内,公司根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购对象发出书面认购确认书,认购对象应在收到该认购确认书之日起3个工作日内签署该确认书,并在签署该确认书后的10个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后再划入本公司募集资金专项存储账户。

  (二)限售期

  发行对象本次认购的禾盛新材股份将自股份过户至发行对象名下起36个月内不得上市交易或者转让,之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  (三)协议的生效、变更及解除

  1、本协议由双方的法定代表人(或授权代表)或本人签字盖章后,在下述条件全部满足时生效:(1)禾盛新材董事会及股东大会批准本次交易;(2)中国证监会核准本次发行;

  2、本协议经协议双方协商一致,可以书面形式变更或者解除;

  3、任何一方有下列情形之一并经查证属实的,另一方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任:(1)一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏,致使对方不能实现本协议约定的目的;(2)一方严重违反本协议条款,损害另一方利益。

  (四)违约责任条款

  1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。

  2、任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。

  3、如果发行对象未按本协议约定期限履行付款义务,则自违约之日起,每逾期一日,应向禾盛新材支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约金,直至认购款项支付完毕。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  (一)关联交易的目的

  本次关联交易有利于公司本次非公开发行股票的执行和实施。公司通过本次非公开发行股票募集资金进行募投项目建设,公司一方面将在原有主营业务家电外观复合材料PCM和VCM的产品基础上,开发家电复合材料升级改良产品数字印刷PCM产品。数字印刷PCM不仅适应了家电外观材料时尚、美观、个性化定制的市场需求,而且具有较高的性价比和更加良好的节能环保性能,能够丰富公司的产品结构,提升公司的盈利水平。另一方面,公司通过募投项目建设“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理项目”、“融资租赁项目”是公司积极谋求向供应链金融管理领域进行业务转型的重要切入口。公司进行产品升级和业务转型一方面有利于打破公司现有业务的增长瓶颈、提升产品竞争力和公司的持续盈利能力,另一方面将通过布局具有战略意义的新兴产业,为公司实现跨越式发展奠定良好的基础,符合公司及公司全体股东的利益。

  (二)对上市公司的影响

  本次非公开发行完成后,公司一方面进行技术创新和产品的改造升级来提高现有主营产品竞争力和利润空间,另一方面通过进入供应链金融管理领域这片新蓝海,为企业开辟新的利润增长点,拓展新的业务领域,这是公司落实产业转型升级的重要战略性举措。从中长期来看,本次非公开发行募投项目投入运营后,公司新的收入和利润增长点将逐步形成,公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善,盈利能力将不断增强,公司整体的业绩水平将得到实质性提升。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015 年年初至本交易事项披露日,公司未与袁永刚及隆华汇发生任何关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可,独立董事并就该交易事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易补充事项的事前认可意见》和《独立董事对非公开发行A股股票涉及关联交易补充事项的独立意见》。

  八、备查文件

  1、《第三届董事会第三十次会议决议》;

  2、《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易补充事项的事前认可意见》;

  3、《独立董事对非公开发行A股股票涉及关联交易补充事项的独立意见》;

  4、《关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票协议书》。

  特此公告。

  苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十日

  股票代码:002290 股票简称:禾盛新材 公告编号:2015-099

  苏州禾盛新型材料股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东

  大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州禾盛新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十次会议于2015年11月19日14:00点以通讯表决方式召开,会议决定于2015年12月7日(星期一)14:30在公司二楼会议室召开公司2015年第三次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  2、会议召开时间:

  现场会议召开时间为2015年12月7日14:30

  网络投票时间为:2015年12月6日—2015年12月7日

  其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2015年12月7日上午9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年12月6日15:00至2015年12月7日15:00期间的任意时间。

  3、股权登记日:2015年12月1日(星期二)。

  4、现场会议召开地点:江苏省苏州工业园区后戴街108号苏州禾盛新型材料股份有限公司二楼会议室。

  5、会议召集人:苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会。

  6、参加会议的方式:

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权;

  公司股东只能选择以上一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  7、出席对象:

  (1)本次股东大会的股权登记日为2015年12月1日(星期二)。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的补充议案》

  上述议案经公司2015年11月19日召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过,详见2015年11月20日披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司第三届董事会第三十次会议决议公告》、《公司第三届监事会第十七次会议决议公告》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易补充事项的公告》。

  本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、本公司董事、监事、高级管理人员;2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

  三、现场会议登记事项

  1、登记方式

  ⑴ 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记;

  ⑵ 法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记;

  ⑶异地股东可以采用书面信函或传真办理登记,传真或书面信函以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  2、登记时间:2015年12月2日、2015年12月3日,每日9:00-12:00、13:00-17:00。

  3、登记地点:苏州工业园区后戴街108号苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会秘书办公室,信函上请注明“股东大会”字样。

  邮政编码:215121

  传真号码:0512-65073400

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序如下:

  1、采用交易系统投票操作流程

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月7日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (2)投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票证券代码:362290,投票简称:“禾盛投票”。

  (3)股东投票的具体程序

  ①输入买入指令;

  ②输入证券代码362290;

  ③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,100.00代表总议案,1.00 元代表议案1,以 2.00元代表议案2,以此类推。股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  每一项议案应以相应的委托价格分别申报,具体情况如下表:

  ■

  ④在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  ⑤确认投票委托完成。

  (4)投票规则

  公司股东应严肃进行表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果同一股份通过现场投票、网络重复投票,以第一次有效投票为准;如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次有效网络投票为准。

  (5)注意事项

  ①网络投票不能撤单;

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

  ④如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票系统的投票程序

  (1)互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月6日下午15:00,结束时间为2015年12月7日下午15:00。

  (2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (3)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  (1)网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (2)股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系部门:苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会秘书办公室

  联系地址:苏州工业园区后戴街108号

  邮政编码:215121

  联系电话:0512-65073880 传真:0512-65073400

  联系人:袁文雄、王文其

  2、会议费用:出席会议的股东及股东代表的食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

  2015年11月20日

  委 托 书

  委托人:

  委托人身份证号码:

  委托人证券帐户:

  委托人持股数量:

  受托人:

  受托人身份证号码:

  授权委托有效日期:

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席苏州禾盛新型材料股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。

  ■

  注:1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”,做出投票指示。

  2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名(盖章):

  年 月 日