证券时报多媒体数字报

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2015—080

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  对外投资补充更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日披露了《公司对外投资公告》，就公司拟与北京乾坤合德资产管理有限责任公司（以下简称“乾坤合德”）签署《关于共同发起设立基金管理公司的框架协议》事项做了披露。根据相关规定，为了便于投资者更准确了解该投资事项，现将有关内容补充更正如下：

  一、合作方北京乾坤合德资产管理有限责任公司产权控制关系图

  ■

  二、北京乾坤合德资产管理有限责任公司与我公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、没有与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、没有以直接或间接形式持有公司股份。

  三、公司与“乾坤合德”约定共同出资设立一家有限责任公司形式的产业投资基金管理公司，由该管理公司负责募集设立投资基金，公司将不参与投资基金的认购。

  以上为补充更正内容，公司由此给广大投资者带来的不便深表歉意！本公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月二十日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2015- 081

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  对外投资公告（更新）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况：

  为充分利用目前资本市场积极推动并购重组的有利时机，切实加强公司对外投资能力，积极稳健的推动公司并购整合及外延式扩张，深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京乾坤合德资产管理有限责任公司（以下简称“乾坤合德”）签署《关于共同发起设立基金管理公司的框架协议》（以下简称“框架协议”），双方约定共同出资设立一家有限责任公司形式的产业投资基金管理公司（以下简称“管理公司”）。管理公司拟在西藏注册，注册资本为人民币1,000万元，其中公司认缴人民币300万元，“乾坤合德”认缴人民币700万元，全部以货币方式出资。管理公司负责募集设立投资基金，该投资基金的目标规模（即全体合伙人对天地合德基金的出资总额）为人民币10亿元（首期规模为5亿元），管理公司作为该投资基金的普通合伙人出资人民币500万元，未来公司将不参与投资基金的认购。

  （二）董事会审议情况及审批程序

  1、2015年11月10日公司召开第八届董事会战略委员会2015年第1次临时会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于与北京乾坤合德资产管理有限公司签署共同发起设立基金管理公司框架协议》的议案。

  2015年11月17日公司召开第八届董事会第二十次临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于与北京乾坤合德资产管理有限公司签署共同发起设立基金管理公司框架协议》的议案。此议案审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次董事会审议表决情况详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）“乾坤合德”与我公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、没有与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、没有以直接或间接形式持有公司股份。因此本次交易不构成关联交易，亦不需要经过股东大会批准或政府有关部门审批。

  二、交易对手方介绍

  （一）公司名称：北京乾坤合德资产管理有限责任公司

  （二）住 所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-C791

  （三）企业类型：有限责任公司

  （四）法定代表人：盛天重

  （五）注册资本：5,000万元

  （六）主营业务：资产管理、投资管理、经济信息咨询等。

  （七）相关的产权及控制关系和实际控制人情况：

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  三、投资标的基本情况

  （一）出资方式：管理公司的注册资本为人民币1,000万元，其中公司认缴人民币300万元，“乾坤合德”认缴人民币700万元，全部以货币方式出资，由双方按照持股比例于管理公司设立之日起30天内一次缴足。

  （二）标的公司基本情况：公司与“乾坤合德”合资设立的管理公司在西藏注册，享受有关税收优惠政策，经营范围为投资、投资咨询、投资管理（以工商部门最终核定的经营范围为准）；经营期限为长期。具体负责投资基金的发起设立、募集、投资、管理业务，以及拟投项目立项、组织实施及投资后监督、管理及退出等工作；产业投资基金通过增资、股权收购或资产收购等方式控股、参股标的企业或持有标的资产，待该等标的企业或标的资产培育成熟后，以合法的方式退出变现（公司有优先购买权）。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）管理公司的设立

  管理公司在西藏注册，享受有关税收优惠政策，经营范围为投资、投资咨询、投资管理（以工商部门最终核定的经营范围为准）；经营期限为长期。注册资本为人民币1,000万元，其中公司认缴人民币300万元，“乾坤合德”认缴人民币700万元，全部以货币方式出资，由甲、乙双方按照持股比例于管理公司设立之日起30天内一次缴足。

  （二）投资基金的设立

  1、投资基金的法律架构

  协议双方同意由管理公司募集设立投资基金，投资基金的名称暂定为：西藏天地合德产业投资基金（有限合伙）（最终名称以工商部门的核准为准，以下简称“天地合德基金”），投资基金将根据《合伙企业法》以有限合伙企业之组织形式设立，由管理公司担任普通合伙人及执行事务合伙人。管理公司对产业投资基金事务享有充分的管理和控制权，管理公司在产业投资基金中的权限由各合伙人根据《合伙企业法》在合伙协议中具体约定。

  2、天地合德基金基本情况如下：

  （1）天地合德基金的目标规模（即全体合伙人对天地合德基金的出资总额）为人民币10亿元（首期规模为5亿元）。天地合德基金经营期限为5年，存续期满前，合伙人大会投票表决通过修改合伙协议可延长2年。

  （2）管理公司作为天地合德基金的普通合伙人出资人民币500万元。在天地合德基金存续期限内，管理公司的出资不得转让。

  （3）天地合德基金的其余出资由管理公司负责对外募集，一次到位。天地合德基金的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为天地合德基金有限合伙人的合法投资主体。

  3、投资基金的投资方向

  天地合德基金将围绕以新能源、节能环保、医药或其他符合深天地发展战略等产业为主要投资领域。

  4、投资基金的经营管理

  （1）天地合德基金的具体业务开展委托管理公司进行。由管理公司任天地合德基金的基金管理人，负责拟投项目的筛选、立项、组织实施、投后监督管理及退出手续等工作；

  （2）经天地合德基金投资决策委员会审议通过，可将募集的资金托管给有托管业务资质的商业银行，并与其签署《基金托管协议》，相关托管费按托管协议执行；

  （3）天地合德基金成立由5名委员组成的投资决策委员会负责投资基金的项目投资与退出的评审表决工作，公司推荐1名委员，乾坤合德方推荐4名委员。对于拟投资项目，须经投资决策委员会全体委员审议通过；

  （4）天地合德基金每年须聘请会计师事务所进行财务审计，并在每个财务年度结束后120天内提交经审计的年度财务报告。

  5、产业投资基金的管理费用、业绩报酬与收益分配

  （1）管理费用。天地合德基金每年按认缴出资总额的2%向基金管理人缴纳管理费用，管理费每年初提取一次。

  （2）管理公司的具体业绩报酬由天地合德基金合伙协议约定。

  （3）管理公司收取的管理费用及业绩报酬扣除基金日常开支等费用后按甲乙双方持有管理公司的股权比例分别分配给甲方和乙方。

  6、投资基金投资项目的退出

  双方一致同意，天地合德基金所投资的项目将通过以下方式实现退出：

  （1）由公司或其他上市公司进行并购；

  （2）独立在境内外资本市场进行IPO；

  （3）转让给第三方；

  （4）由所投资项目公司管理层进行收购；

  （5）其他法律法规所允许的退出方式。

  7、 特别约定

  协议双方共同承诺，天地合德基金投资的项目可以在双方认为适当的时候由公司优先进行收购，但公司是否行使优先收购权由公司根据具体项目的情况及公司章程等的规定自主判断和确定。

  （三）违约责任

  任何一方违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

  （四）协议的生效、变更与终止

  1、本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立，自公司董事会批准后生效。

  2、本协议为合作框架协议，具体交易细节以及天地合德基金的经营管理、投资方式、管理费用、业绩奖励、退出方式等以最终签署的合作具体协议（包括但不限于合伙协议等）为准。若本协议书所约定的内容若与双方最终签署的合作具体协议的约定有冲突的，应以最终签署的合作具体协议的内容为准。

  3、本协议未尽事宜，由协议双方进行协商，以书面形式签订补充协议，补充协议由双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效（需深天地董事会批准的，在董事会批准后生效），生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。

  4、出现下列情形之一的，本协议终止：

  （1）协议双方书面同意终止的；

  （2）本协议项下双方义务履行完毕的；

  （3）因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）目的：有效发挥合作双方各自的优势，充分利用乾坤合德的专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的，从而紧抓市场发展机遇，进一步提高公司可持续发展能力和盈利能力，给全体股东以更好的回报。

  （二）存在的风险：

  1、本次对外投资设立创投基金，存在募集资金未足额募集到位的风险；

  2、本次对外投资利用投资基金投资标的，存在未能寻找到合适标的或选择标的错误的风险；

  3、本次对外投资利用投资基金投资标的，存在投资后标的未能实现企业预期效益的风险。

  另外还存在投资项目本身因市场、技术、环保、财务等因素导致的风险以及项目管理、组织实施等风险。

  （三）对公司的影响：本次对外投资的资金来自于公司自有资金，也不涉及对外融资，不存在直接的融资成本，不会对公司的期间费用产生影响，因此不会对公司财务状况造成影响；同时公司通过对外投资放大公司投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司的竞争力和盈利能力，更好地保护了上市公司及股东的利益。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十日